桐昆集团股份有限公司第七届
董事会第四次会议决议公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-041

桐昆集团股份有限公司第七届

董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届四次董事会会议通知于2017年5月5日书面或邮件或电话发出，会议于2017年5月15日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%股权的议案》。

同意公司全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司以现金方式收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于2017年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《桐昆集团股份有限公司关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-042）。

董事会提请股东大会授权董事会办公室具体负责办理桐昆投资此次股权收购事宜（包括但不限于签订股权转让协议、办理工商变更等事项）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避6票，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决。

二、审议并通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

经公司董事会提议并召集，公司拟定于2017年6月5日通过现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%股权的议案》。

具体详见公司于2017年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《桐昆集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-043）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年5 月16日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-042

桐昆集团股份有限公司

关于子公司拟收购桐昆控股持

有的浙江石油化工有限公司20%

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”）拟以支付现金方式收购浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）所持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙江石化”）20%股权。本次交易完成后，浙江石化为本公司的参股公司。

2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事和关联股东需回避表决。

3、公司于2017年5月15日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议，审议通过后方能实施。

4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

5、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议，存在被股东大会否决的风险；浙江石化股权收购完成后，后续桐昆投资还需投入较大的资金用于浙江石化后续项目建设，公司资本支出较大。

6、过去12个月，公司与桐昆控股发生的关联交易为桐昆控股向本公司租赁办公用房，租金为人民币1万元；桐昆投资在过去的12月内，未曾与桐昆控股发生过关联交易。

7、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

一、关联交易概述

本公司的全资子公司桐昆投资于2017年5月15日与桐昆控股在浙江省桐乡市签订了《关于浙江石油化工有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆投资以现金支付方式，收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%的股权。

根据浙江石化2016年度的《审计报告》和本公司2016年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

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■

根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

截至目前，桐昆控股持有本公司31.60%的股权，系本公司的控股股东，桐昆投资系本公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与桐昆控股发生的关联交易为桐昆控股向本公司租赁办公用房，租金为人民币1万元；桐昆投资在过去的12月内，未曾与桐昆控股发生过关联交易，不存在关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至目前，桐昆控股持有本公司31.60%的股权，系本公司的控股股东，桐昆投资系本公司设立的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，桐昆控股为本公司的关联法人，亦系桐昆投资的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、桐昆控股的基本情况

（1）桐昆控股全称：浙江桐昆控股集团有限公司；

（2）企业性质：有限责任公司；

（3）注册地址：桐乡市梧桐街道光明路；

（4）主要办公地点：浙江省桐乡市梧桐街道商会大厦B座23楼；

（5）法定代表人：陈士良；

（6）经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。

（7）注册资本：5000万元；

（8）主要股东：陈士良；

（9）实际控制人：陈士良。

2、桐昆控股主要业务最近三年发展状况

浙江桐昆控股集团有限公司，是一家以PTA、聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、金融、商贸、教育、新能源等领域的大型民营企业。桐昆控股现有全资、控股、参股企业三十多家，统领化纤制造、综合投资、房地产三大板块。

化纤主业板块桐昆集团股份有限公司，专业生产PTA、聚酯切片和涤纶长丝，下辖5个直属厂区和13家控股企业，目前已具备170万吨PTA、400万吨聚合和460万吨涤纶长丝年生产加工能力，涤纶长丝产能和产量连续多年稳居世界行业首位，并于2011年5月18日在上海证券交易所A股主板成功上市（股票代码：601233）。公司主导产品为“GOLDEN COCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片。其中，“桐昆”牌商标被评为中国驰名商标，在国内外化纤市场上拥有良好的知名度和美誉度，也是国内最大的化纤出口企业之一。2002年起，桐昆股份连续15年名列中国企业500强，并先后获得全国“五一”劳动奖状、全国文明单位、全国模范劳动关系和谐企业、全国质量管理先进企业、全国重合同守信用企业、中国工业行业排头兵企业、中国化纤行业“十一五”突出贡献企业等荣誉称号。

在综合投资事业板块，桐昆控股先后控股或参股浙江磊鑫实业股份有限公司、桐乡市现代实验学校、嘉兴银行股份有限公司、桐乡市汇信小额贷款有限公司、振石集团浙江宇石国际物流有限公司、浙江华鹰风电设备有限公司等10多家企业。

在房地产事业方面，桐昆控股先后组建成立浙江桐昆房地产开发有限公司、海盐磊鑫房地产开发有限公司等6家企业。曾成功开发桐乡市“桂花城”、“亲亲家园”、“新世界广场”、海盐“滨海一号”、桐乡“曼哈顿花园” 、桐乡“星湖湾”等地方顶级楼盘，现正在开发桐乡“好来登花园”、乌镇“康来登花园”等楼盘。

3、桐昆控股持有本公司31.60%的股权，系本公司的控股股东，其他在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

4、桐昆控股最近一年又一期主要财务指标情况

单位：万元

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注：1、2016年12月31日数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、上述数据为桐昆控股合并报表数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

桐昆控股持有的浙江石化20%的股权。浙江石化的基本情况如下：

■

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2、权属状况说明

经交易对方桐昆控股确认，其对标的资产享有合法、完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产运营情况的说明

浙江石化是由浙江荣盛控股集团有限公司、桐昆控股、巨化集团公司及舟山海洋综合开发投资有限公司共同出资成立的有限责任公司，于2015年6月18日经浙江省工商行政管理局核准成立，浙江石化成立之初的注册资本100,000万元。浙江石化成立时的股权结构如下：

■

2017年1月6日，浙江石化股东会作出将注册资本增加至2,380,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，浙江石化的股权结构如下：

■

截至本公告日，浙江石化股权结构未再发生变化。其他股东已放弃对本次交易的优先购买权。

浙江石化的主营业务为：“石油制品炼制，化工产品及石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

4、浙江石化最近一年又一期财务主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：浙江石化2016年12月31日财务数据已经天健会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

5、浙江石化的主要股东情况

（1）浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）

持股比例：51%

经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

注册资本：80,000万元

成立时间：2006年09月13日

注册地点：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

（2）浙江桐昆控股集团有限公司

持股比例：20%

经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。

注册资本：5,000万元

成立时间：2001年02月13日

注册地点：桐乡市梧桐街道光明路

（3）巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）

持股比例：20%

经营范围：化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

注册资本：9.66亿元

成立时间：1958年7月1日

注册地点：浙江省杭州市上城区江城路849号

（4）舟山海洋综合开发投资有限公司（以下简称“舟山海投”）

持股比例：9%

经营范围：重大工程、重点基础设施的投资、开发、经营、管理；土地开发、经营；政府指定的其他项目投资、经营。

注册资本：500,000万元

成立时间：2011年05月24日

注册地点：浙江省舟山市定海区临城街道千岛路159号

6、针对本次股权收购，浙江石化的其他三方股东荣盛控股、巨化集团、舟山海投均已出具放弃优先受让权的确认函。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月桐昆控股向浙江石化实缴出资40,000万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为101,413.10万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

2017年5月15日，桐昆控股（甲方）与桐昆投资（乙方）签署了《关于浙江石油化工有限公司之股权转让协议》。

1、合同主体：

甲方：浙江桐昆控股集团有限公司（以下称“甲方”）

住所：浙江省桐乡市梧桐街道光明路

法定代表人：陈士良

乙方：浙江桐昆投资有限责任公司（以下称“乙方”）

住所： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

法定代表人：陈士良

2、交易价格: 101,413.10万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：

股权转让价款由乙方分四期支付给甲方：

（1）本协议生效后10日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币20282.62万元；

（2）本次股权转让工商变更登记完成后10日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币30423.93万元；

（3）本次股权转让工商变更登记完成后30日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币30423.93万元；

（4）本次股权转让工商变更登记完成后60日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币20282.62万元。

5、交付或过户时间安排

本协议生效后，甲方即负责协助乙方办理目标股权的工商变更登记手续。

甲、乙双方一致同意，目标股权工商变更登记应在本协议生效后60天内完成。

6、合同的生效条件、生效时间

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，在桐昆股份股东大会审议通过本次股权转让后生效。

7、违约责任

（1）违约方须向守约方支付相当于股权转让价款的百分之十的违约金。

（2）除发生法律明文规定的不可抗力情形外，任何一方违反其在《股权转让协议》中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

（3）如果甲方未配合乙方按照本协议约定在本协议生效后60天内完成本次股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日，甲方应向乙方支付数额为股权转让价款的1％。的违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担股权转让价款的百分之十的违约金。

（4）如果乙方未按照《股权转让协议》的约定向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付数额为逾期未付价款的1％。的违约金。

（5）任何一方因违反《股权转让协议》的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。

截止公告披露日，桐昆投资未向桐昆控股支付股权转让款。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次股权收购，将进一步增强企业的综合实力，增大企业在周期性行业中的抗风险能力，为企业的持续、健康、稳定发展奠定扎实的基础，拓展并向上延伸石化产业链，实现企业打造全产业链的远景目标。此次股权收购完成后，短期内将加大公司的资金压力，增加公司的财务费用，但浙江石化建成投产之后，将会对公司的经营业绩有较大的提升，也将增强公司的总体实力和竞争力。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年5月15日召开第七届董事会第四次会议，审议了该项股权收购的议案，公司关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，公司独立董事卢再志、沈凯军、唐松华、沈培璋均投了赞成票，公司董事周军投了赞成票。

根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

八、公司独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，我们作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知悉桐昆股份的全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”）以支付现金方式收购关联方浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权事项。

我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查后，认为桐昆投资收购股权的关联交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。

九、公司独立董事对该关联交易发表的独立意见

桐昆集团股份有限公司为进一步增强企业的综合实力，增大企业在周期性行业中的抗风险能力，为企业的持续、健康、稳定发展奠定扎实的基础，拓展并向上延伸石化产业链，实现企业打造全产业链的远景目标，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，经初步研究，拟以本公司的全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次股权收购事项发表如下独立意见：

1、本次股权收购的基本情况

桐昆投资拟以101,413.10万元的价格收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协议》，协议中明确：股权转让价款由桐昆投资分四期支付给桐昆控股。

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月桐昆控股向浙江石化实缴出资40,000万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为101,413.10万元。

2、独立董事发表意见的依据

公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅并认可了有关上述事项的相关文件。

3、本次股权收购事项的合法合规性

本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次股权收购事项表决程序的合规性

本次股权收购事项，经公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事回避了表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的有关规定。

5、本次股权收购价格的合理性

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月桐昆控股向浙江石化实缴出资40,000万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为101,413.10万元。

我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中小股东利益的情形。

6、本次股权收购对公司和股东的影响

本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

7、结论性意见

综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次股权收购事项的总体安排。

十、董事会审计与风险防范委员会对关联交易事项的审核意见

桐昆集团股份有限公司为进一步增强企业的综合实力，增大企业在周期性行业中的抗风险能力，为企业的持续、健康、稳定发展奠定扎实的基础，拓展并向上延伸石化产业链，实现企业打造全产业链的远景目标，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，经初步研究，拟以本公司的全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司董事会审计与风险防范委员会的委员，事先已经充分了解了上述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次股权收购事项发表如下意见：

1、本次股权收购的基本情况

桐昆投资拟以101,413.10万元的价格收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司20%股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协议》，协议中明确：股权转让价款由桐昆投资分四期支付给桐昆控股。

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月桐昆控股向浙江石化实缴出资40,000万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为101,413.10万元。

2、审计与风险防范委员会发表意见的依据

公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了董事会审计与风险防范委员会，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；董事会审计与风险防范委员会各位委员审阅并认可了有关上述事项的相关文件。

3、本次股权收购事项的合法合规性

本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次股权收购事项表决程序的合规性

本次股权收购事项，经公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事回避了表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的有关规定。

5、本次股权收购价格的合理性

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年3月桐昆控股向浙江石化实缴出资40,000万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为101,413.10万元。

我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中小股东利益的情形。

6、本次股权收购及对公司和股东的影响

本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

7、结论性意见

综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为董事会审计与风险防范委员会的委员，同意本次股权收购事项的总体安排。

上述交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司的全资子公司桐昆投资收购浙江石油化工有限公司20%股权的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求；

公司进行的上述关联交易，有利于公司进一步向上延伸产业链，符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，拟签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

保荐机构对桐昆投资收购浙江石油化工有限公司20%股权的关联交易事项无异议。

十二、上网公告附件

（一）七届四次董事会会议决议

（二）独立董事事前认可的意见及发表的独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关的财务报表和审计报告

（五）资产评估报告书

（六）股权转让协议

特此公告。

桐昆集团股份有限公司

董事会

2017年5月16日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-043

桐昆集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月5日 14 点 00分

召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并于2017年5月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017年6月1日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司

董事会

2017年5月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。