北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：2017-021
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月15日
(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，会议由现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事董事会秘书李勇先生、财务总监尹志波先生、北京市时代九和律师事务所见证律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《2016年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《2016年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《2016年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于聘请2017年度财务报告审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于聘请2017年度内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于确定公司董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于确定公司监事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
12、 关于选举董事的议案
■
13、 关于选举独立董事的议案
■
14、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
股东彭韬持有公司22,514,600股股票，占公司总股本的4.85%，但鉴于其与控股股东朱蓉娟系一致行动关系，故其对本次股东大会全部议案的投票情况未计入上表所述的5%以下股东表决结果中。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会涉及的议案4为特别决议议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
律师：黄昌华、韦微
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2017年5月16日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
同意选举潘利斌先生（简历附后）为公司第九届董事会董事长。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《关于选举公司第九届董事会专业委员会委员的议案》
（1）同意选举潘利斌先生、贺志华先生、喻陆先生、王天广先生、甄青女士为公司第九届董事会战略委员会委员，由潘利斌先生担任主任委员。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
（2）同意选举韩雪女士、邓超女士、喻陆先生为公司第九届董事会审计委员会委员，由韩雪女士担任主任委员。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
（3）同意选举贺志华先生、潘利斌先生、邓超女士为公司第九届董事会提名委员会委员，由贺志华先生担任主任委员。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
（4）同意选举邓超女士、韩雪女士、甄青女士为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，由邓超女士担任主任委员。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
以上人员的任期与公司第九届董事会董事的任期相同。
3、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
根据公司董事长的提名，同意董事会聘任潘利斌先生（简历附后）为公司总裁(兼)，聘期自2017年05月15日起至2020年05月14日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
（1）根据总裁潘利斌先生的提名，同意聘任尹志波先生（简历附后）为公司财务总监、副总裁，聘期自2017年05月15日起至2020年05月14日止；同意聘任李勇先生（简历附后）为公司副总裁，聘期自2017年05月15日起至2020年05月14日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
（2）根据董事长潘利斌先生的提名，同意董事会聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期自2017年05月15日起至2020年05月14日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
公司独立董事对董事会聘请公司高级管理人员的议案进行审议并发表了以下独立意见：
（1）经审阅潘利斌先生、尹志波先生、李勇先生的履历等相关资料，未发现上述人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，亦没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）本次聘任的高级管理人员任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（3）上述人员具有多年企业管理的相关工作经历,具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘的岗位。
同意公司聘任潘利斌先生为公司总裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。
5、审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
为了充分调动公司高管工作的积极性和创造性，同意将公司高级管理人员的薪酬确定为：
董事长：薪酬60万元人民币/年
总裁：薪酬55万元人民币/年
财务总监：薪酬50万元人民币/年
副总裁、董事会秘书：薪酬45万元人民币/年
兼职者以高者取之，不重叠领取。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
（1）公司董事会制定的高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小，充分考虑公司所处的行业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动公司经营团队的积极性和创造性。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。同意董事会制定的公司高级管理人员薪酬方案。
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》3.2.7的规定，同意聘任黎莉萍女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期自2017年05月15日起至2020年05月14日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
因工作需要，聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，我们认为黎莉萍女士能够胜任公司相应岗位的工作。董事会聘任的程序符合规定，同意聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表。
相关人员的简历
潘利斌（董事长、总裁）：男，1964年05月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医学教研工作；后在三九集团（999）公司任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人。广东三正集团公司首任总经理，曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任广西国发投资集团有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事长，国发思源（北京）文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司执行董事。2009年09月25日至今任公司总裁，2010年02月02日起任公司董事长。
尹志波（财务总监、副总裁）：男，1967年08月出生，大学本科。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事，2010年05月起任公司副总裁、财务总监，2010年09月起任公司董事。
李勇（副总裁、董事会秘书）：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员，第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年04月24日起至今任公司董事，兼任北海国发医药有限责任公司董事长。
黎莉萍（证券事务代表）:女，1978年12月出生，经济学学士，从2000年7月开始一直在本公司工作，担任报关员、档案管理部副经理、董事会办公室主任等职务。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。2007年4月20日起任公司证券事务代表，具有证券从业资格。
三、上网公告附件
独立董事关于第九届董事会第一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2017年05月16日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-023
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》
经公司2016年度股东大会审议通过，吕秋军先生、黄振华先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事，与职工监事陈燕女士共同组成公司第九届监事会。会议同意选举吕秋军先生为公司第九届监事会主席。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
吕秋军简历：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会副主任委员、秘书长，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。《中国海洋药物》、《中国药学》（英文）等杂志编委。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区边防卫生室、卫生队和医院担任医生；曾在军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；现任北京杰华生物技术有限责任公司资深副总裁、董事。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
2017年05月16日
