克明面业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-059

克明面业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年05月15日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2017年05月09日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

内容：《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》和《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、王勇回避本议案的表决。

本议案须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

独立董事对本议案已发表同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了同意意见。

（二）《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

内容：为规范公司第二期员工持股计划的实施，董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律法规和《公司章程》、《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》的规定，制定了此办法。

《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、王勇回避本议案的表决。

本议案须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

内容：为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、王勇回避本议案的表决。

本议案须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

（四）《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

内容：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意召开公司2017年第三次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）、（二）、（三）项议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年05月16日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-060

克明面业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2017年05月09日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年05月15日上午以现场结合通讯的方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由黄劲松先生召集，许石栋先生主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

内容：经审核，监事会认为，公司董事会提出的《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年05月16日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-061

克明面业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月1日召开公司2017年第三次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2017年第三次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年6月1日（星期四）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2017年5月31日（星期三）至2017年6月1日（星期四）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年6月1日（星期四）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2017年5月31日（星期三）15:00至2017年6月1日（星期四）15:00期间的任意时间。

5．召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2017年5月24日（星期三）

7、出席对象：

（1）于2017年5月24日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

2、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

上述议案具体内容详见2017年5月16日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2017年5月26日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月1日（星期四）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月31日（星期三）15：00，结束时间为2017年6月1日（星期四）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2017年第三次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2017年月日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券简称：克明面业 证券代码：002661.SZ

克明面业股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

2017年5月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《克明面业股份有限公司章程》制定。

2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有克明面业股票。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【259】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为27466.56万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额9155.52万元，同时在市场上募集约18311.04万元的优先资金，组成规模不超过27466.56万元的信托计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。

8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

风险提示

1.本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性；

2.有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3.公司后续将根据规定披露相关进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司经理层；

（2）公司中层管理人员及骨干员工。

3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过【259】人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为27466.56万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为27466.56万份。相关信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过9155.52万元，同时在市场上募集不超过18311.04万元的优先资金，总规模不超过27466.56万元用于购买公司股票。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

注1：董事段菊香女士在公司2017年第一期员工持股计划中未实际获得股份权益，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

注2：董事陈晖女士在公司2017年第一期员工持股计划中实际获得的股票数为243.52万股，故其所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

注3：其他单个员工（含董监高）所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有克明面业股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为27466.56万元，按照公司股票2017年【5】月【12】日的收盘价【15.84】元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为【1734】万股，占总股本比例为5.17%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。

2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与持股计划的公司员工通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

（2）持有人辞职或擅自离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

(6)持有人承诺的个人业绩未达成的；

（7）持有人违反《诚信协议》约定内容的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本持股计划的受托人管理

一、本持股计划管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。

二、信托计划合同的主要条款

1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定

2、类型：集合资金信托计划

3、管理人：由董事会选任

4、托管人：由董事会选任

5、计划规模：计划规模上限为27466.56万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

6、存续期限：预计不超过60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

7、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

资产管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理费、托管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。

三、信托计划的费用

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：以合同约定为准；

4、托管费率：以合同约定为准；

5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的产品费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

克明面业股份有限公司

董事会

二○一七年五月十六日