北京东方新星石化工程
股份有限公司
(上接152版)
（2）天津中德工程设计有限公司上海分公司
■
（3）天津中德工程设计有限公司东营分公司
■
（4）天津中德工程设计有限公司深圳分公司
■
（5）天津中德工程设计有限公司成都分公司
■
5、标的公司的权属状况
本次交易的标的资产中德设计产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司的主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计2015年、2016年、2017年1-2月的财务报告进行审计并出具了瑞华审字[2017]01730088号《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》。近两年一期，中德设计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）本次交易合同的主要内容
公司（“甲方”）与刘春光、林维江等19名中德设计的全体自然人股东（“乙方”）及中德设计（“丙方”）共同签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2017年5月12日，东方新星与刘春光、林维江等19名交易对方及中德设计签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2017年5月12日，东方新星与刘春光、林维江等19名交易对方及中德设计签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2、本次交易的方案
（1）本次交易的整体方案
本次收购的标的资产为中德设计51%股份。本次收购的交易对方为中德设计全体股东，即刘春光、林维江等19名自然人股东。
东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51% ，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。
本次交易完成后，东方新星将持有中德设计51%的股份，刘春光、林维江等19名自然人股东持有中德设计49%的股份。本次交易完成后，未经甲方同意，乙方中的任何一方不得向中德设计的股东以外的人转让所持中德设计的股权；经甲方同意转让的股权，在同等条件下，甲方有优先购买权。
（2）交易价格及定价依据
北京中同华资产评估有限公司为本次股权收购之目的，采取收益法和资产基础法对中德设计截至评估基准日（2017年2月28日）的股东全部权益进行评估，并最终用收益法评估结果作为评估结论。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第256号《资产评估报告书》，截至评估基准日，中德设计100%股权评估值为18,460.00万元。
基于上述评估结果，各方一致确认和同意，东方新星拟收购的中德设计51%股份的最终交易价格为9,333.00万元。
3、现金对价支付安排
东方新星拟以现金方式支付全部交易对价。东方新星将按下述进度安排向交易对方支付现金收购价款：
（1）第一期现金收购价款
在《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的40%，即3,733.20万元，乙方同意其所应缴纳的所有税费由东方新星从股权转让价款中代扣，在中德设计属地代缴。
（2）第二期现金收购价款
在交易对方将标的资产过户至东方新星名下并完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的25%，即2,333.25万元。
（3）第三期现金收购价款
在2017年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年中德设计实现的净利润未达到1,870万元，则2017年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付；若2017年中德设计实际完成净利润达到1,870万元，则在2017年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付第三期股权转让款933.30万元，累计支付比例为股权交易总价的75%。
（4）第四期现金收购价款
在2018年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017 年、2018年中德设计累计实现的净利润未达到3,927万元，则2018年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付；若2017年、2018年中德设计累计实现的净利润达到3,927万元，则在2018年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付第四期股权转让款933.30万元，且连同2017年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的85%。
（5）第五期现金收购价款
在2019年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润未达到 6,189.70万元，则按照未实现的比例扣减应付交易对方的股权转让款，扣减后的剩余股权转让款在2019年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月支付；尚未支付的股权转让款不足扣减的，由交易对方按照《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式补偿东方新星；若2017年、2018年、2019累计实现的净利润达到6,189.70万元，则连同2017年、2018年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的 100%。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，即刘春光、林维江等19名中德设计全部自然人股东。
（2）业绩承诺期
本次交易项下业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。如果有关监管部门要求对业绩承诺期限进行调整的，双方协商后签署补充协议予以确认。
（3）业绩承诺金额
刘春光、林维江等19名交易对方向东方新星承诺：中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
（4）专项审核报告
业绩承诺期的每一会计年度结束后4个月内，东方新星应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，中德设计的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的金额为准）根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（5）业绩补偿的相关原则
本次交易的业绩补偿方式为现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期满时的业绩补偿，合计均不超过交易对方在本次收购中获得的全部收购对价。
交易对方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前交易对方合计持有标的公司出资额的比例承担业绩补偿义务，交易对方各方承担的业绩补偿义务以其本次交易获得的对价为限，交易对方按照本协议的约定向东方新星履行补偿义务的过程中，应就所承担的业绩补偿义务向东方新星承担连带责任。
如果在业绩承诺期内至本协议履行完毕之前，交易对方中任何一方成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关交易对方的监护人、财产代管人或继承人仍应按本协议之约定履行本协议项下应由交易对方承担的义务。
（6）业绩补偿的具体方案
A、2017年的业绩补偿
在2017年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年中德设计实现的净利润未达到1,870万元，则2017年应支付交易对方的股权转让款 933.30万元暂不支付，也暂不进行业绩补偿金额的计算及业绩补偿方案的执行；若2017年中德设计实际完成净利润达到1,870万元，则在2017年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付股权转让款933.30万元，累计支付比例达到股权交易总价的75%。
B、2018年的业绩补偿
在2018年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017 年、2018年中德设计累计实现的净利润未达到3,927万元，则2018 年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付，也暂不进行业绩补偿金额的计算及业绩补偿方案的执行；若2017年、2018年中德设计累计实现的净利润达到3,927万元，则在2018年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付股权转让款933.30万元，且连同2017年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例达到股权交易总价的85%。
C、2019年的业绩补偿
在2019年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润达到6,189.70万元，则连同2017年、2018年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例达到股权交易总价的 100%。
若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润未达到 6,189.70万元，则按照下列公式计算确定应补偿金额，并相应扣减应付交易对方的股权转让款，扣减后的剩余股权转让款（如有）在2019年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月支付；尚未支付的股权转让款不足扣减的，由交易对方另行以现金方式补偿东方新星。
应补偿金额=(业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数) /业绩承诺期内各年承诺净利润数总和*标的资产的交易价格。
5、超额业绩奖励
在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后，若中德设计在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），东方新星同意将其中50%的金额以薪酬方式进行奖励，具体奖励方案、人员名单届时由中德设计董事会确定。
6、标的资产的交割
（1）资产交割日
交易对方及中德设计在工商登记管理机关处完成标的资产转让的下述工商变更登记及备案手续之日为标的资产交割日：
（1）东方新星被登记为中德设计的股东并持有中德设计51%的股权；
（2）中德设计因本次股权收购而经修订的公司章程已完成工商备案。
（2）其他相关事项的交接
自东方新星被登记为中德设计的股东并持有中德设计51%的股权之日起5个工作日内，交易对方及中德设计应向东方新星指定人员完成如下文件、物品的清点，并由参与各方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认：
（1）中德设计的全部证照（包括但不限于统一社会信用代码证正副本及业务资质证书等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、印章使用记录及资产权属证书原件；
（2）中德设计的全部财务账簿、凭证等财务文件原件；
（3）中德设计除财务文件之外的其它所有档案文件原件，包括但不限于以书面或电子载体记录的协议、合同、意向书、备忘录、管理制度、技术文档、客户资料、供应商资料，以及其它文件；
（4）截至该等清点之日的中德设计全体员工花名册，以及其他相关资料或物品。
7、过渡期的损益归属
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。各方同意，若中德设计在过渡期内净资产增加的，则增加部分归本次收购完成后的新老股东按持股比例共同享有；若中德设计在过渡期内因不当经营导致净资产减少的，则在净资产减少数额经东方新星、交易对方书面确认后的5个工作日内，由交易对方根据本次交易前各自对中德设计的出资额占交割日前交易对方合计持有中德设计出资额的比例以现金方式向东方新星一次性全额补足。
本次交易完成后，中德设计在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的股东以其持股比例共同享有。
8、本次交易涉及的内部整合及人员安排
各方一致同意，自交割日起，中德设计的内部管理及经营决策均应符合收购方按上市公司的监管要求并履行相应的审议程序及信息披露要求。
各方一致同意，在业绩承诺期内，中德设计董事会由七名成员组成，其中东方新星委派四人，交易对方委派三人；中德设计的法定代表人由东方新星确定；中德设计的财务负责人由东方新星委派。业绩承诺期内，中德设计在运营上保持其独立性，东方新星充分尊重中德设计的独立经营自主权。
9、业绩承诺期的分红政策
各方一致同意，在业绩承诺期内，中德设计在实现承诺业绩的基础上，在满足正常生产经营资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
10、交易对方及标的资产的相关承诺
交易对方及中德设计就本次交易的相关事项承诺如下：
本次收购完成前，中德设计在工商行政管理机关合法备案的《公司章程》未对交易对方转让所持中德设计的股权做出任何限制性规定；转让方依照公司法、中德设计《公司章程》的规定对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约定转让与东方新星；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利（包括但不限于委托持股、股份代持、信托持股等）导致转让方无法将标的资产转让与收购方，或导致收购方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。如因本条所述情形导致本次股权转让无效的或者给东方新星造成任何损失的，由中德设计和交易对方承担全部责任，并赔偿东方新星全部损失。
如中德设计的前身天津中石化销售华北设计院改制期间存在违法违规行为而导致股权转让后中德设计权益受到损失，由交易对方承担全部法律责任，并赔偿东方新星全部损失；如导致本次股权转让无效的，由中德设计和交易对方承担全部责任，并赔偿东方新星全部损失。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计截至2017年2月28日的财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]01730088号《模拟分立审计报告》，因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务或者未在瑞华审字[2017]01730088号《模拟分立审计报告》载明的债务（包括但不限于诉讼、 仲裁、中德设计下属的5家分公司/原子公司产生的债务、中德设计经营业务产生的债务等），由本次收购前中德设计的原股东按其原持股比例承担相应的法律责任，给东方新星造成任何损失的，由交易对方赔偿东方新星全部损失。
11、税费及费用的承担
东方新星和交易对方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由东方新星和交易对方另行协商分担。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
12、合同的生效
《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：
1、东方新星董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
13、违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
五、本次股权收购对公司的影响
（一）本次股权收购对上市公司主营业务的影响
本次收购前，公司主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，服务领域包括：工程勘察（含测绘、勘察、检（监）测）、岩土工程施工、工程咨询与监理等。
本次收购的交易标的中德设计是一家主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务的高新技术企业，拥有工程设计资质（化工石化医药行业（石油及化工产品储运）甲级、市政行业（城镇燃气工程）乙级）、压力管道设计资质、工程咨询资质。中德设计在成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业通过多年的技术积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
一般而言，石油化工行业、新型煤化工行业的大型工程项目的建设环节主要包括勘察、设计、采购、施工、检测、试运行（竣工验收）等工序，东方新星本次通过收购中德设计的控股权，将在原有的工程勘察、岩土工程施工业务的基础上，新增工程设计业务，优化上市公司业务结构，进一步完善产业链布局，增强上市公司的抗风险能力，从整体上提升公司的工程设计、工程总承包的业务能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司实现成为勘察设计与工程总承包综合服务商的发展目标。
（二）本次股权收购对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在国内经济增长速度放缓的背景下，国内石油化工行业、新型煤化工行业固定资产投资规模减小、投资进度放缓，公司近两年营业收入、净利润均出现较大幅度的下滑，2015年、2016年，公司实现的营业收入分别为27,815.72万元、17,835.79万元，实现的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元。
中德设计主要为国内成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业提供工程设计业务，在国内城市化进程稳步推进、成品油、天然气消费量稳定增长的背景下，成品油（气）储备库、加油（气）站迁建、扩建、新建等固定资产投资规模相对稳定，为中德设计工程设计业务的发展提供了坚实的基础。2015年、2016年、2017年1-2月中德设计实现的收入、利润情况如下：
单位：万元
■
同时，全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
本次收购完成后，中德设计将成为东方新星的控股子公司，纳入东方新星的合并报表范围。因此，本次收购完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
六、本次股权收购的主要风险
（一）本次收购中的审批风险
本次收购的标的资产中德设计2016年度实现的净利润占东方新星2016年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、东方新星《公司章程》的有关规定，目前收购中德设计股权的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，同时本次用于股权收购的资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此本次收购尚待公司召开股东大会审议通过。
本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性，因此本次交易能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
本次收购的全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。虽然上述净利润承诺数是按照中德设计目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，中德设计存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出中德设计可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德设计未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）人才流失的风险
中德设计属于工程设计行业，是智力密集型企业，业务的发展与企业所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，不同类型的员工诉求不同，客观存在人才流失的风险。若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将给中德设计的经营发展带来不利影响，中德设计要为员工提供多元化、个性化的个人发展路径，建立良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和员工的共同成长。
（五）公司收购整合风险
本次交易完成后，东方新星将直接持有中德设计51%股权。本公司将逐步开始介入中德设计的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对中德设计的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对中德设计的组织架构、人员队伍进行重大调整。如果上市公司和中德设计现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
七、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
公司独立董事出具了《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项。
本次收购的标的资产中德设计2016年度实现的净利润占东方新星2016年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元，同时本次用于股权收购的资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、东方新星《公司章程》的有关规定，本次变更部分募集资金用于收购股权的事项尚待公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
八、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目用于收购股权系基于公司未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司及股东的长远利益。
独立董事同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
东方新星本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，已经东方新星董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会表决，履行了必要的内部审批程序，且变更后的募投项目仍属于东方新星的主营业务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，该变更事项尚需经过东方新星股东大会批准后方可实施。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见；
（五）《附生效条件的股权转让协议》；
（六）《附生效条件的业绩承诺与补偿协议》；
（七）《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；
（八）《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-025
北京东方新星石化工程
股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“公司”） 2017年5月15日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，现就公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]721号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）25,340,000.00股，发行价格为每股7.49元，其中公司公开发行新股数量为25,340,000.00股，发行新股募集资金总额为人民币189,796,600.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额163,469,766.10元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01730001号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募 集资金三方监管协议》。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目及实际投入情况
根据《招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况 如下：
■
截至2016年12月31日，募集资金的实际使用及结余情况如下：
■
截至2016年12月31日，募集资金投资项目的投资金额及进度情况如下：
单位：万元
■
（三）募集资金投资项目变更情况
为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资明细及投资总额进行调整，具体情况如下：
■
未来经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司的募集资金投资项目将变更为：
■
本次调整前，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为15,145.00万元，其中拟使用13,214.98万元募集资金进行投资。本次调整后，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为3,881.98万元，将全部用首次公开发行所募集的资金进行投资。
同时，公司拟将调减的9,333.00万元募集资金用于用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的中德设计51.00%的股权。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的事项，本次变更部分募集资金用于收购股权的事项尚待公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、 本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况
公司主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，一般地，大型石化建设项目具有设备购置投入大、前期准备费用高等特点，前期需要较大的资金垫付，且当前这种垫资要求有日益提高的趋势。同时，2017年初至今，国内经济逐步向好，公司中标了一些大型工程项目，如山西潞安高硫煤基清洁利用油化电热一体化项目储运区注浆防渗工程专业分包项目（详见《北京东方新星石化工程股份有限公司关于重大工程中标的公告》，公告编号：2017-003），这些大型工程建设项目的陆续开工建设给公司带来一定的资金压力，公司流动资金需求不断增加。
另一方面，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司（以下称“中德设计”）51.00%的股权，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在交易对方将标的资产过户至东方新星名下并完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，东方新星向交易对方累计现金支付比例为本次股权转让款的65%，即6,066.45万元，剩余35%的现金对价即3,266.55万元将在交易对方完成2017年、2018年、2019年业绩承诺且《专项审计报告》出具后的次月向交易对方分别支付10%（933.30万元）、10%（933.30万元）、15%（1,399.95万元）的现金对价。
基于上述情况，公司合理预计上述变更部分募集资金用于收购股权的现金对价中有3,266.55万元在本次变更部分募集资金用于收购股权相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内将处于闲置状态。
为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金。
公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响本次变更部分募集资金用于收购股权事宜的正常进行。根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资，同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将暂时性补充流动资金归还至为本次现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户。
三、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。董事会认为，为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金；根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资，同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将暂时性补充流动资金归还至为本次现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户；本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
董事会同意公司本次使用闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
四、监事会意见
经第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为，为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金；根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资，同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将暂时性补充流动资金归还至为本次现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户；本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司本次使用闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
五、 独立董事意见
独立董事认为，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金，为公司主营业务的发展提供了资金支持，有利于提高募集资金使用效率；根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资，同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将暂时性补充流动资金归还至为本次现金收购中德设计51%股权募投项目专门开设的募集资金专户；本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事同意公司本次使用闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构认为，东方新星本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《上市公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-026
北京东方新星石化工程
股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，现就公司2017年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2017 年6月1日下午 14：00
（2） 网络投票时间：2017 年5月31日至 2017 年 6月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年6月 1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2017 年5 月 31日15:00 至 2017 年 6月 1 日15:00 期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2017年5月23日
7、会议出席对象
（1）于股权登记日 2017年5月23日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号 7 层会议室
二、本次股东大会审议事项
1. 审议《关于现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权的议案》
2. 审议《关于签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
3. 审议《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》
4. 审议《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
5. 审议《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
6. 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购相关事宜的议案》
上述议案经公司第三届董事会第二十次、第三届监事会第十一次会议审议通过，内容详见 2017 年5 月 16 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
上述议案均属于普通表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计 票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高 级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、本次股东大会会议登记办法
1、登记时间：2017年5月31日（9：00-11：30和13：30-16：30）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件一）。
（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记（填写附件一）。
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件二）。
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为：2017 年5月31日16：30。
（5）不接受电话登记
3、现场登记地点：北京东方新星石化工程股份有限公司证券事务部
4、书面信函送达地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼证券事务部，信函上请注明“东方新星 2017年第一次临时股东大会”字样。
邮编：100070
传真号码：010-63706966
联系邮箱：bneczqb@bnec.cn
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362755。
2、投票简称：“新星投票”。
3、投票时间：2017年6月 1日的交易时间即 9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“新星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如下表所示：
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 31 日下午 3:00 至 2017 年6月1日下午 3:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他：
1、会期为半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式联系人：路忠
联系电话：010-63706972
传 真：010-63706966
联系邮箱：bneczqb@bnec.cn
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
邮政编码：100070
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
附件：
一、公司2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
二、公司2017年第一次临时股东大会会议授权委托书
特此公告
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017 年5月15日
附件一：
参会股东登记表
截止 2017年 5月23日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有东方新星（股票代码：002755）股票，现登记参加北京东方新星石化工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会。
■
附件二：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年6月1日召开的北京东方新星石化工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-027
北京东方新星石化工程
股份有限公司
关于召开2016年度
股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司于2017 年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将本次会议的相关事项提示如下：
一、会议召开的基本情况
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2017年5月18日下午1：30召开2016年度股东大会，具体内容如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2017年5月18日下午1：30
（2） 网络投票时间：2017年 5月17日至2017年5月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年5月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年5月17日 15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2017年5月12日
7、会议出席对象
（1）于股权登记日 2017年 5月12日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号七区28号7层会议室
二、本次股东大会审议事项
1、关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2016年年度报告及摘要》的议案
4、关于《公司2016年度财务决算报告》的议案
5、关于《公司2016年度利润分配预案》的议案
6、关于《公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的》的议案
7、关于《公司向银行申请2017年度综合授信额度》的议案
8、关于修改《公司章程》的议案
9、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
9.1、非独立董事候选人陈会利
9.2、非独立董事候选人曲维孟
9.3、非独立董事候选人胡德新
9.4、非独立董事候选人马耀川
注：本议案采取累积投票制。
10、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
10.1、独立董事候选人李山
10.2、独立董事候选人李友生
10.3、独立董事候选人乔宪一
注：本议案采取累积投票制。
11、关于选举公司第四届监事会监事的议案
11. 1、监事候选人侯光斓
11. 2、监事候选人吴占峰
注：本议案采取累积投票制。
公司独立董事将在2016年度股东大会上作述职报告。
以上第1项议案、第3项议案至第10项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，第2项议案、第11项议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见 2017 年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
以上第1项议案至第7项议案、第9项议案至第11项议案，属于普通表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过；第8项议案属于特殊表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3票数通过。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计 票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高 级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》中“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。
三、提案编码
表：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、本次股东大会会议登记办法
1、登记时间：2017年5月17日（9：00-11：30和13：30-16：30）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件二）。
（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记（填写附件二）。
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件三）。
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为：2017 年5月17日16：30。
（5）不接受电话登记
3、现场登记地点：北京东方新星石化工程股份有限公司证券事务部
4、书面信函送达地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼证券事务部，信函上请注明“东方新星 2016 年度股东大会”字样，邮编：100070
传真号码：010-63706966
联系邮箱：bneczqb@bnec.cn
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
六、其他：
1、会期为半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式联系人：路忠
联系电话：010-63706972
传 真：010-63706966
联系邮箱：bneczqb@bnec.cn
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
邮政编码：100070
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程
二、2016 年度股东大会参会股东登记表
三、2016 年度股东大会会议授权委托书
特此公告
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017年5月16日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362755，投票简称：新星投票。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议 案），对应的议案编码为 100。
1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。其中议案1至议案8为非累积投票，议案9至议案11为累积投票。
议案9为非独立董事选举， 9.01代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人，以此类推；议案10为独立董事选举，10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，10.03代表第三位候选人；议案11为监事选举，11.01代表第一位候选人，11.02代表第二位候选人。
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表1议案9，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表1议案10，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表1议案11，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017 年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
参会股东登记表
截止 2017年 5月12日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有东方新星（股票代码：002755）股票，现登记参加北京东方新星石化工程股份有限公司 2016年度股东大会。
■
附件三：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席北京东方新星石化工程股份有限公司2016年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
一、委托权限受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。
2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
■
■
附注：
1、请股东在非累积投票议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。
2、请股东在累积投票议案填报投给候选人的选举票数。
3、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
5、单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-028
北京东方新星石化工程
股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东方新星”）（证券代码：002755，证券简称：东方新星）第三届董事会第二十次会议通知于2017年5月11日以直接送达及电话、邮件等方式向各位董事发出。会议于2017年5月15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。其中董事郭洪杰、独立董事郭莉莉、赵金立、邹建荣以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权的议案》
为促进公司在工程设计行业的拓展，使公司发展成为勘察设计与工程总承包综合服务商，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，公司拟使用现金人民币9,333.00万元收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权。本次收购完成后，东方新星将持有中德设计51.00%的股权，中德设计成为东方新星的控股子公司。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2017年5月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于收购天津中德工程设计有限公司51%股权的公告》。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的独立董事关于相关事件的独立意见。
二、审议通过《关于签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权事宜，同意公司与刘春光、林维江等19名自然人及天津中德工程设计有限公司于2017年5月12日签署的附生效条件的《股权转让协议》。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》
为实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权事宜，同意公司与刘春光、林维江等19名自然人及天津中德工程设计有限公司于2017年5月12日签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权有关的审计报告和评估报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中德工程设计有限公司进行审计，并出具了《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；聘请北京中同华资产评估有限公司对天津中德工程设计有限公司于评估基准日2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
五、审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，拟将公司尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权。具体内容详见公司于2017年5月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构对此事项发表了核查意见。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将分期支付现金对价。基于上述情况，公司合理预计上述变更部分募集资金用于收购股权的现金对价中有3,266.55万元在本次变更部分募集资金用于收购股权相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内将处于闲置状态。
为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金。具体内容详见公司于2017年5月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构对此事项发表了核查意见。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购相关事宜的议案》
为保证本次股权收购有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次股权收购的全部相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律法规、公司股东大会决议审核及监管部门的要求等具体情况，制定、调整和实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、支付方式及支付进度、业绩承诺与补偿等具体事项；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于股权转让协议、业绩承诺与补偿协议、聘任相关中介机构的协议等；
（三）办理与本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权相关的其它事宜；
（四）本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2017年6月1日公司召开2017年第一次临时股东大会，具体通知详见公司于2017年5月16日刊登在证监会指定的信息披露网站上的专项公告《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意该项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司相关事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见，内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
备查文件：
公司第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-029
北京东方新星石化工程
股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东方新星”）（证券代码：002755，证券简称：东方新星）第三届监事会第十一次会议通知于2017年5月11日以直接送达及电话、邮件等方式向各位监事发出。会议于2017年5月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会监事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权的议案》
为促进公司在工程设计行业的拓展，使公司发展成为勘察设计与工程总承包综合服务商，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用现金人民币9,333.00万元收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权。本次收购完成后，东方新星将持有中德设计51.00%的股权，中德设计成为东方新星的控股子公司。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2017年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于收购天津中德工程设计有限公司51%股权的公告》。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权事宜，同意公司与刘春光、林维江等19名自然人及天津中德工程设计有限公司于2017年5月12日签署的附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》
为实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权事宜，同意公司与刘春光、林维江等19名自然人及天津中德工程设计有限公司于2017年5月12日签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权有关的审计报告和评估报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中德工程设计有限公司进行审计，并出具了《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；聘请北京中同华资产评估有限公司对天津中德工程设计有限公司于评估基准日2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，拟将公司尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权。具体内容详见公司于2017年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司51.00%的股权，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将分期支付现金对价。基于上述情况，公司合理预计上述变更部分募集资金用于收购股权的现金对价中有3,266.55万元在本次变更部分募集资金用于收购股权相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内将处于闲置状态。
为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，公司拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金。具体内容详见公司于2017年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购相关事宜的议案》
为保证本次股权收购有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次股权收购的全部相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律法规、公司股东大会决议审核及监管部门的要求等具体情况，制定、调整和实施本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、支付方式及支付进度、业绩承诺与补偿等具体事项；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于股权转让协议、业绩承诺与补偿协议、聘任相关中介机构的协议等；
（三）办理与本次现金收购天津中德工程设计有限公司51.00%股权相关的其它事宜；
（四）本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
备查文件：
公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告
北京东方新星石化工程股份有限公司监事会
2017年 5月 16日
