154版 信息披露  查看版面PDF

2017年

5月16日

查看其他日期

长航凤凰股份有限公司
对深圳证券交易所公司管理部
《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告

2017-05-16 来源:上海证券报

证券代码:000520 证券简称:长航凤凰 公告编号:2017-042

长航凤凰股份有限公司

对深圳证券交易所公司管理部

《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“长航凤凰”)于2017年4月收到深圳证券交易所出具的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第51号)。根据深圳证券交易所的要求,就关注函中相关问题的回复如下:

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《详式权益变动报告书》”)相同。

1.按本次股份协议转让交易价格测算,天津顺航拟转让的股份的价格近10.5元/股,相较于股份转让协议签署日你公司股票的收盘价8.01元/股,溢价近30%。请天津顺航、广东文华说明本次交易价格的定价依据及其合理性,是否存在未披露的潜在利益安排。

回复:

本次交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。交易双方根据市场惯例,经协商一致达成该交易价格,该交易价格的确定属于正常的市场行为,定价合理,不存在未披露的潜在利益安排。

针对上述事项,广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”)及其实际控制人陈文杰、天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)及其实际控制人陈德顺均已出具了相关承诺:承诺本次交易不存在未披露的潜在利益安排,承诺按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

2.本次股份协议转让交易全部完成后,天津顺航将不再持有你公司股份,请你公司核查交易双方的本次交易行为是否违反各方的法定持股要求和原有的持股承诺,如否,请天津顺航、广东文华出具相应承诺。另外,请你公司及天津顺航说明天津顺航是否存在其他不得转让你公司股份的情形。

回复:

天津顺航为上市公司控股股东,持有上市公司181,015,974股股份,持股比例为17.89%。本次拟转让股份为天津顺航所持有上市公司的全部股份(股份数量181,015,974股,占上市公司总股本的比例为17.89%,以下简称“标的股份”),标的股份均为无限售流通股。

(1)关于本次交易是否违背法定持股要求及原有持股承诺的问题

经核查并经天津顺航说明,天津顺航目前持有的标的股份系2015年7月受让于中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”),天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运(集团)总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》,协议中约定天津顺航受让标的股份后应将上市公司全部资产、负债、业务、人员(以下简称“置出资产”)通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方,并未对标的股份的转让做出特别限制,且协议中明确约定资产置出事宜不构成标的股份交割的前置条件。

并且,2017年4月10日,广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》,约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任。

基于上述协议的约定,天津顺航对长航集团的资产置出承诺能够得以延续履行。故,天津顺航本次转让标的股份的行为不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形。

(2)关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题

经核查并经广东文华和天津顺航说明,本次拟转让的标的股份存在质押和冻结的情形,具体如下:

①标的股份质押情况

②标的股份冻结情况

针对上述质押、冻结情形,广东文华与天津顺航2017年4月10日签订的《股份转让协议》中已作出相应约定:“广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分,由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人,抵扣股份转让价款的相应金额,以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商,协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议”。

2017年4月21日,天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[(2016)津02民初821号],准许易涛撤回对天津顺航等相关债务人的起诉;2017年4月23日,天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[(2016)津02执保244号之二],裁定“即日起解除对天津顺航等债务人保全措施的全部查封冻结”,即易涛对标的股份的冻结申请已解除。

2017年3月13日,广东文华和天津顺航分别与弘坤资产管理(上海)有限公司(以下简称“弘坤资管”)、上海优术投资管理中心(有限合伙)(以下简称“优术投资”)两个债权人签署了《三方债权债务清偿协议》,同日,广东文华分别与弘坤资管和优术投资签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》;通过该等协议,约定广东文华代天津顺航分别向弘坤资管和优术投资支付相应数额的债务清偿款项,以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股份转让价款,弘坤资管和优术投资收到对应的债务清偿款后应及时向相关法院申请出具《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。

根据前述约定,广东文华将按《股份转让协议》所述第一期股份转让价款支付方式,代天津顺航分别向弘坤资管、优术投资、长城民星和中银国际支付相应数额的债务清偿款项,解除弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结,同时解除长城民星、中银国际对标的股份的质押,解除后,天津顺航即可将长航凤凰125,455,974股股份(占长航凤凰总股本的比例为12.4%)过户至广东文华名下,广东文华即成为长航凤凰第一大股东。

2017年4月10日,广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》,约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务,同时约定长航集团在资产置出义务履行完成后配合办理冻结股份解除冻结手续。按照该约定,广东文华、天津顺航对长航集团的资产置出义务和责任履行完毕后长航集团即解除对标的股份的冻结。

进而,广东文华将第二期股权转让价款支付给天津顺航并将第三期股权转让价款直接支付给债权人中信银行天津分行,中信银行天津分行解除相应的股票质押,天津顺航即将长航凤凰55,560,000股股份(占长航凤凰总股本的比例为5.49%)过户至广东文华名下。

至此,标的股份的过户即全部完成。

标的股份解除质押/冻结、过户以及后续相关事项的具体办理步骤如下表所示:

综上所述,广东文华与天津顺航本次交易所涉及标的股份存在质押和冻结情形,会对其过户产生影响,但本次交易双方已充分考虑该等影响因素,并已与各利益相关方积极沟通,对标的股份所涉及的解除质押、解除冻结事项及过户安排作出了应对方案,方案具有可行性,标的股份的最终过户不存在实质性障碍,不会影响本次交易的实施,不影响《股份转让协议》的执行。

综合(1)、(2)所述,总体来看,广东文华与天津顺航本次交易不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形;本次交易所涉及标的股份虽存在因质押和冻结而被暂时限制过户的情形,但交易双方已制定相应方案,标的股份涉及的质押和冻结事项已不会对其转让构成实质性限制,即本次交易所涉及标的股份不存在不得转让的情形。

(3)相关承诺

针对标的股份是否存在相关附带约定或承诺以及是否存在转让限制的情形,天津顺航和广东文华均出具了相应声明和承诺,如下:

根据天津顺航的承诺,除前述资产置出承诺外,天津顺航不存在其他与上市公司及其股份有关的承诺或约定;除已披露的股权质押和冻结的情形外,天津顺航所持有的上市公司股份不存在其他权利限制,亦不存在其他限制转让标的股份的情形;天津顺航本次股权转让不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形。

根据广东文华的声明,广东文华除对前述资产事项承担连带责任外,未承接其他任何与上市公司或标的股份相关的承诺或约定。

3.根据前述公告披露的标的股份的过户安排,天津顺航在中信银行质押的55,560,000股公司股份(含长航集团申请冻结的36,925,853股上市公司股份,以下简称“中信银行质押股份”)的交割或过户不影响《股份转让协议》的整体效力,占公司总股本的5.49%。请天津顺航、广东文华说明相关过户安排区分中信银行质押股份的原因,相关过户安排是否符合本所《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》的规定。并说明在中信银行质押股份未完成过户的过渡期间,天津顺航对该等股份是否享有表决权、处分权等权利,如是,请说明天津顺航与广东文华是否存在一致行动关系。

回复:

(1)相关过户安排区分中信银行质押股份的原因

本次拟转让股份目前存在质押以及多重冻结情形,其中长航集团因天津顺航暂未履行对其作出的资产置出承诺,而于2017年1月26日申请轮候冻结了天津顺航质押于中信银行天津分行的55,560,000股上市公司股份(占上市公司总股本比例为5.49%)中的36,925,853股(占上市公司总股本比例为3.65%),除长航集团所申请的冻结系因资产置出事项所致外,标的股份所涉及的其它质押、冻结均因债权债务关系所致。

根据交易双方所制定的具体交易执行计划,易涛、弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结以及长城民星、中银国际对标的股份的质押将先行解决;而长航集团对标的股份的冻结事项涉及广东文华和天津顺航对长航集团的资产置出义务和责任,中信银行天津分行对标的股份的质押又需在长航集团申请的股份冻结解除后方可解除。

鉴于上述原因,本次交易标的股份的过户安排中将中信银行质押股份作出了区分。

(本次交易的执行计划可参见“问题2回复”之“(2)关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题”处关于标的股份解除质押/冻结具体办理步骤的说明)

(2)相关过户安排符合本所《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》的规定

经查询《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》(以下简称“《转让指引》”)的相关规定,并核查长航凤凰本次股份转让的相关情况,核实如下:

①本次股份协议转让系与上市公司权益变动有关的股份转让行为,属于《转让指引》第四条规定的对股份转让申请予以受理的情形之一。

②本次拟转让股份目前存在质押和冻结情形,按照《转让指引》第七条的规定,拟转让股份存在质押、冻结等权利受限制情形的,提交转让申请的将不予受理。按照本次交易的具体执行计划,标的股份在过户之前将解除相关的质押和冻结,解除权利限制,以确保符合申请转让的相关受理条件。

同时,经核查,本次股份转让不存在《转让指引》第七条第(三)-(七)项规定的情形。

③本次拟转让股份不存在国有股成分,转让方和受让方均不存在国有股东背景,无需履行国有股权协议转让的相关审批程序。

④本次交易双方不存在外国投资者的情形,无需报商务部门批准。

综上所述,本次交易中标的股份的过户安排符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》的规定。

(3)在中信银行质押股份未完成过户的过渡期间,天津顺航对该等股份的表决权及处分权说明

根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国物权法》以及《公司章程》中的相关条款:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权;上市公司股份所有权的变动方式为完成过户登记,在完成过户前,受让方尚未取得股份所有权,仅可依据《股份转让协议》就标的股份享有所有权变更登记请求权。

本次交易中,标的股份尚未完成过户登记之前,广东文华尚不属于中国证券登记结算有限公司出具的长航凤凰的在册股东,故在未完成过户的过渡期间,天津顺航仍对该等股份享有表决权。

鉴于标的股份尚存在质押、冻结情形,在相应的质押或冻结未解除之前,天津顺航不具有对该等股份的处置权。

(4)天津顺航与广东文华是否存在一致行动关系

经核查并经天津顺航及其实际控制人陈德顺、广东文华及其实际控制人陈文杰说明,广东文华与天津顺航除就改选上市公司董监高事项作出一致行动的约定之外,不存在其他一致行动关系。

天津顺航及其实际控制人陈德顺、广东文华及其实际控制人陈文杰分别出具承诺:本次交易双方不存在任何关联关系;广东文华与天津顺航除就改选上市公司董监高事项作出一致行动的约定之外,本次交易双方及其实际控制人均不存在其他一致行动关系。

4.由于本次交易金额较大,广东文华拟通过股东增资和银行借款的形式筹措收购资金。

鉴于陈文杰及其他投资者计划在近期内向广东文华增资11亿元。请广东文华及陈文杰补充披露具体增资计划,包括但不限于拟参与增资的其他投资者基本信息、金额、增资完成后的股权架构、控制关系、增资完成期限等。如其他投资者涉及信托或其他资产管理方式的,则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等,包括但不限于名称(委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称,及其他委托人的数量)、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。涉及合伙企业的,则披露合伙企业各参与主体名称(参与主体较为分散时,可披露前十大合伙人及其一致行动人名称,及其他合伙人的数量)、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配(是否涉及结构化安排)、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

另外,请广东文华补充披露银行贷款协议或银行贷款计划的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及后续还款计划等其他重要安排。请广东文华拟增资股东说明其资金来源,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除合伙人投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。

回复:

本次交易所涉及的资金为股份转让款项19亿元,资金来源为:广东文华已经实缴的注册资本金1.30亿元、三名自然人对广东文华的增资款13亿元、银行贷款7亿元。具体如下:

(1)广东文华实缴注册资本

广东文华实缴注册资本1.3亿元,股东出资金额及出资比例如下:

其中:

陈文杰以自有资金出资1.2350亿元,出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。

陈伟雄以自有资金出资0.0650亿元,出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。

陈文杰与陈伟雄之间除持有广东文华股权外不存在其他关联关系,亦不存在其他潜在的利益安排。

(2)广东文华新老股东增资

广东文华新老股东拟对公司增资合计13亿元,其中陈文杰拟增资8亿元、李淑华拟对公司增资3.0亿元、周汉富拟增资2.0亿元。

2017年4月28日,广东文华已召开股东会审议通过陈文杰、李淑华、周汉富对公司现金增资的议案;2017年4月29日,陈文杰、李淑华、周汉富已与广东文华签署增资协议。具体增资日期将按照有利于推进本次交易进度的原则而定,目前预计在2017年5月30日前完成,各信息披露义务人将及时履行信息披露义务。

本次增资后广东文华各股东的出资金额及出资比例如下:

本次增资完成后,陈文杰仍持有广东文华64.580%的出资比例,仍为广东文华的控股股东和实际控制人。本次增资款来源情况如下:

①陈文杰出资8亿元,所用资金均来源于自有资金,不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形;陈文杰在汽车贸易、房地产等领域内经商多年,其名下产业涉及汽车贸易、房地产等多个资本密集型行业,资金实力雄厚。

②李淑华出资3亿元,其资金来源为自有资金;李淑华经商多年,主要从事房地产开发业务,资金实力雄厚。

③周汉富出资2亿元,其资金来源为其多年经商及从事证券投资业务所积累的自有资金。

陈文杰、李淑华、周汉富三人之间除在本次增资后将均持有广东文华股权外,不存在其他关联关系,且三人之间不存在一致行动关系、亦不存在其他潜在的利益安排。

(3)银行贷款

2017年5月10日,广东文华与中国民生银行股份有限公司广州分行(以下简称“民生银行”)签署有关与债务资本市场和股权资本市场相关的投资银行业务、产业基金等产融结合领域的《战略合作协议》,约定民生银行将给予广东文华总计不超过人民币7亿元或等值外币的授信和融资支持,按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定,具体融资项目在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行,具体执行金额、价格及其他相关标准以最终业务协议或合同为准。

根据民生银行的口头说明,在相关材料提供齐备的情况下,民生银行对该项贷款的内部审批程序预计可于45日内履行完成,审批完成后即可签署正式贷款协议。广东文华将会根据实时进度及时履行披露义务

根据广东亿铖融资担保有限公司于2017年5月8日出具的融资担保函,广东亿铖融资保有限公司将为广东文华的7亿元民生银行贷款提供不可撤销的连带责任担保(广东亿铖融资保有限公司与广东文华以及陈文杰、李淑华、周汉富、陈伟雄等本次交易资金来源相关主体均不存在关联关系)。

根据本次交易的执行方案,广东文华计划在长航凤凰125,455,974股股份完成过户并成为长航凤凰大股东后取得该笔贷款。

未来,陈文杰、李淑华、周汉富等三人将在保持陈文杰作为广东文华控股股东地位的基础上自筹资金持续对广东文华进行权益增资,增资款项将优先用于偿还该笔贷款的年息及本金;与此同时,广东文华未来不排除在保持陈文杰作为其控股股东地位的基础上引入其他投资者的可能,若引入其他投资者,增资款项亦将优先用于偿还前述贷款本息。

综合(1)-(3)所述,广东文华本次股权收购所需的资金来源于其股东出资款及银行贷款,不存在杠杆融资等结构化安排,不存在通过质押上市公司股份取得资金的情形,亦不存在通过与上市公司资产置换或其他交易取得资金的情形。

5.请你公司核查广东文华及其实际控制人陈文杰是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请你公司核查交易双方及其实际控制人、董监高是否属于失信被执行人。

回复:

(1)是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

经核查并经广东文华及其实际控制人陈文杰出具声明,广东文华及其实际控制人陈文杰均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的下列情形:

1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3)最近3 年有严重的证券市场失信行为;

4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(2)交易双方及其实际控制人、董监高是否属于失信被执行人

天津顺航实际控制人及董监高如下:

经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统,天津顺航及其实际控制人、董监高均不属于失信被执行人。

天津顺航及其实际控制人、董监高均已出具承诺,承诺不存在因失信而被执行的情形。

广东文华实际控制人及董监高如下:

经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统,广东文华及其实际控制人、董监高均不属于失信被执行人。

广东文华及其实际控制人、董监高均已出具承诺,承诺不存在因失信而被执行的情形。

6.《详式权益变动报告书》显示,2017年2月8日,广东文华通过工商变更,法定代表人由陈文杰变更为隋云开。请广东文华说明法定代表人变更的原因,是否存在股权代持等利益安排。

回复:

2017年2月,广东文华法定代表人由陈文杰变更为隋云开,系广东文华基于未来发展规划而进行的人事任命与安排,与本次股份转让无直接关系。

隋云开在企业战略发展规划、市场营销、品牌运营以及规范化管理运作方面具有较强的专业性和较为丰富的经验,故广东文华实际控制人陈文杰推荐其担任广东文华执行董事兼总经理。

经隋云开、陈文杰及陈伟雄的说明,广东文华法定代表人变更不存在股权代持等利益安排;

经核查隋云开、陈文杰及陈伟雄近6个月的个人银行账户流水,未发现隋云开有对公司出资的情形,亦未发现隋云开、陈文杰及陈伟雄三人之间存在大额资金往来的情形。

针对上述事项,广东文华股东陈文杰及陈伟雄均出具了声明:本人不存在其他方代本人持有或本人代其他方持有广东文华股权的情形,本人与隋云开之间不存在关联关系、不存在为其代持股份等利益安排。

7.广东文华及其实际控制人陈文杰承诺不晚于本次交易完成后12个月内提交你公司股东大会审议,向你公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产,以提升你公司盈利能力。但《详式权益变动报告书》显示,其名下未持有或控制相关资产。请广东文华及其实际控制人陈文杰说明前述资产置入承诺履约的可实现性,假设拟置入资产为第三方资产,是否导致其丧失对你公司的控制权,进而违反陈文杰作出的保持你公司控制权稳定的承诺,请你公司核查广东文华及其实际控制人陈文杰是否具备相应的履约能力。另外,请广东文华及其实际控制人陈文杰说明与调整你公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排,说明其是否具备规范运作上市公司的管理能力。

回复:

(1)前述资产置入承诺履约的可实现性

经向广东文华及其实际控制人核实,广东文华业已经着手开展通信行业的业务发展规划和布局,并调研了多个通信行业内的资产,目前已初步锁定两个标的资产,同时有多个备选标的资产。已锁定的两个标的资产均为具有军工资质的通信产品科研生产企业,且均具备《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的持续盈利条件:标的之一主要从事高端微波通信及航空航天工艺装备产品研制、技术及工程服务,长期为航天、航空领域军工单位重要项目提供产品配套服务;标的之二主要从事数字、微波信号的传输及处理技术、系统集成业务,在航空电子、通讯、后勤装备等领域为客户提供系统解决方案及服务,拥有大量专利技术与丰富的系统设计经验,其产品在航天、航空、航海领域有广泛的应用。

目前,广东文华正在积极与上述两个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨。

广东文华将本着提升上市公司盈利能力的原则,选择最适宜置入上市公司的标的资产,在本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审议,并及时履行相应的信息披露义务。

(2)是否导致广东文华丧失对上市公司的控制权

经核查,广东文华就本次受让的上市公司股份锁定期事项作出承诺如下:“1、本公司所受让标的股份,在收购完成后36个月内,且注入资产交易完成前不转让。2、本公司所受让标的股份后,由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份,亦遵守上述锁定期的承诺。”

广东文华的实际控制人陈文杰亦出具承诺:“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内,且注入资产交易完成前,不放弃对上市公司的实际控股权。”

基于广东文华目前已锁定的两个标的资产的规模来判断,上市公司未来的资产置入将有可能构成重大资产重组,但不会因置入资产而导致上市公司大股东发生变更,亦不会因置入资产而导致上市公司实际控制人发生变更;同时,经向广东文华及其实际控制人陈文杰核实,其承诺将在保证上市公司控制权不发生变更的前提下通过非公开发行股票、发行股份购买资产、现金购买等多种交易方式向上市公司置入优质资产,确保不会因资产置入而导致上市公司控制权的变更。

(3)广东文华及其实际控制人陈文杰具备相应的履约能力

广东文华及其实际控制人陈文杰已初步锁定两个标的资产,并已与上述两个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨,待达成合作意向后,广东文华及其实际控制人陈文杰将在确保符合上市公司及广大股东利益的前提下,及时启动上市公司资产置入程序。广东文华及其实际控制人陈文杰认为前述资产置入承诺履约具备可实现性,且承诺不会导致其丧失对上市公司的控制权,广东文华及其实际控制人陈文杰具备相应的优质资产置入履约能力。

(4)关于调整公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排,是否具备规范运作上市公司的管理能力

①关于调整公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排

1〉董事、监事及高级管理人员的具体安排:经核查,根据《股份转让协议》的约定,广东文华、天津顺航双方同意,在拟过户股份过户至广东文华名下之日,天津顺航所提名的全体董事(含独立董事)、监事辞去董事、监事职务(广东文华同意留任的除外),上市公司将尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会审议董事会、监事会改组事宜(广东文华提名的董事、监事将分别占上市公司董事会、监事会至少过半数)。天津顺航应配合广东文华通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

根据广东文华的说明,本次交易完成后其对于上市公司董事、监事的改选计划已初步拟订,目前广东文华已经确定提名陈文杰担任上市公司董事,对于其余董事人选和监事人选,其将根据本次交易的进展及上市公司的经营发展需求适时确定。

根据广东文华及其实际控制人的说明,其暂无调整上市公司高级管理人员的具体计划,未来将根据上市公司业务开展情况和资产整合进度确定具体调整计划。

2〉关于与具体业务匹配的人才储备和资金筹措安排

广东文华已开始筹划招聘通信领域等相关专业技术人才、管理型人才以及相关高级管理人员;此外,广东文华在制定上市公司资产置入方案时,将会把标的资产的运营管理团队尤其是骨干员工及核心人员的继续聘任作为重要交易条件予以考量,以便于为上市公司未来实施未来发展规划和战略布局提供有力的人才支持。

本次交易完成后,上市公司将以自有资金、银行贷款、引入新的战略投资者或财务投资者等方式筹措业务经营所需资金,以保障上市公司顺利实施通信产业发展规划,提高上市公司盈利能力。

②是否具备规范运作上市公司的管理能力

经核查,广东文华已聘请财务顾问对其实际控制人及董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导,广东文华及其董事、监事和高级管理人员己经知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解应承担的义务和责任;与此同时,广东文华承诺本次交易完成后,将适时向上市公司提名或推荐具备上市公司规范运作能力的董事、监事及高级管理人候选人,以进一步确保上市公司未来的董事、监事及高级管理人员切实具备规范运作上市公司的管理能力。

8.广东文华承诺在收购完成后36个月内,且注入资产交易完成前不转让。鉴于中信银行质押股份存在特别安排,请你公司核查“收购完成”的具体含义,相关锁定期承诺是否具备可操作性。

回复:

经核查并经广东文华说明,本次交易标的股份“收购完成后36个月内且注入资产交易完成前不转让”的具体含义为:本次交易所涉及的标的股份整体过户至广东文华名下,过户完成之日起标的股份开始锁定,36个月内或注入资产交易完成前(以二者孰晚达到的时点为准)不得转让;如标的股份分期过户,则自过户至广东文华名下的股份数量使广东文华成为上市公司第一大股东之日起,广东文华名下的股份开始锁定,36个月内或注入资产交易完成前(以二者孰晚达到的时点为准)不得转让,而后续过户至广东文华名下的股份自过户完成之日起开始锁定,36个月内或注入资产交易完成前(以二者孰晚达到的时点为准)不得转让。

根据本次交易的实施计划,待弘坤资管、优术投资解除对标的股份的冻结以及长城民星、中银国际解除对标的股份的质押后,天津顺航将长航凤凰125,455,974股股份(占长航凤凰总股本的比例为12.4%)过户至广东文华名下,该125,455,974股股份自过户完成之日起开始锁定,36个月内或注入资产交易完成前(以二者孰晚达到的时点为准)不得转让;待中信银行天津分行解除对标的股份的质押、天津顺航将长航凤凰55,560,000股份(占长航凤凰总股本的比例为5.49%)过户至广东文华名下,该55,560,000股份自过户完成之日起开始锁定,36个月内或注入资产交易完成前(以二者孰晚达到的时点为准)不得转让。

为使标的股份的锁定承诺具有可操作性,广东文华承诺在标的股份过户登记办理完成后,将及时向中登公司提交自愿锁定标的股份的申请。

9.请天津顺航说明是否存在未清偿对你公司的负债、未解除你公司为其提供的担保等有损你公司利益的情形,并说明对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行核实的情况。

回复:

①经核实并经天津顺航的财务核查,截至2017年4月19日,确认天津顺航对上市公司不存在未清偿的负债,也不存在上市公司为天津顺航提供担保等有损上市公司利益的情形。

②经核查及广东文华向天津顺航出具的说明函,收购人广东文华为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备直接受让长航凤凰股份的资格。截至本回复意见出具日,广东文华不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

同时,根据核查及广东文华出具的声明,广东文华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格。

③资信情况

经核查广东文华、广东文华实际控制人及其董监高出具的承诺、提供的征信报告,通过查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台,核实广东文华及其实际控制人具有良好的诚信记录。

经核查并经广东文华出具承诺,广东文华最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

④受让意图等进行核实的情况

经核查广东文华在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行的陈述并经广东文华对天津顺航出具的函,广东文华本次权益变动的目的是获得上市公司长航凤凰的控制权。本次交易完成后,广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则,行使大股东权利。未来,广东文华有意向上市公司置入具备持续经营能力的且符合国家产业政策的优质资产,以提升上市公司盈利能力。广东文华就上述受让意图向天津顺航以书面文件予以告知和确认。

10.请广东文华按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条的规定补充披露其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等,以及会计师相关说明。

回复:

广东文华2016年度的财务报表已经具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对广东文华出具了中喜审字【2017】第0726号标准无保留审计报告,审计报告及附注中已注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等相关事项,审计报告已于2017年4月28日披露于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次审计说明出具了《关于广东文华福瑞投资有限公司审计报告的专项说明》(详见本回复之“附件2”),明确表示除前述审计报告中财务报表及附注内容外,无其他需要说明的事项。

11.鉴于广东文华拟在相应的股份过户完成后,改选董事会并参与你公司的管理。请广东文华补充披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况,说明与你公司其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

回复:

经核查并经广东文华说明,广东文华将通过本次交易取得对上市公司的控股权,并将改选董事会。

经核实并经广东文华说明,广东文华目前已确定在收购过程中提名推荐陈文杰担任公司董事,陈文杰的简历如下:

陈文杰,男,汉族,广东人,1967年9月出生,中国国籍。1990年6月-1994年2月在广东省汽车工业总公司广州第六营业处任职经理;1994年3月-1997年3月在广东新创发展有限公司任职副总经理;1997年9月-2008年1月在广州市中汽南方商贸发展有限公司任职董事长;2008年3月至2017年1月在广东文华福瑞投资有限公司任职董事长;2001年9月至今在北京北方文华汽车贸易有限公司任职董事长;2011年12月至今在广州文华汇迪汽车销售有限公司董事长。

关于推荐陈文杰进入公司董事会的事宜,2017年4月25日,长航凤凰公告《关于召开2016年年度股东大会的补充通知公告》,内容为公司第一大股东天津顺航海运有限公司向公司董事会提交了在2016年年度股东大会议程中增加审议《关于改选第七届董事会董事的议案》的临时提案,提案主要内容:“改选公司第七届董事会成员一名,拟将董事赵传江先生改选为陈文杰先生。”该提案已经2017年5月11日上市公司召开的2016年年度股东大会审议通过。

在后续的经营和管理过程中,广东文华将根据《股权转让协议》的实施进程及上市公司的经营发展需求,适时对董事会的其他成员按照法律法规及公司章程的规定进行改选并履行相应的信息披露义务。

针对与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免之间的安排,广东文华承诺:“除与天津顺航在《股份转让协议》中约定上市公司董事会改组事宜外,本公司未与上市公司其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契”。

12.请天津顺航、广东文华说明本次股份协议转让是否导致天津顺航违反前次股份受让时与中国长江航运(集团)总公司的具体约定,是否存在违约风险,如是,请说明对本次股份协议转让交易的具体影响。

回复:

(1)违约风险分析

经核查并经天津顺航说明,天津顺航目前持有的标的股份系2015年7月受让于中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”),天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运(集团)总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》,协议中约定了天津顺航对长航集团置出资产的事宜,但未对标的股份的转让做出特别限制,且协议中明确约定资产置出事宜不构成标的股份交割的前提条件。故,天津顺航与长航集团之间资产置出约定的履行情况不构成标的股份转让与交割的前置条件,即天津顺航本次转让标的股份不需以履行前述资产置出义务作为前提条件,天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为本次交易带来违约风险。

并且,2017年4月10日,广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》,约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务。

综上所述,长航集团同意广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任,天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为本次交易带来违约风险;并且,本次交易双方已对前述资产置出事宜的履行作出了相关安排,能够确保天津顺航对长航集团的资产置出承诺得以延续履行、能够确保长航集团不会因本次交易而受到利益损失。

(2)对本次交易的影响分析

经核查,因天津顺航未及时履行对长航集团所做出的资产置出承诺,长航集团于2017年1月26日申请轮候冻结了天津顺航质押于中信银行天津分行的55,560,000股上市公司股份(占上市公司总股本比例为5.49%)中的36,925,853股(占上市公司总股本比例为3.65%),该冻结事项的存在将影响中信银行天津分行质押股票的质押解除,进而影响本次交易中部分标的股份的过户。

针对该影响,本次交易双方已与各利益相关方积极沟通,并对相关股份所涉及的解除质押、解除冻结事项及过户安排作出了具有可执行性的专项方案,相关股份的最终过户不存在实质性障碍,不会影响本次交易的实施,不影响《股份转让协议》的执行。

(专项方案可参见“问题2回复”之“(2)关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题”处关于标的股份解除质押/冻结具体办理步骤的说明)

13.请广东文华聘请的财务顾问核查其最近3年的诚信记录、收购资金来源的合法性、是否具备履行相关承诺的能力、是否存在结构化杠杆收购以及相关信息披露内容真实性、准确性和完整性。

回复:

广东文华已根据深圳证券交易所的要求,聘任财达证券股份有限公司担任广东文华本次上市公司收购事项的财务顾问。

财达证券股份有限公司已按《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,履行了尽职调查义务,对广东文华的诚信记录、收购资金来源的合法性、是否具备履行相关承诺的能力、是否存在结构化杠杆收购以及相关信息披露内容真实性、准确性和完整性等各方面进行相应的核查,并根据核查结果出具了《财达证券股份有限公司关于〈长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书〉之财务顾问核查意见》(详见本回复之“附件3”)。《财达证券股份有限公司关于〈长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书〉之财务顾问核查意见》将与本回复同步披露于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。

特此公告

长航凤凰股份有限公司

董事会

2017年5月16日

证券代码:000520 证券简称:长航凤凰 公告编号:2017-043

长航凤凰股份有限公司

收到政府补贴的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,公司收到“硕海轮”船舶报废拆解和船型标准化补贴1,173.59万元,截止本公告日,公司2017年共收到各类补贴1,522.85万元,具体情况如下:

一、长江标准化船型补贴

公司收到长江标准化船型补贴资金2,192,616元。根据财政部、交通运输部印发的财建【2010】46号《长江干线船型标注化补贴资金管理办法》的规定,该补贴资金主要系对通过三峡船闸小吨位船舶拆解、长江干线老旧运输船舶拆解、三峡库区现有客船加装生活污水处理装置改造和三峡库区单壳油船、单壳化学品船改造或拆解给予的补贴。公司收到的2,192,616元补贴主要系长江干线老旧运输船舶拆解的补贴。

二、船舶报废拆解和船型标准化补贴

公司收到武汉市港航管理局拨付的船舶报废拆解和船型标准化补贴资金11,735,850元。根据财政部印发的财建【2015】977号《财政部关于印发〈船舶报废拆解和船型标准化补助资金管理办法〉的通知》规定,该补助资金用于鼓励沿海和远洋老旧运输船舶提前报废更新,内河主要通航水域运输船舶拆解、改造和新建示范船,以及渔业捕捞作业船舶报废拆解、更新改造和渔业装备设施建设。公司收到的11,735,850元补贴系沿海和远洋老旧运输船舶“硕海轮”提前报废更新的补助。

三、经济转型发展专项资金补贴和船舶运力补贴

公司子公司宁波长航新凤凰物流有限公司收到宁波大榭开发区财政局拨付的经济转型发展专项资金补助款744,300元和船舶运力补助款555,700元。

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定,上述政府补助资金将作为营业外收入计入当期损益,预计对公司2017年度的净利润产生一定的积极影响。具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年5月16日

长航凤凰股份有限公司

详式权益变动报告书(修订稿)

上市公司名称:长航凤凰股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:长航凤凰

股票代码:000520

信息披露义务人:广东文华福瑞投资有限公司

住 所:广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

通讯地址:广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

股份变动性质:增加

签署日期:2017年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在长航凤凰股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在长航凤凰股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人广东文华福瑞投资有限公司通过协议转让的方式受让天津顺航海运有限公司所持有的长航凤凰股份有限公司181,015,974股股份(占长航凤凰股份有限公司总股本的比例为17.89%)的行为;本次权益变动后广东文华福瑞投资有限公司将持有长航凤凰股份有限公司181,015,974股股份、持股比例为17.89%,并成为长航凤凰股份有限公司第一大股东,广东文华福瑞投资有限公司实际控制人陈文杰将成为长航凤凰股份有限公司的实际控制人。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称:广东文华福瑞投资有限公司

注册地址:广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

法定代表人:隋云开

注册资本:13,000万元

统一社会信用代码:91440000673056084T

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限:2008年3月21日至长期

经营范围:利用自有资金投资及管理;销售:汽车配件、汽车装饰品,机电产品,金属材料,化工产品(不含危险化学品),建筑材料,百货;汽车美容;代理货物运输手续;汽车租赁;批发:燃料油(不含危险化学品),润滑油;商品信息咨询;房屋租赁;设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

通讯地址:广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

联系电话:020-38856013

二、信息披露义务人股权控制关系

(一)股权控制关系

截至本报告书签署日,信息披露义务人广东文华的股权控制关系如下:

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

信息披露义务人广东文华的控股股东、实际控制人为陈文杰先生,其直接持有信息披露义务人95%的股权。

陈文杰,男,汉族,1967年9月出生,中国国籍,身份证号码:44010219******5219,无境外永久居留权,住址:广州市越秀区环市中路325号大院13号101房。

最近两年,信息披露义务人的控股股东及实际控制人均未发生变更。

(三)信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告签署日,信息披露义务人广东文华的控股股东、实际控制人陈文杰先生控制的核心企业以及关联企业具体情况如下:

三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人广东文华主要利用自有资金进行投资及管理。信息披露义务人最近三年一期的财务状况如下:

单位:人民币元

说明:上表中2016年数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014年、2015年及2017年1-3月的财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年受到处罚,涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰最近五年内均未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

信息披露义务人广东文华的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示:

截至本报告书签署日,信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第二节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人广东文华本次权益变动的目的是获得上市公司长航凤凰的控制权。本次权益变动完成后,广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则,行使控股股东权利。

信息披露义务人广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内向上市公司股东大会提交资产重组方案,向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产,以提升上市公司盈利能力。

二、信息披露义务人本次权益变动后12个月内增持或处置长航凤凰的股份计划

本次权益变动后,信息披露义务人广东文华不排除12个月内进一步增持上市公司股份或权益的可能性;

信息披露义务人广东文华未来12个月内不处置本次权益变动所获取上市公司股份。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

关于本次权益变动所获得的上市公司股份,信息披露义务人承诺:“本公司所受让标的股份,在收购完成后36个月内,且注入资产交易完成前不转让”、“本公司所受让标的股份后,由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份,亦遵守上述锁定期的承诺”。

为使标的股份的锁定承诺具有可行性,广东文华承诺在标的股份过户登记办理完成后,将及时向中登公司提交自愿锁定标的股份的申请。关于上市公司的实际控制权,信息披露义务人的实际控制人陈文杰承诺:“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内,且注入资产交易完成前不放弃对上市公司的控股权”。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

2017年1月6日,信息披露义务人召开股东会,审议并通过本次交易事项;

2017年1月8日,信息披露义务人与天津顺航签订《合作意向书》;

2017年4月10日,信息披露义务人与天津顺航签订了《股份转让协议》,受让天津顺航持有的长航凤凰无限售流通股181,015,974股;

2017年4月28日,信息披露义务人召开股东会审议并通过了关于公司新老股东共同增资13亿元的议案。

由于本次权益变动涉及原上市公司股东天津顺航对长航集团资产置出承诺事项的变更,故2017年4月10日,广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》,约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的资产置出承诺。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前,信息披露义务人广东文华未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动中,信息披露义务人通过协议转让方式受让天津顺航所持有之上市公司181,015,974股股份;本次权益变动后,信息披露义务人直接持有上市公司181,015,974股股份,占上市公司总股本的比例为17.89%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年4月10日,信息披露义务人广东文华与天津顺航签署《股份转让协议》,主要内容如下:

(一)协议当事人

甲方:广东文华福瑞投资有限公司

乙方:天津顺航海运有限公司

(二)标的股份及转让价款

甲乙双方同意,乙方所持有之长航凤凰股份有限公司181,015,974股普通股股份转让给甲方。作为标的股份的对价,甲方应当根据本协议的约定向乙方支付股份转让价款共计人民币壹拾玖亿元整(RMB 1,900,000,000.00元)。该股份转让价款不包括甲方完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。

双方同意,甲方有权决定以股份转让价款中的一部分,由甲方直接支付给乙方相关债权人,抵扣股份转让价款的相应金额,以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。乙方应在确保甲方资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商,协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。

(三)转让价款支付方式

股份转让价款应按照以下进度和方式支付:

(1) 第一期股份转让价款共计人民币壹拾贰亿元整(RMB1,200,000,000.00元),其中包含甲方已经向乙方支付《合作意向书》中所约定的定金人民币壹亿元整(RMB100,000,000.00元);第一期股份转让价款剩余部分的人民币壹拾壹亿元整(RMB1,100,000,000.00元)由甲方根据债务清偿协议的约定直接支付至相关债权人或债务清偿协议约定的账户。

甲方应于协议所约定全部条件全部满足开始支付第一期股份转让款,甲方应于相应标的股份于结算公司过户至甲方名下的同时,向乙方支付完毕全部第一期股份转让价款人民币壹拾贰亿元整(RMB1,200,000,000.00元),其中含甲方向乙方支付的人民币壹亿元整(RMB100,000,000.00元)定金、甲方依据债务清偿协议向相关债权人支付的全部款项以及甲方向乙方支付的扣除前述两项款项后的余款(若有)。

甲乙双方同意,如第一期股份转让价款尚有余额的,则由甲方直接将余额款项支付至乙方指定账户。如解除拟过户股份质押或冻结需要向相关债权人支付的款项超过人民币壹拾贰亿元的,超过部分由乙方自行解决。

(2) 第二期股份转让价款共计人民币肆亿元整(RMB400,000,000.00元),甲方应在协议所约定全部条件均获得满足后的次日内,支付至乙方指定收款账户。

(3) 第三期股份转让价款共计人民币贰亿元整(RMB200,000,000.00元),由甲方根据与乙方、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定,直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户,且中信银行质押股份项下的长航集团冻结股份已完成解冻手续,处于可交易状态。

中信银行质押的55,560,000股上市公司股份(含长航集团申请冻结的36,925,853股上市公司股份)的交割或过户不影响《股份转让协议》的整体效力。

(4) 第四期股份转让价款共计人民币壹亿元整(RMB100,000,000.00元),甲方应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至甲方名下满90日的次日支付到乙方指定收款账户。

(四)置出资产义务的安排

作为乙方在2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定,乙方有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出,现双方同意按照《三方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方,但置出资产的交付不构成标的股份(含拟过户股份)交割的前提条件。

根据甲乙双方与长航集团签署的三方协议书,甲方同意就乙方对长航集团的上述约定义务承担相应责任,但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件,置出资产的截止日期和具体方案由甲乙双方与长航集团另行协商,并由上市公司按照规定程序审议和披露。

(五)过渡期安排

在过渡期内,甲方取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会(以甲方委派人员取得董事会、监事会多数席位为准)之前,乙方应在其职责范围内,确保上市公司合法运作,正常履行信息披露义务,不受到任何行政处罚,不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形,不受到证券交易所公开谴责;不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为,甲方原因导致的除外;

乙方应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责,以实现本条约定的过渡期安排。

自本协议签署日起至交割日,乙方应:

(1) 未经甲方事先书面同意,不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方;乙方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股份进行接触、洽谈、签署任何具有或不具有法律约束力的文件;

(2) 除本协议第二条第2.2款披露的权利负担情况外,标的股份上不存在其他权利负担或权利限制情形,如有新发生的权利负担,乙方自行解决,确保不会再影响标的股份的过户事宜,否则,甲方有权拒绝支付第一期股份转让款;

(3) 确保标的公司不存在法院依法受理重整、破产申请的情形或潜在风险,不存在依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险,亦不存在可能导致清算、解散、重组、破产的情形或潜在风险;

(4) 在上市公司改组董事会、监事会(以甲方提名人员取得董事会、监事会多数席位为准)之前,乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下(与置出资产相关的并由置出资产三方协议书约定的除外):

a) 允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录;

b) 向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。

过渡期内,在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东监事之前,在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下,促使标的公司董事会同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。

本协议签署后七日内,甲方有权向乙方推荐上市公司董事候选人一名,乙方应在督促由其提名的上市公司董事辞职同时,向上市公司董事会提名甲方人选作为新的董事人选, 并促使上市公司董事会和股东大会及时通过甲方人选担任董事的决议,甲方人选担任董事时间最晚不能晚于本协议签署后五十日。

本协议签署后,如因债权人或者长航集团不予配合签署三方债权债务清偿协议或三方协议书或不配合办理相关质押股份、冻结股份的解封、解冻手续,则由乙方负责解决,与甲方无关。

(六)交割

甲乙双方配合应采取最大的努力,使为完成标的股份转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续尽快取得和办理完毕。

在甲方支付完毕第一期股份转让价款且拟过户股份上的质押和冻结解除当日(指结算公司登记的拟过户股份不存在质押、冻结状态),甲乙双方并在结算公司办理完毕拟过户股份过户登记手续(如涉及到分期支付和过户,则乙方应在甲方各期股份转让款支付完毕且相对应拟过户股份上的质押或冻结解除之日,同时申请或完成相对应的标的股份过户手续,甲方予以配合)。甲乙双方应提前准备完整且准确的相关股份过户登记的全部资料。如因任何一方未在当日提供齐备无误的应由该方提供的文件导致当日拟过户股份未能得到结算公司受理或交割过户,则视同该方违约,按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。

标的股份的相应部分于结算公司完成过户登记至甲方名下之日,视为标的股份的相应部分完成交割之日。

(七)上市公司董事、监事的改组

甲乙双方同意,在拟过户股份过户至甲方名下之日,乙方所提名的全体董事(含独立董事)、监事辞去董事、监事职务(甲方同意留任的除外),上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会审议董事会、监事会改组(甲方提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数)事宜。乙方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、股东监事候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会,以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。

(八)协议的生效与解除

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

本协议可于下列任一事项出现时解除:

(1) 双方协商一致解除;

(2) 本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时,任何一方可解除本协议;

(3) 在乙方拥有上市公司董事席位的前提下,标的公司出现重大法律风险,存在标的公司被追究无限连带等情形(除置出资产以外的债权债务),甲方有权解除本协议;

(4) 在过渡期内因乙方提名董事的原因造成标的公司存在大额担保或未进行披露,甲方有权解除本协议(除置出资产以外的债权债务);

(5) 非因甲方原因,导致在本协议签署后180个交易日内,本次交易仍无法进行或拟过户股份转让无法完成过户手续的,甲方有权解除本协议;

(6) 非因甲方原因,本次交易未取得深圳证券交易所的股份转让确认意见书;

(7) 在乙方全面履行本协议项下相关义务的且本协议约定的付款条件全部成立的情况下,甲方未按照本协议及与相关债权人的债务清偿协议约定支付相应的股份转让价款,经乙方书面催告后在30日内仍未支付的,则乙方有权解除本协议。

本协议因任何原因解除均不免除一方在解除之时已产生的对另一方的任何责任 (不论是违约责任或是其他责任)。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

(一)《三方协议书》

2017年4月10日,广东文华、天津顺航、长航集团三方签订了《三方协议书》,

协议当事人如下:

甲方:天津顺航海运有限公司

乙方:广东文华福瑞投资有限公司

丙方:中国长江航运(集团)总公司

协议主要内容为:

1.关于约定义务的履行安排

1.1甲方拟将所持上市公司标的股份有偿转让给乙方,各方同意,甲方在取得长航凤凰的控股股权时对丙方承担的约定义务和责任,由甲方继续向丙方承担,本协议的签署并不影响甲方继续承担在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的相关义务和责任。在本协议生效后,乙方同意连带履行甲方在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的约定义务和责任,并同意为此承担连带履行责任。

1.2 甲方和乙方承诺在2017年12月31日之前将上市公司全部资产、负债、业务、人员(以下简称“置出资产”)通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方,具体置出资产的范围及交付安排以《股份转让协议》和《协议书》的约定为准。

1.3 丙方已以甲方违反《股份转让协议》和《协议书》约定为由对甲方提起诉讼(案号为2017津民初8号,以下称“本案”),各方同意并确认,本协议的签署不视为丙方放弃追究甲方在《股份转让协议》和《协议书》项下已产生的违约责任,亦不视为丙方豁免或延长甲方对于置出资产交付义务的履行期限,丙方有权继续推进对甲方的前述诉讼,甲方无权以本协议的签署为由在前述诉讼中进行任何抗辩。在本协议签署后,甲方和丙方将共同向天津高法院提出延期审理的申请,申请将本案延期审理6个月。在法院同意的延期审理期间内,甲方不得撤回延期审理的申请。

1.4 如果甲方或乙方及时履行完毕置出资产的交付义务的,则视为甲方在《股份转让协议》和《协议书》项下的置出资产交付义务已履行完毕,丙方同意配合办理冻结股份解除冻结手续,且不会再就股份转让的有效性提出异议。

如果甲方或乙方未能按照本协议第1.2条约定的期限及时履行完毕置出资产的交付义务的,则丙方享有如下权利:

(1)丙方不负有保持上市公司及其子公司员工稳定及持续运营的义务;

(2)丙方有权选择继续要求甲方和/或乙方按照《股份转让协议》和《协议书》的约定履行置出资产交付义务,或者,丙方有权要求甲方和/或乙方连带以支付现金的方式替代履行置出资产交付义务,甲方和/或乙方支付的替代履行金额以上市公司2016年年报记载的净资产值为准;无论丙方选择前述何种方式,甲方和乙方均不得以上市公司置出资产的操作主体、置出内容、履行审批和交易流程等任何理由进行抗辩,也不得以前述任何理由要求减免替代履行的金额。

(3)丙方有权要求甲方和/或乙方承担《股份转让协议》和《协议书》约定的违约责任,有权要求甲方和/或乙方赔偿丙方因此遭受的全部直接和间接损失。

2.履行程序

2.1 协议各方应当履行内部审批流程,确保各自有权签署和履行本协议。

2.2各方同意,在甲方及/或乙方根据《股份转让协议》和《协议书》的约定将全部置出资产交付至丙方指定的资产承接方之日起五个工作日内,丙方应当申请办理冻结股份的解除冻结手续。

3.协议各方的陈述、保证和承诺

3.1 陈述和说明的真实性和完整性

协议各方一致保证和承诺,任一方均有义务配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3.2法律地位和履行能力

协议各方一致保证和承诺,任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

3.3决定和批准

(下转155版)