上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理协议》
造成股东权益变动的提示性公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2017-015
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理协议》
造成股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海同盛投资（集团）有限公司拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司4,601,322,446股股份委托上海国际集团有限公司管理，本次股份委托管理不触及要约收购。
●本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次权益变动基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“上港集团”）于2017年5月12日收悉上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛投资”）与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）于2017年5月12日签署的《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛投资拟将其持有的上港集团4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）委托国际集团管理。
二、交易双方基本情况
1、委托方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有同盛投资100%股权
2、受托方
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
三、股份委托管理协议主要内容
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
（一）股份委托管理
1.1上海国际港务（集团）股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订之日持有上港集团总计4,601,322,446股A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自本协议生效之日起：甲方将其持有的4,601,322,446股上港股份（以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
1.6在委托关系存续期间，乙方应会同上港集团研究制定甲方债务处置方案。乙方应按照上海市国资委总体安排,抓紧研究制订托管股权处置方案。委托管理股份运营方案实施过程中及实施完毕后，乙方应积极协助甲方按照有关规定履行信息披露、国资备案等程序。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
5.2本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，同盛投资持有本公司4,601,322,446股股份，占本公司总股本的19.86%。国际集团直接持有本公司741,818,800股股份，占本公司总股本的3.20%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有本公司172,814,922股股份，占本公司总股本的0.75%。
本次权益变动完成后，国际集团将通过表决权委托的方式持有本公司4,601,322,446股股份对应的表决权，占本公司总股本的19.86%。国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在本公司中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占本公司总股本的23.81%。
本次权益变动前，本公司控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及本公司控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
五、所涉及后续事项
上述权益变动不涉及本公司控股股东、实际控制人的变化。
根据有关规定，国际集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》、同盛投资出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》与本公司提示性公告同日披露（详见2017年5月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上港集团将持续关注本次股份委托管理的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017年5月16日
上海国际港务(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
住所：上海市静安区威海路511号
通讯地址：上海市静安区威海路511号
股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：2017年5月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次股权委托管理自《股份委托管理协议》生效之日起。《股份委托管理协议》自同盛投资、国际集团双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
办公地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2000年4月20日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
联系电话：021-22191111
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，国际集团股权结构如下：
■
上海市国资委持有国际集团100%股权，是国际集团的控股股东和实际控制人。国际集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，国际集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
■
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
国际集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，国际集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，国际集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，国际集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
■
注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%股权、国鑫投资100%股权、国际资管100%股权和资产经营公司100%股权。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次同盛投资将所持上港集团股份委托国际集团进行管理，目的是提升国资运营效率，发挥国际集团国有资本运营平台功能，支持上港集团根据现有的发展战略进一步做大做强。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，国际集团无未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2017年3月27日，国际集团国有资本运营委员会2017年第二次会议审议通过了《关于集团受托管理同盛集团所持上港集团19.86%股份表决权有关事宜的议案》。
2017年5月5日，同盛投资决策委员会会议审议通过了《股份委托管理协议》。
2017年5月12日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占总股本的3.20%；国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占总股本的0.75%。
本次权益变动完成后，国际集团将通过表决权委托的方式持有上市公司4,601,322,446股股份对应的表决权，占总股本的19.86%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占上市公司总股本的23.81%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
二、股份委托管理协议
2017年5月12日，同盛投资与国际集团签署了《股份委托管理协议》，协议主要内容如下：
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
（一）股份委托管理
1.1上海国际港务（集团）股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订之日持有上港集团总计4,601,322,446股A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自本协议生效之日起：甲方将其持有的4,601,322,446股上港股份（以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
1.6在委托关系存续期间，乙方应会同上港集团研究制订甲方债务处置方案。乙方应按照上海市国资委总体安排，抓紧研究制定托管股权处置方案。委托管理股份运营方案实施过程中及实施完毕后，乙方应积极协助甲方按照有关规定履行信息披露、国资备案等程序。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
5.2本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上港集团19.86%的股份不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节本次交易的资金来源
本次权益变动为股份委托管理，根据《股份委托管理协议》，本次交易不涉及交易对价支付，国际集团就《股份委托管理协议》项下表决权的受托事项，不收取任何费用。
第六节本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，国际集团无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，国际集团无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，国际集团无对上市公司董事、监事或高级管理人员聘用做重大调整的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，国际集团无对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，国际集团无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，国际集团无调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，国际集团无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，国盛集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。国际集团及其控制的其他企业并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，国际集团与上市公司不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。本次权益变动完成后，就国际集团及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国际集团及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；国际集团及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。
第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于上港集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2014年、2015年、2016年财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]01260032号、瑞华审字[2016]31010020号、瑞华审字[2017]31010009号标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海国际集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
2017年5月12日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、国际集团工商营业执照；
2、国际集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、国际集团关于本次权益变动相关的决策文件；
4、《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》；
5、国际集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、国际集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、国际集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、国际集团最近三年财务会计报告及审计报告。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海国际港务（集团）股份有限公司
附表
详式权益变动报告书
■■
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
法定代表人：沈骏
2017年5月12日
上海国际港务(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区福山路458号25楼
通讯地址：上海市浦东新区福山路458号25楼
股份变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：2017年5月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次股权委托管理自《股份委托管理协议》生效之日起。《股份委托管理协议》自同盛投资、国际集团双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路458号25楼
办公地址：上海市浦东新区福山路458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2002年3月28日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有同盛投资100%股权
联系电话：021-50587788
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，同盛投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除上港集团外，同盛投资不存在持有境内外上市公司的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次同盛投资将所持上港集团股份委托国际集团进行管理，目的是提升国资运营效率，发挥国际集团国有资本运营平台功能，支持上港集团根据现有的发展战略进一步做大做强。
二、未来十二个月增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，同盛投资无未来十二个月内增持或处置已拥有权益的股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2017年3月27日，国际集团国有资本运营委员会2017年第二次会议审议通过了《关于集团受托管理同盛集团所持上港集团19.86%股份表决权有关事宜的议案》。
2017年5月5日，同盛投资以集团公司决策委员会会议形式，审议通过了《股份委托管理协议》。
2017年5月12日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，同盛投资持有4,601,322,446股股票，占总股本的19.86%。
同盛投资将所持股份的委托国际集团管理，本次权益变动完成后，国际集团将通过表决权委托的方式持有上港集团4,601,322,446股股票对应的表决权，占总股本的19.86%。国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,515,956,168股，占上港集团总股本的23.81%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
二、股份委托管理协议
2017年5月12日，同盛投资与国际集团签署了《股份委托管理协议》，协议主要内容如下：
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
（一）股份委托管理
1.1上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订之日持有上港集团总计4,601,322,446股A股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的19.86%。
1.2现甲、乙双方一致同意，自本协议生效之日起：甲方将其持有的4,601,322,446股上港股份（以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
1.3在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。
1.4为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
1.6在委托关系存续期间，乙方应会同上港集团研究制订甲方债务处置方案。乙方应按照上海市国资委总体安排，抓紧研究制定托管股权处置方案。委托管理股份运营方案实施过程中及实施完毕后，乙方应积极协助甲方按照有关规定履行信息披露、国资备案等程序。
（二）委托管理期限
2.1本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至2017年12月31日止。
（三）陈述和保证
3.1甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在7日内采取必要措施解除该种状态。
3.3乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管理给任何第三方。
（四）违约责任
4.1双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》生效之日生效。
5.2本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。
5.4本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上港集团19.86%的股份不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
第六节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海同盛投资（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
2017年5月12日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、同盛投资工商营业执照；
2、同盛投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、同盛投资关于本次权益变动相关的决策文件；
4、《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》；
5、同盛投资在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海国际港务（集团）股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
2017年5月12日
