联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017－021

联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

发行数量：199,896,694股。

发行价格：19.36元/股。

募集资金总额：3,869,999,995.84元。

募集资金净额：3,842,879,995.87元。

2、发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行内部决策程序

2015年11月19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司资产重组方案的议案》。

2015年12月29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。

2016年1月15日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。

2016年3月8日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等议案，确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该次董事会会议公告日，即2016年3月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股。

2016年3月24日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》及相关议案。

2016年12月24日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

2017年1月10日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，有效期延长至2017年5月20日。

2、本次发行监管部门审核程序

2016年4月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第26次会议对公司本次重组的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组并非公开发行股票募集配套资金的申请获得审核通过。

2016年5月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号），核准公司非公开发行不超过295,645,530股新股。核准日期为2016年5月20日，有效期12个月。

（二）本次发行概况

1、发行方式

本次发行采用向不特定对象非公开发行股票的方式。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为199,896,694股。

4、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行的发行价格为19.36元/股，发行价格相当于发行底价的147.90%；相当于申购报价日前1个交易日均价23.26元/股的83.23%；相当于申购报价日前20个交易日均价22.29元/股的86.86%。

5、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为3,869,999,995.84元，扣除各项发行费用共计人民币27,119,999.97元（含税），实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。

6、独立财务顾问（主承销商）

公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“主承销商”）。

7、本次发行对象的申购报价和获配数量

2017年4月26日，主承销商和本公司向截至2017年4月15日收市后本公司前20名可有效联系的股东（不含控股股东及关联方）、27家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的76家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》。

向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和本公司收到了拟发送认购邀请书列表以外的投资者提交的认购意向书，主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书，具体名单如下表：

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《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为2017年5月3日上午9:00至12:00。在此期间，主承销商共收到13家投资者传真或现场送达的《申购报价单》，全部为有效认购。北京安新律师事务所对申购报价过程进行了全程见证。

主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后排序）：

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在13家有效申购报价的投资者中，有8家基金管理公司。除基金管理公司外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在2017年5月3日中午12:00前足额缴纳了3,000万元的申购保证金。投资者以多个产品认购的，分产品缴纳了保证金，投资者各产品合计缴纳申购保证金总额3,000万元。

本次发行严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，按照《认购邀请书》的确定程序和规则，确定了发行价格、获配对象及分配股数。

本次发行所有参与申购报价的投资者累计认购金额为8,056,000,000元，最终获配金额为3,869,999,995.84元，认购倍数为2.08倍。

有效累计认购总金额为8,056,000,000元，最终获配金额为3,869,999,995.84元，认购倍数为2.08倍。

根据《认购邀请书》中的配售原则及投资者的具体报价情况，经本公司和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：

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上述6家获配对象获配的价格、股数、金额、比例符合股东大会决议的要求。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年5月8日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具了中喜验字[2017]第0093号《验资报告》，经审验，截至2017年5月8日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股非公开发行人民币普通股（A股）的认购款款为3,869,999,995.84元。

2017年5月9日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》。经审验，截至2017年5月9日，联美控股向认购人非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.36元，共募集资金3,869,999,995.84元，扣除各项发行费用共计人民币27,119,999.97元（含税），公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元，其中计入“股本”人民币199,896,694元，增加资本公积-股本溢价为人民币3,642,983,301.87元。

2、股权登记情况

本次发行新增股份于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）新时代证券认为：

“本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）新时代证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合本公司股东大会决议要求及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及联美控股股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合本公司及其全体股东的利益。”

2、律师意见

本次非公开发行的的法律顾问安新律所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，安新律所律师认为：

“1、本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，联美控股可以实施本次非公开发行。

2、本次非公开发行的最终发行价格为人民币19.36元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即13.09元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

3、本次发行的股份数量为199,896,694股，符合中国证监会核准的发行数量及联美控股股东大会审议通过的发行数量。

4、联美控股本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的获配对象为6名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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（二）获配对象基本情况

本次非公开发行的获配对象为6名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，获配对象基本情况如下：

1、北信瑞丰基金管理有限公司

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2、拉萨和泰装修有限公司

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3、金鹰基金管理有限公司

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4、博时基金管理有限公司

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5、第一创业证券股份有限公司

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6、财通基金管理有限公司

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（三）发行对象核查情况

1、证券类投资者

第一创业证券股份有限公司属于证券类投资者，该获配对象以其管理的资产管理计划参与认购。经核查，其参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

第一创业证券股份有限公司获配产品如下：

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2、基金类投资者

北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，该类获配对象以其管理的社保、公募基金或资产管理计划参与认购。经核查，该类获配对象参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

北信瑞丰基金管理有限公司获配产品如下：

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金鹰基金管理有限公司获配产品如下：

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博时基金管理有限公司获配产品如下：

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财通基金管理有限公司获配产品如下：

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3、其他法人投资者

拉萨和泰装修有限公司（以下简称“拉萨泰和”）属于其他法人投资者，其承诺认购资金为自筹资金、来源合法规。拉萨泰和不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案，无需进行产品出资人穿透核查。拉萨泰和已做出如下承诺：“本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人获取控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次认购的情形。”

经核查，上述获配对象及其最终出资方均与本公司（包括本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系情况，所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况。

（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2017年3月31日，本公司前十大股东及持股比例情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，本次发行后前十名股东持股情况如下表：

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四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

1、本次发行前后股本结构变动情况

公司2017年3月31日总股本为680,149,258股，本次新增股份登记到账后，公司有限售条件的流通股增加199,896,694股。本次发行前后，股本结构变动情况如下表：

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注：无限售流通股中，联美集团在本次重组中承诺“在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行”该承诺到期日为2017年6月6日。

2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

本次发行股票数量为199,896,694股，本次新增股份登记到账后，公司总股本为880,045,952股。

本次发行前，联众新能源有限公司、联美集团有限公司合计持有公司568,249,258股股份，占公司总股本的83.55%，公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇。

本次发行完成后，联众新能源有限公司、联美集团有限公司合计持有公司的股份仍为568,249,258股，占发行后总股本的64.57%，公司实际控制人仍为苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇。

因此，本次发行未导致联美控股控制权变化。

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分将用于上市公司及标的公司的项目建设，有利于提高本次重组绩效，有利于提高上市公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）律师事务所

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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六、备查文件

1、独立财务顾问/主承销商出具的《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之报告》；

2、律师出具的《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》；

3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2017 年 5 月 16 日