国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-036

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年5月6日以会议通知召集，公司第六届董事会第十一次会议于2017年5月16日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”），其中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院是本公司的间接控股股东，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方国网电科院、南瑞集团之间的关联交易。国网电科院、南瑞集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：

（一）交易对方（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

（二）交易标的（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。

（三）支付方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。

（四）交易标的价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年12月31日）如下：

单位：万元

■

以2016年12月31日为预估基准日，本次交易标的资产的预估值为2,647,931.27万元。

（五）发行股份购买资产的方案

1、发行股份的种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息: P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

3、发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中标的资产交易价格总额为2,647,931.27万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量约为172,148.80万股，此外现金支付金额为249,898.53万元。本次交易公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

■

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

5、发行价格调整机制（5票同意，0票反对，0票弃权）

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3102.24点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）公司股票收盘价格16.63元/股。

B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5015.71点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）公司股票收盘价格16.63元/股。

（5）调价基准日

公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（六）现金的支付方式及支付时间（5票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%。向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权交易价格的14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

（七）过渡期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比例进行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由公司享有和承担。

（八）滚存未分配利润的安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）人员安置（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工将由公司接收和安置，由公司与相关人员重新签订劳动合同。

（十）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

1、承诺期间及承诺金额（5票同意，0票反对，0票弃权）

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人承诺本次交易除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数额以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所载之除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定，届时将另行签署利润承诺补偿协议的补充协议。

2、补偿方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

3、减值测试（5票同意，0票反对，0票弃权）

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

（十一）配套融资的具体方案

1、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于13.93元/股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、募集资金金额和发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%，即485,790,670股。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、股份锁定情况（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

5、募集配套资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：

■

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（十二）本次交易方案决议有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的预案。

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与南瑞集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的预案。

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的预案。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。本预案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的预案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的预案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。本预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的预案。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事、监事及高级管理人员已经作出相应承诺，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本预案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的预案。

本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准国网电科院、南瑞集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案。

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他事项；

2、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次方案进行相应调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜；

5、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项；

6、办理本次发行股份及支付现金并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

7、聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

8、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事宜；

9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次董事会后暂不召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备。待与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估等工作完成后，董事会将依法定程序召集公司股东大会，由股东大会对与本次交易相关事项进行审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-037

国电南瑞科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于2017年5月6日以会议通知召集，公司第六届监事会第六次会议于2017年5月16日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”），其中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院是本公司的间接控股股东，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方国网电科院、南瑞集团之间的关联交易。国网电科院、南瑞集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：

（一）交易对方（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

（二）交易标的（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。

（三）支付方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。

（四）交易标的价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年12月31日）如下：

单位：万元

■

以2016年12月31日为预估基准日，本次交易标的资产的预估值为2,647,931.27万元。

（五）发行股份购买资产的方案

1、发行股份的种类及面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息: P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

3、发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中标的资产交易价格总额为2,647,931.27万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量约为172,148.80万股，此外现金支付金额为249,898.53万元。本次交易公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

■

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

5、发行价格调整机制（6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3102.24点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）公司股票收盘价格16.63元/股。

B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5015.71点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）公司股票收盘价格16.63元/股。

（5）调价基准日

公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（六）现金的支付方式及支付时间（6票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%。向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权交易价格的14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

（七）过渡期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比例进行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由公司享有和承担。

（八）滚存未分配利润的安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）人员安置（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工将由公司接收和安置，由公司与相关人员重新签订劳动合同。

（十）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

1、承诺期间及承诺金额（6票同意，0票反对，0票弃权）

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人承诺本次交易除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数额以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所载之除江宁基地及浦口房产土地外的标的资产盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定，届时将另行签署利润承诺补偿协议的补充协议。

2、补偿方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

3、减值测试（6票同意，0票反对，0票弃权）

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

（十一）配套融资的具体方案

1、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于13.93元/股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、募集资金金额和发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%，即485,790,670股。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、股份锁定情况（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

5、募集配套资金用途（6票同意，0票反对，0票弃权）

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：

■

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（十二）本次交易方案决议有效期（6票同意，0票反对，0票弃权）

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。

六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合相关具体规定。

八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会导致公司的控制权变更。公司最近60个月内控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案。

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一七年五月十七日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-038

国电南瑞科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票

继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》、2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年2月27日第六届董事会第七次会议审议通过）、2017年3月18日发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》、2017年3月24日发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》、2017年3月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年3月10日第六届董事会第八次会议及2017年3月27日2017年第二次临时股东大会审议通过）、2017年4月27日发布《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况。

2017年5月16日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2017年5月17日在指定信息披露媒体披露。

根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。自2017年5月17日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

国电南瑞科技股份有限公司独立董事关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案的独立意见

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）拟分别向国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权、云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持继保电气7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投以下统称“交易对方”。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国电南瑞的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

1、本次交易的交易对方南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为公司间接控股股东，因而本次重大资产重组构成关联交易。

2、本次交易完成后公司的盈利能力将得到较大幅度提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

4、公司已确定的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5、本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

6、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。

7、本次重大资产重组预案相关事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

8、同意《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华

2017年5月16日

国电南瑞科技股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟提交董事会审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次交易相关情况的介绍，经认真审阅相关文件后，现发表事前认可意见如下：

我们已收到《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司就本次交易拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次交易所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将《预案》及有关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华

2017年5月16日