露笑科技股份有限公司
关于召开2017年
第六次临时股东大会的通知
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-068
露笑科技股份有限公司
关于召开2017年
第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十三次会议决定于2017年6月1日召开2017年第六次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-069）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2017年6月1日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2017年5月31日至2017年6月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月31日15:00至2017年6月1日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017年5月25日（星期四）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2017年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，
2、《关于非公开发行公司债券方案的议案》，
（1）发行规模范围
（2）票面金额及发行价格
（3）发行方式
（4）债券期限范围
（5）债券利率及确定方式
（6）还本付息方式
（7）赎回条款或回售条款
（8）募集资金的用途
（9）发行对象
（10）担保方式
（11）债券交易流通
（12）偿债保障措施
（13）决议的有效期
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，
4、《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-069）、《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》（公告编号：2017-071）、《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-072）等相关公告。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。议案4为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年5月31日下午4点半。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2017年5月31日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltpww..cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议公告》；
2、《公司第第三届监事会第二十四次会议决议公告》；
3、《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》；
4、《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
2. 填报表决意见或选举票数。
（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年6月1日召开的2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期：2017年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2017年第六次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年5月31日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-069
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2017年5月9日以电子邮件形式通知全体董事，2017年5月16日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件，且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（中国证券业协会于2015年4月23日发布）规定的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：
1、发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限范围
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（【含】三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金的用途
本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构，在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象
本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过200名。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、债券交易流通
在满足上市交易的前提下，本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》（公告编号：2017-071）。
公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
公司经第三届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定，特再次对公司经营范围和公司章程进行变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-072）。
（五）审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年6月1日召开公司2017年第六次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-070
露笑科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于2017年5月9日以电子邮件形式通知全体监事，2017年5月16日下午2:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议由监事会主席应江辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件，且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（中国证券业协会于2015年4月23日发布）规定的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：
1、发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限范围
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（【含】三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金的用途
本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构，在上述范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象
本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过200名。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、债券交易流通
在满足上市交易的前提下，本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》（公告编号：2017-071）。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
公司经第三届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定，特再次对公司经营范围和公司章程进行变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-072）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
2017年5月16日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-071
露笑科技股份有限公司
关于非公开发行公司债券发行预案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券，公司于2017年5月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。本次非公开发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券的条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件，且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（中国证券业协会于2015年4月23日发布）规定的情形。
二、关于公司非公开发行公司债券的方案
（一）发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
（四）债券期限范围
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（【含】三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
（六）还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（七）赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金的用途
本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构，在上述范围内确定。
（九）发行对象
本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过200名。
（十）担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十一）债券交易流通
在满足上市交易的前提下，本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
（十二）偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十三）决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《露笑科技股份有限公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《露笑科技股份有限公司章程》中的具体约定
公司利润分配政策及调整的决策机制为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
4）公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还本付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。
（2）现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的决策机制与程序
（1）公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
（2）公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
7、调整利润分配政策的条件和决策机制
（1）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、利润分配的监督约束机制
（1）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及浙江监管局浙证监上市字【2012】138号文件等相关文件的指示精神并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年4月10日、2015年5月12日召开的第三届董事会第三次会议、2014年度股东大会审议通过。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（三）董事会说明
本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《露笑科技股份有限公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。
五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：“根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上述有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司的实际情况逐项进行核查后认为，公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。”
六、风险提示
上述发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-072
露笑科技股份有限公司
关于变更公司经营范围
暨修改〈公司章程〉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定，公司于2017年5月16日经第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意再次变更公司经营范围，并修改《公司章程》中相关条款，具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
1、 变更前经营范围：
公司的经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 变更后经营范围：
公司的经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修改《公司章程》的情况
因变更经营范围，公司拟对《公司章程》中相应条款做出修订，如下：
■
上述变更尚需经公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司经营范围及相应《公司章程》等相关制度的变更手续。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
