重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-037
重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2017年5月16日以现场会议形式召开，会议通知于2017年5月15日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事7名，董事刘永刚先生、独立董事任岳先生因出差未能出席本次会议，分别委托董事谭春艳女士、独立董事文敏先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、关于对外投资暨关联交易的议案
重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）的控股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。近日，特瑞电池拟进行增资扩股。为了增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，公司拟参与特瑞电池增资扩股。
特瑞电池本次拟以44.00元/股的价格增加股本715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以44.00元/股认购特瑞电池454万股新增股本，增资人民币19,976.00万元；万里股份以44.00元/股认购特瑞电池215万股新增股本，增资人民币9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准）
同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44.00元/股。详情请参见公司同日披露的《万里股份关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）。
本议案尚需提交公司股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘悉承、张应文在审议议案时回避了表决。
二、关于变更部分募投资金投向暨对外投资的议案
为增强公司的持续经营能力，提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资。详情请参见公司同日披露的《万里股份关于变更部分募投资金投向暨对外投资的公告》（公告编号：2017-040）。
本议案尚需提交公司股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘悉承、张应文在审议议案时回避了表决。
三、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
董事会定于2017年6月1日召开2017年第二次临时股东大会, 会议有关情况详见公司同日披露的《万里股份关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-041）。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2017年5月16日
股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-038
重庆万里新能源股份有限公司
第八届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十六次会议于2017年5月16日以现场会议形式召开，会议通知于2017年5月15日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事2名，监事龙勇先生因出差未能出席本次会议，委托监事黄双全先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、关于对外投资暨关联交易的议案
重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）的控股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。近日，特瑞电池拟进行增资扩股。为了增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，公司拟参与特瑞电池增资扩股。特瑞电池本次拟以44.00元/股的价格增加股本715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以44.00元/股认购特瑞电池454万股新增股本，增资人民币19,976.00万元；万里股份以44.00元/股认购特瑞电池215万股新增股本，增资人民币9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准）
同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44.00元/股。详情请参见公司同日披露的《万里股份关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）。
本议案尚需提交公司股东大会。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于变更部分募投资金投向暨对外投资的议案
为增强公司的持续经营能力，提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资。详情请参见公司同日披露的《万里股份关于变更部分募投资金投向暨对外投资的公告》（公告编号：2017-040）。
本议案尚需提交公司股东大会。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监 事 会
2017年5月16日
股票代码：600847 股票简称：*ST万里公告编号：2017-039
重庆万里新能源股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及投资金额：公司以44.00元/股的价格认购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）新增股本215万股，以44.00元/股的价格受让公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有的特瑞电池365万股股份，投资金额合计人民币255,200,000元
●本次对外投资标的属于锂电池相关行业，目前行业发展前景良好，但若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，本次对外投资事项则存在可能无法实现预期收益的风险。同时，本次投资标的的客户集中度较高，应收账款余额较大，如果下游客户需求量下降或者标的公司不能及时收回款项，则对标的公司的经营业绩产生不利影响。
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前12个月内，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东南方同正及南方同正控股子公司特瑞电池之间发生的关联交易包括：
（1）公司于2016年7月7日和2016年9月12日向南方同正借入资金7,000万元和12,000万元，具体如下：
■
（2）2016年公司将银行承兑汇票7,640,000.00元背书支付给特瑞电池,截至2016年12月31日止，公司已收回款项7,525,400.00元，并承担票据背书费用114,600.00元。
●本公告日前12个月内，公司与不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
一、对外投资事项概述
1、特瑞电池为公司控股股东南方同正的控股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。截至公告日，特瑞电池股本为3,000万股，其中，南方同正持有1,805万股，持股比例为60.17%。
2、近日，特瑞电池拟进行增资扩股。为了增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，公司拟参与特瑞电池增资扩股。特瑞电池本次拟以44.00元/股的价格增加股本715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以44.00元/股认购特瑞电池454万股新增股本，增资人民币19,976.00万元；万里股份以44.00元/股认购特瑞电池215万股新增股本，增资人民币9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准）
同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44.00元/股。
本次增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。
3、南方同正为持有公司16.57%股权的控股股东，特瑞电池为南方同正控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对特瑞电池增资事项以及公司与南方同正关于特瑞电池的股权转让事项属于关联交易。公司于2017年5月16日召开第八届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘悉承、张应文在审议议案时回避了表决。
4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他有权机构的审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东南方同正将在审议本次交易的股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方及交易对方、其他交易主体的基本情况
（一）关联方及交易对方基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年8月29日
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号
法定代表人：刘悉承
注册资本：6,000.60万元
营业范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持股83.33%，邱晓微持股16.66%，陈定平持股0.01%，南方同正实际控制人为刘悉承先生。
截至2016年12月31日，南方同正总资产为人民币1,222,739.48万元，净资产为人民币366,106.68万元，利润总额人民币3,067.30万元，净利润人民币 -1,564.49万元。（该数据未经审计）
关联关系：为公司控股股东。
（二）其他交易主体基本情况
1、公司名称：重庆市通达投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2005年12月16日
住所：重庆市忠县忠州街道大桥路10号
法定代表人：陈伟琳
注册资本：35,400万元
营业范围：从事城市基础设施、基础产业、支柱产业领域的重点项目投资，森林工程建设项目投资（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
2、公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年4月1日
住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
法定代表人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：26,260万元
营业范围：股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司特瑞电池的基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：2007年3月1日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号
法定代表人：邱晓微
注册资本：3,000万元
营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
2、特瑞电池经营情况
特瑞电池是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料，主要产品有XC系列磷酸铁锂、TR系列镍钴锰酸锂等。公司采用独特的合成体系合成磷酸铁锂（该方法已获得国家发明专利），具有较好的倍率性能及优秀的安全性能、加工性能及较低的加工成本等特点。
3、特瑞电池股权结构情况如下：
（1）本次增资前，特瑞电池股权结构情况如下：
■
（2）本次增资及股权转让后，特瑞电池股权结构情况如下：
■
4、特瑞电池近两年的主要财务指标
单位：元
■
（以上数据来源为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对特瑞电池截止2016年12月31日财务状况出具的天健审〔2017〕8-267号审计报告）
5、公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考
依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对特瑞电池出具的资产评估报告（重康评报字（2017）第84号），以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为134,000.66万元，增值额为人民币122,544.59万元，增值率为1,069.69 %。本次增资扩股认购价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，认购价格为人民币44.00元/股(132,000万元÷3,000万股)。
2、本次交易价格与非关联方交易价格一致
本次增资方重庆市通达投资有限公司、万里股份及重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按44.00元/股进行认购；同时，公司拟受让南方同正持有的特瑞电池的股权转让价格与增资认购价格一致,均为44.00元/股。关联交易与非关联交易价格一致。
本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，并且关联交易价格与非关联交易价格一致，关联交易价格公允。
五、《股权转让协议》及《增资扩股协议书》的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方：重庆万里新能源股份有限公司
乙方：深圳市南方同正投资有限公司
1、标的股份的转让及价格依据
（1）甲、乙双方确认：乙方将其持有的特瑞电池365万股股份转让至甲方名下。
（2）甲、乙双方同意，由特瑞电池聘请具有证券相关业务资格的评估机构对标的股份的价格进行评估并出具评估报告，以评估报告的数据作为定价参考。
2、股份转让价格及支付方式
（1）甲、乙双方同意：甲方按人民币44.00元/股的价格受让乙方持有特瑞电池365万股股份，股份转让价款为44.00元×365万股=16,060.00万元。
（2）本协议生效后3个月内，甲方向乙方账户支付人民币16,060.00万元（大写：壹亿陆仟零陆拾万元整）。乙方收到甲方支付的上述款项后1个月内，负责完成将持有特瑞电池365万股股份转让给甲方的相关交易、变更登记或报备程序，包括但不限于完成重庆股份转让中心所要求的交易流程并向甲方提供相应的收款票据凭证。
3、税费、债权债务及人员安排
（1）甲、乙双方共同同意并确认，因本协议项下股份转让需承担的一切税费由乙方承担和支付。
（2）特瑞电池及其子公司的独立法人地位并不因本次股份转让而改变，仍独立享有和承担其自身的债权和债务。
（3）本次股权转让不涉及特瑞电池及其子公司的人员安置事项，特瑞电池及其子公司现有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
4、甲方保证及承诺
（1）甲方保证其为签订本协议之目的而向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；并保证有足够资金履行本协议约定的受让股份及付款义务。
（2）甲方保证已取得甲方全部签署本协议的企业权力和合法授权，并已根据上级主管部门批准（如需）及内部决策机制及程序的同意签署本协议。
（3）甲方同意在本协议所述条件下购买乙方所持特瑞电池365万股股份，并按本协议约定承担相应的责任和义务。
（4）股份交接后特瑞电池新发生的债务由交接后的特瑞电池承担。
5、乙方保证及承诺
（1）乙方保证本协议的签署及履行，不会受自身条件原因的限制，也不会导致对公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（2）乙方保证对其所持特瑞电池的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对乙方转让股份进行权利限制或主张权利，由乙方负责予以解决并承担所有法律责任及经济责任。
（3）乙方保证，在本协议签订生效之日始至上述股份转让交易手续办理变更登记或报备完毕期间，不置换、挪用特瑞电池资产，特瑞电池资产性质不发生重大变化，且特瑞电池不从事与经营范围无关的业务。未经甲方许可，不得以任何名义签署任何损害特瑞电池利益的文件、协议。
（4）乙方承诺，将会在股份转让完成后，以特瑞电池大股东的身份在最近的一次特瑞电池股东大会中，对将董事会人数由五名增加至七名的相关议案及对七席董事会中由甲方取得两名董事委派权的相关议案投赞成票，以尽力促成甲方在七席董事会中享有两名董事委派权的局面。
6、违约责任
（1）乙方未按协议约定履行股份交易的义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向乙方收取违约金。
（2）甲方未按协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或甲方所作的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向甲方收取违约金。
（二）《增资扩股协议书》
甲方：重庆特瑞电池材料股份有限公司
乙方：重庆万里新能源股份有限公司
1、增资金额、股份数量
乙方同意以44.00元/股的价格，认购甲方定向增发的2,150,000股，合计认购款项金额为人民币94,600,000元，其中2,150,000元计入注册资本，认购价款超过其认购的注册资本的部分计入公司资本公积。
2、增资方式
（1）增资方式：乙方同意全部以人民币现金方式认购甲方本次新增资本，以货币资金转账支付至甲方指定账户。
（2）支付方式：自本协议生效之日始30日内，乙方应按本协议规定将认购的资金一次性足额缴纳甲方账户。
（3）自本协议生效之日始60日内，甲方应按本协议规定配合乙方在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记或报备公司工商登记部门。
（4）本协议双方在本次增资扩股过程中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担支付。
3、甲方权利义务
甲方权利：甲方有权依据本次增资完成情况及乙方增资款转入甲方指定账户时间、期限确定乙方认购及增资是否完成。
甲方义务：甲方应依法、合规经营；向乙方签发出资证明，为乙方办理增资入股甲方的股份变更登记报备或在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记等手续。
4、乙方权利义务
乙方权利：本次增资入股甲方完成后，乙方有权出席甲方股东大会，依法并依照公司章程对公司的重大事项及决策行使表决权；乙方有权听取和审查关于甲方工作情况的报告；自乙方取得甲方增发股份完毕，乙方有权享有对甲方分红及股息收益，依法享有对甲方公司章程及法律法规规定的股东权利。
乙方义务：乙方应按本协议约定金额、期限向甲方指定账户按时、足额转入增资入股的款项；乙方按本协议约定配合甲方办理对甲方增资入股的相关工商变更登记报备及相应的股份转让登记等手续；乙方以其对甲方认购的股份数为限对甲方承担责任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定义务的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方按其对甲方本次增资金额总额的1%承担赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6、协议的生效及其他
本协议为附条件生效之协议，须同时满足下列全部条件方可生效：
(1) 甲方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(2) 乙方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(3) 甲、乙方分别将通过上述经内部决策机制及程序所形成的文件交付对方；
(4) 甲方符合重庆股权转让中心的其他要求；
(5) 乙方符合中国证监会及上海证券交易所的其他要求；
(6) 本协议经双方法定代表人签署并由双方加盖公章。
六、交易目的及影响
近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。
特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司参股特瑞电池，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易前12个月内公司与南方同正、特瑞电池发生的关联交易情况
2016年初至公告日与关联方南方同正、特瑞电池累计已发生的各类关联交易的总金额及其本次交易前12个月内公司与关联方发生关联交易事项的进展情况如下：
（1）公司于2016年7月7日和2016年9月12日向南方同正借入资金7,000万元和12,000万元，具体如下：
■
（2）2016年公司将银行承兑汇票7,640,000.00元背书支付给特瑞电池,截至2016年12月31日止，公司已收回款项7,525,400.00元，并承担票据背书费用114,600.00元。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《增资扩股协议书》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2017年5月16日
股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-040
重庆万里新能源股份有限公司
关于变更部分募集资金投向暨
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：年产1,500万只电动车电池项目及年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目。
●新项目名称：对重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）进行投资。
●变更部分募集资金投向的金额：“年产1,500万只电动车电池项目”变更部分募集资金（7,000万元），“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”变更全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：投入当年。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
2016年12月16日，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（4,000万元）调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（6,000万元）用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”。该变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
在综合考虑国家产业政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为增强公司的持续经营能力，提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资。
特瑞电池本次拟以44.00元/股的价格增加股本715万股，其中，重庆市通达投资有限公司拟以44.00元/股认购特瑞电池454万股新增股本，增资人民币19,976.00万元；万里股份以44.00元/股认购特瑞电池215万股新增股本，增资人民币9,460.00万元；重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以44.00元/股认购特瑞电池46万股新增股本，增资人民币2,024.00万元。（以上认购股数为交易各方初步计划，最终以实际认购数量为准）
同时，公司拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44.00元/股。
本次增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。
本次变更部分募集资金投向暨对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。上述事项已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意变更部分募集资金投向暨对外投资的意见，公司独立董事发表了同意对外投资暨关联交易的事前认可意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产1,500万只电动车电池项目”总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额21,785.88万元，其余由公司自筹。目前公司投入的生产线主要用于60-150ah的低速电动车电池，今后将依据市场拓展情况再进行下一步的投入。截止2016年12月31日，本项目已累计投入资金9,803.97万元。
“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”总投资为28,272万元，拟投入募集资金额15,000万元，其余由公司自筹。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，终止了该项目的投资。截止2016年12月31日，本项目已累计投入资金37.92万元。
（二）变更的具体原因
近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。
特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司变更部分募集资金投向暨向特瑞电池投资，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。
三、新项目的具体内容
（一）关联方及交易对方、其他交易主体的基本情况
1、关联方及交易对方基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年8月29日
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908）号
法定代表人：刘悉承
注册资本：6,000.60万元
营业范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持股83.33%，邱晓微持股16.66%，陈定平持股0.01%，南方同正实际控制人为刘悉承先生。
截至2016年12月31日，南方同正总资产为人民币1,222,739.48万元，净资产为人民币366,106.68万元，利润总额人民币3,067.30万元，净利润人民币 -1,564.49万元。（该数据未经审计）
关联关系：为公司控股股东。
2、其他交易主体基本情况
（1）公司名称：重庆市通达投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2005年12月16日
住所：重庆市忠县忠州街道大桥路10号
法定代表人：陈伟琳
注册资本：35,400万元
营业范围：从事城市基础设施、基础产业、支柱产业领域的重点项目投资，森林工程建设项目投资（以上范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
2、公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年4月1日
住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
法定代表人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：26,260万元
营业范围：股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
（二）关联交易标的基本情况
1、标的公司特瑞电池的基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：2007年3月1日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号
法定代表人：邱晓微
注册资本：3,000万元
营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
2、特瑞电池经营情况
特瑞电池是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料，主要产品有XC系列磷酸铁锂、TR系列镍钴锰酸锂等。公司采用独特的合成体系合成磷酸铁锂（该方法已获得国家发明专利），具有较好的倍率性能及优秀的安全性能、加工性能及较低的加工成本等特点。
3、特瑞电池股权结构
（1）本次增资前，特瑞电池股权结构如下：
■
（2）本次增资及股权转让后，特瑞电池股权结构如下：
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4、特瑞电池近两年的主要财务指标
单位：元
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（以上数据来源为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对特瑞电池截止2016年12月31日财务状况出具的天健审〔2017〕8-267号审计报告）
5、公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考
依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对特瑞电池出具的资产评估报告（重康评报字（2017）第84号），以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为134,000.66万元，增值额为人民币122,544.59万元，增值率为1,069.69 %。本次增资扩股认购价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，认购价格为人民币44.00元/股(132,000万元÷3,000万股)。2、本次交易价格与非关联方交易价格一致
本次增资方重庆市通达投资有限公司、万里股份及重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按44.00元/股进行认购；同时，公司拟受让南方同正持有的特瑞电池的股权转让价格与增资认购价格一致,均为44.00元/股。关联交易与非关联交易价格一致。
本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，并且关联交易价格与非关联交易价格一致，关联交易价格公允。
（四）《股份转让协议》的主要内容
甲方：重庆万里新能源股份有限公司
乙方：深圳市南方同正投资有限公司
1、标的股份的转让及价格依据
（1）甲、乙双方确认：乙方将其持有的特瑞电池365万股股份转让至甲方名下。
（2）甲、乙双方同意，由特瑞电池聘请具有证券相关业务资格的评估机构对标的股份的价格进行评估并出具评估报告，以评估报告的数据作为定价参考。
2、股份转让价格及支付方式
（1）甲、乙双方同意：甲方按人民币44.00元/股的价格受让乙方持有特瑞电池365万股股份，股份转让价款为44.00元×365万股=16,060.00万元。
（2）本协议生效后3个月内，甲方向乙方账户支付人民币16,060.00万元（大写：壹亿陆仟零陆拾万元整）。乙方收到甲方支付的上述款项后1个月内，负责完成将持有特瑞电池365万股股份转让给甲方的相关交易、变更登记或报备程序，包括但不限于完成重庆股份转让中心所要求的交易流程并向甲方提供相应的收款票据凭证。
3、税费、债权债务及人员安排
（1）甲、乙双方共同同意并确认，因本协议项下股份转让需承担的一切税费由乙方承担和支付。
（2）特瑞电池及其子公司的独立法人地位并不因本次股份转让而改变，仍独立享有和承担其自身的债权和债务。
（3）本次股权转让不涉及特瑞电池及其子公司的人员安置事项，特瑞电池及其子公司现有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
4、甲方保证及承诺
（1）甲方保证其为签订本协议之目的而向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；并保证有足够资金履行本协议约定的受让股份及付款义务。
（2）甲方保证已取得甲方全部签署本协议的企业权力和合法授权，并已根据上级主管部门批准（如需）及内部决策机制及程序的同意签署本协议。
（3）甲方同意在本协议所述条件下购买乙方所持特瑞电池365万股股份，并按本协议约定承担相应的责任和义务。
（4）股份交接后特瑞电池新发生的债务由交接后的特瑞电池承担。
5、乙方保证及承诺
（1）乙方保证本协议的签署及履行，不会受自身条件原因的限制，也不会导致对公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（2）乙方保证对其所持特瑞电池的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对乙方转让股份进行权利限制或主张权利，由乙方负责予以解决并承担所有法律责任及经济责任。
（3）乙方保证，在本协议签订生效之日始至上述股份转让交易手续办理变更登记或报备完毕期间，不置换、挪用特瑞电池资产，特瑞电池资产性质不发生重大变化，且特瑞电池不从事与经营范围无关的业务。未经甲方许可，不得以任何名义签署任何损害特瑞电池利益的文件、协议。
（4）乙方承诺，将会在股份转让完成后，以特瑞电池大股东的身份在最近的一次特瑞电池股东大会中，对将董事会人数由五名增加至七名的相关议案及对七席董事会中由甲方取得两名董事委派权的相关议案投赞成票，以尽力促成甲方在七席董事会中享有两名董事委派权的局面。
6、违约责任
（1）乙方未按协议约定履行股份交易的义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向乙方收取违约金。
（2）甲方未按协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或甲方所作的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向甲方收取违约金。
（五）《增资扩股协议书》的主要内容
甲方：重庆特瑞电池材料股份有限公司
乙方：重庆万里新能源股份有限公司
1、增资金额、股份数量
乙方同意以44.00元/股的价格，认购甲方定向增发的2,150,000股，合计认购款项金额为人民币94,600,000元，其中2,150,000元计入注册资本，认购价款超过其认购的注册资本的部分计入公司资本公积。
2、增资方式
（1）增资方式：乙方同意全部以人民币现金方式认购甲方本次新增资本，以货币资金转账支付至甲方指定账户。
（2）支付方式：自本协议生效之日始30日内，乙方应按本协议规定将认购的资金一次性足额缴纳甲方账户。
（3）自本协议生效之日始60日内，甲方应按本协议规定配合乙方在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记或报备公司工商登记部门。
（4）本协议双方在本次增资扩股过程中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担支付。
3、甲方权利义务
甲方权利：甲方有权依据本次增资完成情况及乙方增资款转入甲方指定账户时间、期限确定乙方认购及增资是否完成。
甲方义务：甲方应依法、合规经营；向乙方签发出资证明，为乙方办理增资入股甲方的股份变更登记报备或在重庆股份转让中心办理相应的股份变更登记等手续。
4、乙方权利义务
乙方权利：本次增资入股甲方完成后，乙方有权出席甲方股东大会，依法并依照公司章程对公司的重大事项及决策行使表决权；乙方有权听取和审查关于甲方工作情况的报告；自乙方取得甲方增发股份完毕，乙方有权享有对甲方分红及股息收益，依法享有对甲方公司章程及法律法规规定的股东权利。
乙方义务：乙方应按本协议约定金额、期限向甲方指定账户按时、足额转入增资入股的款项；乙方按本协议约定配合甲方办理对甲方增资入股的相关工商变更登记报备及相应的股份转让登记等手续；乙方以其对甲方认购的股份数为限对甲方承担责任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定义务的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方按其对甲方本次增资金额总额的1%承担赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6、协议的生效及其他
本协议为附条件生效之协议，须同时满足下列全部条件方可生效：
(1) 甲方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(2) 乙方董事会及股东大会通过本次增资事项的相关议案；
(3) 甲、乙方分别将通过上述经内部决策机制及程序所形成的文件交付对方；
(4) 甲方符合重庆股权转让中心的其他要求；
(5) 乙方符合中国证监会及上海证券交易所的其他要求；
(6) 本协议经双方法定代表人签署并由双方加盖公章。
四、风险提示
本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项是公司基于长远发展规划和市场发展前景进行研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项则存在可能无法实现预期收益的风险。同时，本次投资标的的客户集中度较高，应收账款余额较大，如果下游客户需求量下降或者标的公司不能及时收回款项，则对标的公司的经营业绩产生不利影响。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“年产1,500万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000万元）及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额14,962.08万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对特瑞电池投资，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了 《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司变更部分募集资金投向暨对外投资的核查意见》，意见认为：万里股份本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项无异议。
六、关于本次变更募集资金投向暨对外投资事项提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2017年5月16日
证券代码：600847 证券简称：*ST万里 公告编号：2017-041
重庆万里新能源股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月1日14点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月1日
至2017年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：以上全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上全部议案
应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、 授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上 海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股 东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；
2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408
3、联系人：田翔宇、刘宸源
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2017年5月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆万里新能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月1日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
