西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-037
西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第六届董事会第一次临时会议通知于2017年5月12日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年5月15日上午10:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、关于修订《公司章程》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
2、关于续聘2017年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对第六届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
3、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对本次利用闲置资金购买理财产品发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对第六届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
4、董事会提议召开2017年第二次临时股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
上述第1、2、3项议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月17日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-038
西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第六届监事会第一次临时会议通知于2017年5月12日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年5月15日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、关于续聘2017年度会计师事务所的议案：同意继续由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内控审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
2、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，符合公司实际，有利于提高闲置资金的利用率。该事项的决策程序符合相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
上述议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月17日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-039
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司已完成非公开发行新增股份登记托管手续，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司非公开发行的实际情况，经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订之前的内容：
“第六条 公司注册资本为人民币14,558.9万元。
第十九条 公司于1999年设立时股份总数为12260万股；2007年9月11日完成股权分置改革后，公司股份总数为13871万股；2010年9月7日完成股权分置改革方案之后续安排后，公司股份总数为14,558.9万股，均为普通股。”
修订之后的内容：
“第六条 公司注册资本为人民币17,961.9205万元。
第十九条 公司于1999年设立时股份总数为12260万股；2007年9月11日完成股权分置改革后，公司股份总数为13871万股；2010年9月7日完成股权分置改革方案之后续安排后，公司股份总数为14,558.9万股；2017年5月3日非公开发行完成后，公司股份总数为17,961.9205万股，均为普通股。”
修订后的《公司章程》详见公司同日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
以上事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月17日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-040
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司 2016 年度审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益，经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过：继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用总计为65万元。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对第六届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
上述事项还需提交公司股东大会批准。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月17日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-041
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于利用闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》：为了提高公司闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，利用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，以获得较好的收益。具体计划如下：
1、闲置自有资金：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，2017年度拟用于购买银行保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至2017年年度股东大会之日）。
2、募集资金：经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）34,030,205股，发行价格36.48元/股，募集资金总额为1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元，实际募集资金净额1,225,421,878.40元，募集资金到账时间为2017年4月27日。按照非公开发行股票方案，募集资金到位后，将用于境外支付购买依姆多的1.9亿美元款项。但因国家境外投资外汇管理等相关规定，上述募集资金出境时间具有不确定性，目前公司已通过向银行贷款9000万美元和向大股东借款展期的方式支付完毕购买依姆多的款项，待募集资金办理出境后予以置换。由于募集资金获批出境置换上述收购款项前会形成一定时间的闲置，为了提高资金价值，减少境外贷款/借款的财务压力，公司拟按照《上市公司募集资金管理办法》、《西藏药业募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，在募集资金获批出境前购买银行短期保本理财产品，预计使用募集资金购买上述产品的资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至募集资金获批并办理完毕出境之日）。
公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；同时公司将密切关注相关部门对我公司募集资金出境的审批进度，选择购买合适的品种，不影响募集资金项目的正常实施。
二、风险提示
公司拟购买的理财产品是保本的银行理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；银行理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。
三、风险管控措施
公司将严格按照公司《投资理财管理制度》、《上市公司募集资金管理办法》、《西藏药业募集资金管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。
四、对公司的影响
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，使用闲置自有资金和募集资金购买保本的银行理财产品，可以提高资金使用效率，并有助于减少前期项目贷款/借款的财务压力，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金和募集资金购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，符合公司实际，有利于提高闲置资金的利用率，该事项的决策程序符合相关规定。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规；
2、公司本次利用闲置资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及在保证资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买保本理财产品进行现金管理，符合公司实际，有利于提高闲置资金的利用率，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对西藏药业利用闲置自有资金和募集资金购买保本理财产品的行为无异议。
以上事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月17日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-042
西藏诺迪康药业股份有限公司关于
召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月1日14点30 分
召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月1日
至2017年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：第1项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-3项
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2017年5月26日9:00-17:30
4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610023
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2017年5月17日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月1日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
