湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于投资参股佛山隆深机器人有限
公司的公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–027
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于投资参股佛山隆深机器人有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
佛山隆深机器人有限公司（以下简称“隆深机器人”）是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家专业从事工业机器人系统集成、非标自动化设备及整线设计制造、机器人本体、控制器研发及智能制造服务的企业，致力于为客户提供完整的机器人系统及整体自动化解决方案。
隆深机器人为扩大生产经营规模，加快企业的发展，拟新增注册资本162.50万元。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）拟使用自有资金以现金方式出资人民币7,875.00万元认购隆深机器人新增注册资本中的121.875万元，占增资后注册资本的15%。
该事项已经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》规定，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，本次交易在公司董事会授权公司董事长审批的权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被投资标的公司情况
1、基本情况
公司名称：佛山隆深机器人有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵伟峰
注册资本：650万元人民币
成立日期：2013年9月3日
住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会三乐东路25号之九
经营范围：研发、生产、销售、安装：工业机器人；工业自动控制系统装置；制冷设备；五金机械；液压、气动装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至增资前，隆深机器人股权结构如下（注：百分比差额为四舍五入所致）：
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与公司的关系：隆深机器人及其股东、核心技术人员与公司无关联关系。
3、标的公司的主要业务及发展规划
隆深机器人是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家专业从事工业机器人系统集成、非标自动化设备及整线设计制造、机器人本体、控制器研发及智能制造服务的企业，致力于为客户提供完整的机器人系统及整体自动化解决方案。隆深机器人的主要产品包括自动化集成系统、CCD视觉系统、MES软件系统、机器人本体（CAPEK科佩克品牌）、机器人教育系统等，其中家电自动装配线、自动冲压线、注塑工厂自动化、码垛生产线、压铸生产线、电机装配线等均在国内具备领先优势。
隆深机器人在智能数据采集、MES软件服务、机器人系统集成、整厂自动化等领域有较深技术积累，其产品和解决方案已广泛应用于家电、教育行业，并正向汽车、3C、食品饮料、锂电池、家具陶瓷等领域拓展。公司自主研发的行业首创项目多达数十个，目前已申请发明专利4项，实用新型专利20余项，软著10余项。同时隆深机器人为日本川崎机器人在中国大陆地区的重要战略合作方，中国地区特级代理商，连续三年在中国区的销售数量排名第一，也是瑞士ABB、美国ADEPT、德国库卡、日本发那科的战略合作伙伴。
未来隆深机器人将充分利用国家及各地方政府对智能制造产业的扶持政策，抓住国内尤其是沿海地区制造业向“智能制造”转型升级的行业发展契机，结合自身优势，借助资本市场的力量，坚持以工业自动化集成及智能工厂为主攻方向，以广东、芜湖基地（待建）为市场中心、长沙基地（在建）为企业平台管控中心，大规模销售工业机器人，实现售后服务短、平、快，同时把握机器人教育培训行业三年黄金期，大力推进教仪项目，并且密切关注并切入新能源电池、轨道交通、住宅工业化智能装备领域，拓展产品应用领域，扩大市场份额；在发展过程中坚持技术研发和创新，不断加强研发投入，与国内外龙头企业达成战略合作，为自主品牌机器人做好技术储备、寻求差异化路线，蓄势待发；将隆深机器人打造成中国智能装备明星企业。
4、主要财务指标
截止2016年12月31日，隆深机器人合并报表总资产9,950.32万元，负债总额5,257.21万元，净资产4,693.11万元。2016年度合并报表营业收入8,837.27万元，净利润1,186.22万元。
截止2017年3月31日，隆深机器人合并报表总资产11,105.99万元，负债总额6,176.17万元，净资产4,929.82万元。2017年1-3月合并报表营业收入3,479.12万元，营业利润386.66万元，净利润383.78万元。
三、交易对手基本情况
1、赵伟峰
身份证号：2202811976XXXXXXXX
2、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号：91440400MA4UL75D3M
成立日期：2016年01月05日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9684
主要经营范围：从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。
3、公司名称：上海灏德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号：91310000MA1FL0XK0Y
成立日期：2015年12月10日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢三层A区301室
主要经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理。
4、刘超
身份证号：3601031978XXXXXXXX
5、赵阳
身份证号：4306211985XXXXXXXX
三、本次增资的基本情况
1、增资方式及本次交易完成后的股本结构
隆深机器人本次增资162.50万元，注册资本由650.00万元增加至812.50万元。其中：公司出资7,875.00万元人民币认购其中的121.875万元注册资本，占增资后注册资本的15%；西藏景康创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,625.00万元人民币认购其中的40.625万元注册资本，占增资后注册资本的5%；本次增资溢价部分计入隆深机器人的资本公积。
2、本次增资的定价依据
公司在对隆深机器人进行投资尽职调查后，聘请北京中同华资产评估有限公司以隆深机器人的财务报表为基础，结合其所在行业发展趋势、现有业务运营的特点、经营情况以及未来的发展规划对隆深机器人的价值进行了分析。
公司根据《佛山隆深机器人有限公司价值分析咨询报告书》【中同华湘咨报字（2017）第0002号】，与交易各方协商确定本次增资扩股的价格。
3、增资完成后的股权比例
在隆深机器人本次增资的同时，原股东赵伟峰向湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、上海灏德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王建彰转让了其持有的部分股权。因此，本次增资以及原股东转让部分股权后，隆深机器人股权结构如下：
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4、本次增资的资金来源
公司本次认购隆深机器人新增注册资本的资金全部来源于公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
公司目前尚未签署协议，公司拟与隆深机器人及其原股东赵伟峰、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）、上海灏德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘超、赵阳签署的本次增资事项相关协议的主要内容如下：
1、增资方案
隆深机器人拟增资162.50万元，将注册资本由650.00万元增至812.50万元。友阿股份同意按照协议约定的条件向隆深机器人投资7,875.00万元，认购其新增注册资本中的121.875万元，占新增注册资本后隆深机器人注册资本的15%，溢价部分计入资本公积；隆深机器人原股东同意放弃优先认购权。
友阿股份自协议约定完成出资之日起，依据本协议成为标的股权的合法所有者，按持股比例享有与标的股权有关的一切权利和义务。
2、款项的支付
友阿股份在协议生效且以下先决条件达成后的10个工作日内向隆深机器人指定账户支付增资款人民币7,875.00万元：
（1）与增资有关的所有必要的协议各方内部的批准、审批机关的批准（如须）均已获得且未被撤销；
（2）协议项下的所有隆深机器人的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。
3、业绩承诺与业绩补偿
隆深机器人原股东（实际控制人）赵伟峰承诺：2017年度、2018年度、2019年度隆深机器人经审计的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,550万元、5,915万元。实际净利润定义为：经受让方（友阿股份）和隆深机器人共同认可的具有证券期货从业资质的审计机构按照中国会计准则对该年度审计后的，合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润。
若隆深机器人2017年度、2018年度、2019年度各年度实际净利润占当年度承诺净利润比例大于或等于85%时，视为隆深机器人实现上述承诺；若隆深机器人各年度实际净利润占当年度承诺净利润小于85%时，由赵伟峰向友阿股份给予现金补偿。现金补偿公式如下：每一年度的现金补偿金额=（该年度承诺净利润–该年度实际净利润）×本次增资完成后友阿股份持有隆深机器人的股权比例×本资增资完成后隆深机器人的市盈率。累计最高现金补偿额上限为初始投资额。
在发生应当对友阿股份给予现金补偿的情形时，赵伟峰应当在会计师事务所出具隆深机器人当期审计报告之日起二十（20）个工作日内完成对友阿股份现金补偿事宜。
4、隆深机器人及赵伟峰承诺友阿股份享有至少委派1名董事的权利。隆深机器人在本次增资完成日后十五日内召开股东（大）会，选举友阿股份委派的董事作为隆深机器人董事会的成员，并在关于选举董事的股东会决议通过之后30个工作日内向企业登记机关申请办理董事变更备案手续。
5、本协议经协议各方签字及加盖单位公章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
工业机器人行业是目前我国发展最快、增长潜力最大的行业之一。随着我国“智能制造2025计划”、“机器换人”等政策与行业趋势，对于家电、汽车、新能源、机械等劳动密集型的行业，有着巨大的市场机会。2016年，我国工业机器人产量已经达到7.24万台，同比增长了34.3%，2017-2020年行业复合增速将超过35%，机器人与智能制造企业将长期迎来良好的发展机遇。到2020年，中国机器人市场规模在1500亿元以上，其中系统集成1000亿元以上，在3-5年之内有望崛起数家机器人本体制造和机器人集成行业的领军企业，未来5年是工业机器人及系统集成业务发展的黄金时期，行业成长空间大。
近年来受宏观经济增长放缓、电商冲击等影响，实体百货零售行业面临增长动能不足、渠道竞争激烈等困难。公司拟在对主营业务进行转型升级的同时通过投资多元业务，增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平和竞争力。
工业机器人是高端装备制造产业的重要组成部分，未来市场发展空间巨大，隆深机器人公司集成业务和本体业务竞争优势明显，行业地位领先，公司增资隆深机器人能够有助于其扩大产能开拓市场，将业务做大做强，同时给公司增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平，实现公司与其发展的双赢。
六、风险提示
本次交易存在业绩承诺的情况，能否按预期实现业绩承诺可能存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年05月17日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–028
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟上线试运营友阿金融服务
平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或者“友阿股份”）拟于2017年5月18日上线试运营友阿金融服务平台（www.yajr2277.com）。
友阿金融服务平台属于创新型金融服务平台，通过运用先进的大数据、CFCA安全认证、移动互联网技术，为友阿股份供应商和友阿股份优质会员提供一站式金融服务。该平台包括“友阿E贷宝”和“友阿E购宝”两部分。
“友阿E贷宝”：公司供应商可通过该平台申请并通过企业信息认证后，由平台根据供应商在公司的销售、库存等数据并结合其资信确定其在友阿金融平台的授信额度，可对接银行、信托、金交所等金融机构进行融资。该平台通过大数据用可控成本使公司供应商融资能够便捷获得，普惠获得，提高融资效率、降低融资成本，有利于提升销售，促进公司与供应商的双赢。
“友阿E购宝”：友阿金融平台根据优质会员在公司的消费情况并结合其资信确定其在友阿金融平台的授信额度，供其在公司下属的门店进行贷款消费。该平台通过为公司优质会员提供消费信用额度，使其既能感受到实体店的贴心服务，又能享受到互联网技术的便利，从而增加优质会员的粘性。
二、对公司的影响
由于友阿金融业务尚处于试运营阶段，未来取得的实际效果尚待观察，预计对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
三、风险提示
上述业务尚处于试运营阶段，未来存在一定的不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年05月17日
