木林森股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-070

木林森股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称为“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年5月16日在本公司会议室以现场加通讯的形式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

（一） 审议并通过了《关于公司全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》

为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“江西木林森光电”）吸收合并其全资子公司江西木林森半导体材料有限公司（以下简称“江西木林森半导体”）。合并完成后，江西木林森光电存续经营，江西木林森半导体独立法人资格依法注销。

本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于木林森股份有限公司设立孙公司的议案》

为适应木林森股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司之全资子公司木林森有限公司（香港）拟投资3000万美元于江西省吉安市设立其全资子公司。该司的基本情况如下：

1、名称：木林森（吉安）有限公司(最终以工商登记机关核定为准)；

2、法定代表人：张建军；

3、注册资本：3000万美元；

4、股东及股东的出资情况如下：

木林森有限公司（香港）出资3000万美元，占其注册资本的100%；

5、经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、设备、机械；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

6、企业类型：有限责任公司

上述拟投资设立孙公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过了《关于清算并注销子公司的议案》

基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司深圳市木林森光电电子商务有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2017年6月15日召开2016年度股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年5月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-071

木林森股份有限公司

关于对外投资设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 对外投资的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司木林森有限公司（香港）（以下简称“木林森香港”）拟使用自筹资金于江西省吉安市设立其全资子公司——木林森（吉安）有限公司（以下简称“木林森吉安”或“孙公司”，暂定名，以工商核准登记的名称为准），木林森香港拟以现金方式出资3,000万美元，占注册资本的100%。

2、资金来源

本次投资设立孙公司的资金来源为木林森香港自筹资金。

3、董事会审议情况

2017年5月16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于木林森股份有限公司设立孙公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

4、其他说明

公司本次对外投资设立孙公司事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体介绍

投资主体为公司全资子公司木林森有限公司（香港）。

公司名称：木林森有限公司（香港）

注册地址：UNITS 1603-4 16TH FLOOR CAUSEWAY BAY PLAZA I NO.489HENNESSY ROAD,HONG KONG

注册资本：315,942,367元

法定代表人：孙清焕

经营范围：销售各类商品、光电产品、电子产品、机械产品；

三、拟设立投资公司的基本情况

公司名称：木林森（吉安）有限公司

注册地址：江西省吉安市井开发区南塘路288号

注册资本：3,000万美元

法定代表人：张建军

公司类型：有限责任公司

经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、设备、机械；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

以上各项内容以最终工商注册登记为准。

木林森香港持有拟投资公司股份比例为100%。

四、投资协议的主要内容

本次投资设立的为公司全资孙公司，木林森香港的全资子公司，因此不需要签订投资协议。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

设立上述全资孙公司有利于扩大公司经营规模，完善公司销售渠道及销售网络，提升公司LED产品的国内外市场占有率及知名度，为公司培养新的利润增长区域，进一步增强公司在国内外市场的综合竞争力和盈利能力，因此成立木林森（吉安）有限公司。

2、对外投资对公司的影响

本次设立的孙公司有利于优化公司产品结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，长期将有利于公司业务战略升级的顺利实施，亦不存在损害上市公司或股东利益的情形。

3、设立孙公司存在的风险

本次设立的孙公司的未来经营情况受到经济环境、行业周期、汇率变动、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；目前上述投资孙公司的设立尚需注册登记，还存在一定的不确定性。

六、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-072

木林森股份有限公司

关于公司全资子公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“江西木林森光电”）吸收合并其全资子公司江西木林森半导体材料有限公司（以下简称“江西木林森半导体”）。合并完成后，江西木林森光电存续经营，江西木林森半导体独立法人资格依法注销。

本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交公司股东大会审议。

一、 合并双方基本情况介绍

（一）、合并甲方：江西省木林森光电科技有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：新余高新区工业地产2期

法定代表人：文良平

成立日期：2014年10月17日

注册资本：105681.11万人民币

经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况(未经审计)：截至2017年3月31日，江西木林森光电总资产1,899,791,190.80元，所有者权益1,032,968,814.50元，2017年第一季度净利润-15,093,991.05元。

（二）、合并乙方：江西木林森半导体材料有限公司

统一社会信用代码：91360504MA35GHYK0B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省新余市高新开发区东兴北路以东、三石有色金属以南

法定代表人：卢重阳

成立日期：2016年02月23日

注册资本： 2900.00万人民币

经营范围：线路板研发、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务情况(未经审计)：截至2017年3月31日，江西木林森半导体总资产454,526,801.18元，所有者权益13,033,711.15元，2017年第一季度净利润-9,969,209.52元。

二、 吸收合并方式、范围及相关安排

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在；乙方注销，其资产、负债均以账面价值并入甲公司；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币壹拾亿伍仟陆佰捌拾壹万壹仟壹佰元（￥1,056,811,100元），即合并前甲方的注册资本；

（三）甲乙双方应于2017年7月5日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限；

（四）甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行；

（五）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整转移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（六）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（七）合并双方将签订吸收合并协议，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（八）乙方于本协议生效后至合并日，由甲方管理经营其业务；

（九）乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

三、 吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于公司经营业务的统一管理，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，实现公司利益最大化。

江西木林半导体为江西木林森光电的全资子公司，江西木林森光电和江西木林森半导体的财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、 备查文件

第三届董事会第十一次会议文件

木林森股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-073

木林森股份有限公司

关于清算并注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司深圳市木林森光电电子商务有限公司（以下简称“木林森光电”），2017年5月16日公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于清算并注销子公司的议案》，会议决定终止木林森光电经营，依法进行清算解散，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次清算解散事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算解散事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、清算解散主体的基本情况

公司名称：深圳市木林森光电电子商务有限公司

注册地址：深圳市南山区茶光路1063号一本大楼758

法定代表人：林玉陕

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2014年4月21日

经营范围：家装建材、灯饰照明，电子、数码产品、家具饰品等网上销售、网上信息咨询、商务咨询、计算机网络技术开发等，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：公司持有100%股权

经营状况：截止2017年3月31日，深圳市木林森光电电子商务有限公司财务数据(未经审计)：总资产为3,177,111.88元，净资产为2,961,681.05元，2017年第一季度净利润为-547,721.06元。

三、本次注销对公司的影响

基于公司整体战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益。注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

四、备查文件

第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告！

木林森股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-074

木林森股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年6月15日（星期四）召开公司2016年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月15日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：2017年6月14日至2017年6月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月15日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年6月14日15:00至2017年6月15日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2017年6月8日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年6月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于〈木林森股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》

2、 审议《关于〈木林森股份有限公司监事会2016年度工作报告〉的议案》

3、 审议《关于〈木林森股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》

4、 审议《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

5、 审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、 审议《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》

7、 审议《关于〈2016年度报告及摘要〉的议案》

8、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9、 审议《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

10、审议《关于公司2017年日常关联交易的议案》

11、审议《关于确认2016年度关联交易的议案》

12、审议《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年6月9日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2016年度股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议。

3、第三届董事会第十一次会议决议

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年5月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年06月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年06月14日下午15：00，结束时间为2017年06月15日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年06月15日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2016年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十一次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对《关于木林森股份有限公司设立孙公司的议案》发表意见如下：

公司之全资子公司木林森有限公司（香港）拟以自筹资金投资3000万美元于江西省吉安市设立其全资子公司，符合当前LED行业发展状况，未来发展趋势及公司发展战略，有利于扩大公司经营规模，完善公司销售网络，提升公司LED产品的市场占有率及知名度，为公司培养新的利润增长区域，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力；本次投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求，审批权限和决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司以投资3000万美元在该省份设立孙公司。

独立董事签署：

唐国庆陈国尧 张红

2017年5月16日