通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十三次
会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-036
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议于2017年5月16日以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司衢州口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司衢州口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的公告》。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立杭州骋东口腔门诊部的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立杭州骋东口腔门诊部的公告》。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-037
通策医疗投资股份有限公司
第七届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2017年5月16日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议召开程序、内容符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的议案》
公司原方案拟派发现金红利38,476,800.00 元，占2016年度归属上市公司股东净利润136,164,731.11元的28.26%。经公司控股股东、实际控制人、公司董事长吕建明先生再次提议，鉴于公司2016年度经营和盈利状况良好，为回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，对2016年度利润分配方案再次作出调整，将2016年度现金分红金额调整至占当年度归属上市公司股东净利润的30.61%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的相关规定。
原方案与调整后的方案内容对照如下：
■
经审核，监事会认为：公司已根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将2016 年度利润分配方案进行了调整，此举积极响应了监管部门的监管理念和监管导向，有利于进一步完善公司治理和规范运作，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益，与公司2016 年度业绩实际情况相符，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意调整后的利润分配方案。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会
二〇一七年五月十七日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2017-038
通策医疗投资股份有限公司
关于调整2016年度
利润分配方案的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年3月30日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司2016年度利润分配方案》，董事会提议2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
公司于2017年4月19日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于变更2016年度利润分配方案的议案》（简称“原方案”），公司控股股东、实际控制人、公司董事长吕建明先生提议以2016年12月31日的总股本 320,640,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利1.2 元（含税），拟派发现金红利38,476,800.00 元。
二、再次调整方案情况
公司原方案拟派发现金红利38,476,800.00 元，占2016年度归属上市公司股东净利润136,164,731.11元的28.26%。经公司控股股东、实际控制人、公司董事长吕建明先生再次提议，鉴于公司2016年度经营和盈利状况良好，为回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，对2016年度利润分配方案再次作出调整，将2016年度现金分红金额调整至占当年度归属上市公司股东净利润的30.61%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的相关规定。
原方案与调整后的方案内容对照如下：
■
三、再次调整方案审议程序
公司于2017年5月16日召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于调整2016年度利润分配方案的议案》，公司董事会和监事会同意将上述议案提请公司2016年年度股东大会审议，原方案将不再提请公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对调整2016年度利润分配方案发表了独立意见：公司已根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将2016 年度利润分配方案进行了调整，此举积极响应了监管部门的监管理念和监管导向，有利于进一步完善公司治理和规范运作，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益，与公司2016 年度业绩实际情况相符，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意调整后的利润分配方案，并同意将调整后的方案提交到公司2016 年年度股东大会审议。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-039
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司衢州口腔医院
增加注册资本及迁址建设新院的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）与衢州康美迪医疗科技发展有限公司签订《增资扩股协议》，拟向衢州口腔医院有限公司（简称“衢州口腔医院”）进行增资。增资后的衢州口腔医院注册资本为人民币2000万元。其中，通策口腔集团以现金方式增资1300万元，累计出资1600万元，占衢州口腔医院80%的股权；衢州康美迪医疗科技发展有限公司以现金方式出资400万元，占衢州口腔医院20%的股权。
●衢州口腔医院拟由原地址衢州市柯城区通荷路2号整体搬迁至衢州市西区白云中大道39号，重新租赁物业建设新院。
●本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
●本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：1、租金的压力；2、在建设期，物业租赁及建设投入会对公司现金流造成一定的影响；3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，但市场及人才等各方面仍需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；4、建成后衢州口腔医院的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
一、本次增资及迁址建设新院概述
为整合提升衢州口腔医院的经营能力，提高其在衢州地区的知名度和市场占有率，衢州口腔医院拟由原地址衢州市柯城区通荷路2号整体搬迁至衢州市西区白云中大道39号，重新租赁物业建设新院。
同时，公司全资子公司通策口腔集团与衢州康美迪医疗科技发展有限公司签订《增资扩股协议》，通策口腔集团及衢州康美迪医疗科技发展有限公司拟对衢州口腔医院进行增资，增资后衢州口腔医院的注册资本由300万元增加至2000万元。其中，通策口腔集团以货币方式增资1300万元，累计出资1600万元，占衢州口腔医院80%的股权；衢州康美迪医疗科技发展有限公司以货币方式出资400万元，占衢州口腔医院20%的股权。
本次增资及迁址建设新院事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。公司及全资子公司通策口腔集团与衢州康美迪医疗科技发展有限公司无关联关系，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项亦无需提交公司股东大会审议。
资金来源：1、各方股东增资的资金来源；2、公司对其的资金支持。
二、投资标的基本情况
公司名称：衢州口腔医院有限公司
法定代表人：赵玲玲
注册资本：300万元
公司注册地：衢州市柯城区通荷路2号
经营范围：许可经营项目：口腔科；医学检验科；医学影像科。一般经营项目：无
股东情况：公司全资子公司通策口腔集团持有其100%股权。
成立日期：2007年9月28日
截止2016年12月31日，衢州口腔医院的资产总额为5,634,143.80元，2016年营业收入为13,914,003.55元，净利润为952,498.36元，以上数据已经审计。
本次增资完成后，衢州口腔医院的注册资本将由300万元增加至2000万元，通策口腔集团持有衢州口腔医院80%的股权，衢州康美迪医疗科技发展有限公司持有衢州口腔医院20%的股权。
三、《增资扩股协议》的主要内容
1、协议双方主体基本情况
甲方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；
法定代表人：吕建明
注册资本：人民币10000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。
乙方：衢州康美迪医疗科技发展有限公司
法定代表人：胡小英
注册资本：伍佰万元整
住所：衢州市柯城区白云中大道39号中央商务广场3幢301室；
经营范围：医药技术研发；医疗项目投资；健康管理服务；健康咨询。
为了更好的整合提升衢州口腔医院，甲乙双方愿意对医院进行增资扩股，乙方作为新股东对衢州口腔医院认购新股。
2、标的医院的名称和住所
名称：衢州口腔医院有限公司；
原住所：衢州市柯城区通荷路2号；
拟迁址至：衢州市西区白云中大道39号；
拟营业面积：2004平方米。
3、出资方式
甲乙双方均以货币出资。甲方出资金额为人民币1300万元，乙方出资金额为人民币400万元。本协议生效后，甲方、乙方的货币出资一次性缴纳。出资时间为本协议生效之日起3个月内。
4、双方权利
甲、乙双方以其投入衢州口腔医院的出资额享有股东权利。
5、甲、乙双方以其对公司的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
6、甲、乙双方应当按照本协议规定的期限足额缴纳出资。
四、拟承租物业的基本情况
拟承租物业位于衢州市西区白云中大道39号，计租面积约为2004平方米，用于医疗机构商业经营。
拟租赁期限为14年，自2017 年 4月15日起至2031年 4 月15 日止。
租金总额约为998.49万元。
五、本次增资及迁址新建医院对公司的影响
本次衢州口腔医院增资及迁址新建医院事项基于扩大衢州口腔医院规模、提升衢州口腔医院的盈利能力的需求，增强其抗风险能力和市场竞争力，从而进一步提高未来的经营业绩。本事项符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
六、风险分析
本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：
1、租金的压力；
2、在建设期，物业租赁及建设投入会对公司现金流造成一定的影响；
3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，但市场及人才等各方面仍需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；
4、建成后衢州口腔医院的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2017-040
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司投资设立
杭州骋东口腔门诊部的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：杭州骋东口腔门诊部有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●杭州骋东口腔门诊部有限公司拟注册资本人民币1000万元，公司全资子杭州城西口腔医院有限公司以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币390万元，持股比例为39%；
●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
●本次投资设立杭州骋东口腔门诊部有限公司可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
一、 交易概述
公司全资子公司杭州城西口腔医院有限公司（以下简称“杭州城西口腔医院”）拟与李小凤签署《关于共同投资设立杭州骋东口腔门诊部有限公司之合作协议》以下简称“合资公司”），共同投资在杭州市江干区设立杭州骋东口腔门诊部有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），用于经营口腔诊疗。
本次交易事项经2017年5月16日召开的公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
合作方李小凤系杭州城西口腔医院院长，其余自然人系公司全资子公司杭州口腔医院之下属子公司杭州城西口腔医院的管理团队成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方介绍
1、公司名称：杭州城西口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路306
法定代表人：赵玲玲
2、自然人：李小凤
居民身份证号码：64010219********27
联系地址：杭州市西湖区翠苑佳居2幢2单元1001室
3、杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员
参与本次投资设立杭州城北口腔医院有限公司的杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：胡其勇、方建强、王春红、李彬、吴子铖、蒋春蕾、陈野、李佩旸、黄颖晖、陈丽根、马岩、彭灿星。（杭州城西口腔医院有限公司根据其管理制度，可以增加或减少丙方人员或丙方人员之间的持股比例）
三、交易标的的基本情况
1、拟设立公司名称：杭州骋东口腔门诊部有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2、设立地址：杭州江干区景昙路9号西子国际中心A座；
3、注册资本及出资方式：拟注册资本为人民币1000万元，公司全资子杭州城西口腔医院有限公司以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币390万元，持股比例为39%；
4、医院建设规模：杭州骋东口腔门诊部有限公司承租经营场所面积约为1451平方米，首期设置牙椅数为17张，总投资金额为人民币1000万元。项目一期投资预计人民币1000万元，根据医院发展规律，后续酌情追加投资。
诊疗科目：设有口腔科（牙体牙髓病专业、牙周病专业、儿童口腔专业、口腔颌面外科专业（限拔牙）、口腔修复专业、口腔正畸专业、口腔颌面医学影像专业、口腔麻醉专业、预防口腔专业）。
四、合作协议主要内容
1、 拟设立合资公司名称为：杭州骋东口腔门诊部有限公司（以下简称“合资公司”）；合作各方同意公司的正式名称以当地卫生、市场监督管理部门核准的名称为准。
2、 公司地址：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心酒店A座（以市场监督管理部门登记确定的地址为准）。
3、 合资公司的公司法定代表人由李小凤担任。
4、 合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，双方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。
5、 合资公司注册资本为人民币1000万元。
6、 合资公司经营范围是:口腔诊疗（具体以当地卫生、市场监督管理部门批准为准）。
7、甲方以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；乙方和丙方以货币方式共出资人民币390万元，持股比例为39%，杭州城西口腔医院根据其管理制度，可以增加或减少丙方人员或丙方人员之间的持股比例；丙方持有合资公司的股权委托乙方代持，具体权利义务由乙方和丙方另行签订《委托持股协议》约定。
8、 合资公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
9、合作三方之间可以相互转让其全部或者部分股权,转让方之间转让无须其他几方同意。一方向本协议合资人以外的人转让股权，应当经其他合作方书面同意。
10、合资公司永久存续。
11、本协议自合作各方签字盖章及甲方权力机关审核通过之日起生效，至合资公司终止或本合同解除时终止。
五、该交易对上市公司的影响
本次交易的资金来源为公司的自筹资金。
杭州骋东口腔门诊部有限公司的设立，将增强公司在杭州市口腔医疗服务市场的影响力。此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司持续稳定地发展。
本次公司设立杭州骋东口腔门诊部有限公司将进一步扩大公司的规模，扩大公司在杭州市口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
本次投资设立杭州骋东口腔门诊部有限公司可能面临的风险：
1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；
2、新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
