湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-047
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2017年5月10日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年5月16日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司股权收购的议案。
近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟分别以人民币1,006,263,367.32元、41,071,974.35元的价款收购深圳平安大华汇通财富管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司持有福星惠誉控股子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司49%、2%股权。
公司独立董事认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-048
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于下属控股子公司股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
截至本公告日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）、方正东亚信托有限责任公司（简称“方正东亚”）分别持有福星惠誉控股子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司(以下简称“洪山福星惠誉”或“目标公司”) 49%、49%、2%股权。
近日，福星惠誉与平安大华、方正东亚共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，平安大华持有目标公司49%股权的转让价款为人民币1,006,263,367.32元；方正东亚持有目标公司2%股权的转让价款为人民币41,071,974.35元，福星惠誉同意以上述价格收购平安大华、方正东亚持有的目标公司的全部股权。本次股权收购完成后，公司将持有目标公司100%股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2017年5月16日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、平安大华
(1)名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
(2)成立日期：2012年12月14日
(3)住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
(4)法定代表人：罗春风
(5)注册资本：2亿元
(6)经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
(7)股东情况：平安大华基金管理有限公司持股100%
2、方正东亚
(1)名称：方正东亚信托有限责任公司
(2)成立日期：1991年6月17日
(3)住所：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-28层
(4)法定代表人：冯鹏熙
(5)注册资本：12亿元
(6)经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托等法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(7)股东情况：武汉金熙控股（集团）有限公司持股67.51%；东亚银行有限公司持股19.99%；北大方正集团有限公司持股12.50%.
本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
2008年3月11日，福星惠誉投资设立目标公司，注册资本为人民币40,000万元。
2015年6月23日，经第八届董事会第十七次会议审议，通过了关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司增资事项（详见公司2015年6月24日公告编号：2015-044），该增资完成后，洪山福星惠誉注册资本增加到816,326,531元，福星惠誉、平安大华和方正东亚分别持有标的公司49%、49%和2%的股权。
本次交易标的为平安大华和方正东亚分别持有的洪山福星惠誉49%和2%股权，平安大华和方正东亚对相关标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
根据交易三方共同指定的、具有证券评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0144号《资产评估报告书》对目标股权的评估结果，在评估基准日2017年4月30日持续经营前提下，采用资产基础法的评估方法，目标公司资产账面值为279,444.66 万元，评估值为 315,246.81万元，评估增值 35,802.15万元，增值率为12.81%。负债账面值为109,619.58万元，评估值为 109,619.58万元。股东全部权益账面值为169,825.07万元，评估值为 205,627.23万元，评估增值 35,802.16万元，增值率为21.08%。在评估基准日，平安大华、方正东亚分别持有目标公司49%、2%股权的评估值为100,757.34万元、4,112.54万元，经交易各方协商并一致同意，福星惠誉受让平安大华和方正东亚持有目标公司相应股权的转让价款分别为人民币100,626.34万元、4,107.20万元。
董事会认为，标的公司开发项目为福星惠誉国际城项目，位于武汉市武昌区徐东大街，为住宅、商业综合项目。该项目盈利能力较强，同时投资性房地产市场价格稳定，现阶段经营情况良好。评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规，评估增值合理，评估结果符合实际情况。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：湖北福星惠誉洪山房地产有限公司
(2) 成立日期：2008年3月11日
(3) 住所：武汉市洪山区徐东大街20号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：816,326,531元
(6) 经营范围：房地产开发;商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询。
（7）股东情况：福星惠誉持股49%；平安大华持股49%；方正东亚持股2%。
（8）最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
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四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币1,047,335,341.67元
2、定价情况和依据 ：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
3、款项的支付
福星惠誉应于2017年5月17日前向平安大华及方正东亚支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
4、交易标的过户
平安大华及方正东亚收到全部股权转让价款后，应出具相关文件并积极配合福星惠誉及目标公司完成相关工商变更及登记手续，协助将目标股权过户至福星惠誉名下。
5、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，洪山福星惠誉与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
洪山福星惠誉开发的国际城项目地块位于武汉市核心区域，59万方多维矩阵空间，规划6大地块，共四期项目，目前已开发K1-K5地块，包含了住宅区、商业区、写字楼区、公寓区。K6地块正在开发，为最后一期住宅项目，规划建筑面积约1.5万方，预计2018年交房。本次股权收购，有利于洪山福星惠誉的管理结构的改善和经营效率的提高，同时也有利于后期项目收益率的提高，促进项目的快速推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、相关评估报告。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
