兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行结果暨股本变动公告

证券简称: 兰州民百 证券代码:600738 公告编号:2017-023

兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类、数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：361,168,043股

发行价格：7.22元/股

● 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

● 资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

● 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、上市公司的决策过程

2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司的决策过程

2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方的决策过程

2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

4、中国证监会审核程序

2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票数量：

根据上市公司向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体发行情况如下：

■

3、发行股票价格：发行股份购买资产部分的发行价格为7.22元/股。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。

经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）。截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。

因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股。

4、发行股票的锁定期

根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（三）标的资产过户情况

2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

（四）验资和股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,246,465,257.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（五）募集配套资金股份发行情况

公司尚未完成本次交易募集配套资金的股份发行。兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

独立财务顾问长江保荐认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

甘肃中天律师事务所认为：

兰州民百本次交易已履行必要的法定程序并获得中国证监会的核准。本次交易涉及的标的资产已依法办理工商变更登记手续，兰州民百现合法、有效地持有标的资产；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量情况如下

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本次发行新增股份锁定期安排具体情况请详见本公告之“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情况”之“4、发行股票的锁定期”。

2、公司本次发行股份预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产的新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象基本情况

1、红楼集团基本情况

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2、洪一丹基本情况

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3、朱宝良基本情况

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4、毛大波基本情况

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5、朱家辉基本情况

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6、庞伟民基本情况

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7、赵伟峰基本情况

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8、周健基本情况

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9、卢红彬基本情况

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10、丁百永基本情况

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11、张宏基本情况

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12、郭德明基本情况

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年3月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年5月15日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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本次发行完成后，红楼集团仍为公司控股股东，朱宝良仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易共发行361,168,043股，发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2017年4月7日披露的《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

法定代表人：王承军

电话：021-38784899

传真：021-50495600

项目经办人：吕彦峰、彭黎明、戴磊、马小淳、王江豫、赵骏

（二）律师事务所

机构名称：甘肃中天律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层

负责人：王少雄

电话：0931-8440060

传真：0931-8440267

经办律师：王栋、张天晶

（三）审计机构、验资机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

执行事务合伙人：傅芳芳

电话：（0571）8821 6888

传真：（0571）8821 6999

经办注册会计师：叶喜撑、章方杰

七、公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验【2017】118号”《验资报告》；

2、甘肃中天律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

3、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年5月16日

兰州民百(集团)股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：兰州民百

股票代码：600738

信息披露义务人：洪一丹及其一致行动人红楼集团有限公司、朱宝良、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、丁百永、张宏、郭德明

通讯地址：上海市黄浦区淮海中路138号2101室

股份变动性质：股份增加

签署日期：2017年5月17日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州民百(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在兰州民百(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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洪一丹女士作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

洪一丹女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（二）一致行动人基本情况

1、红楼集团有限公司

（1）红楼集团基本情况

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（2）红楼集团股东情况

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朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为其实际控制人。

（3）红楼集团的董事及其主要负责人情况

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2、朱宝良

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3、朱家辉

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4、毛大波

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毛大波女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

毛大波女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

5、庞伟民

■

庞伟民先生作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

庞伟民先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

6、赵伟峰

■

赵伟峰女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

赵伟峰女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

7、周健

■

周健先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

周健先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

8、丁百永

■

丁百永先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

丁百永先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

9、张宏

■

张宏先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

张宏先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

10、郭德明

■

郭德明先生作为公司董事、总经理，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。

郭德明先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

为了完成公司在华东地区的战略布局，将公司业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，降低公司经营区域和客户相对集中的风险，同时可以获得优质的物业资产，提高上市公司的盈利能力，减少同业竞争，保护中小股东利益，兰州民百拟通过发行股份及支付现金购买红楼集团及洪一丹等11名自然人合计持有的杭州环北100%股权。

本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.22元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：

■

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

(下转110版)