深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—025
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司 ”）第四届董事会第七次会议通知于2017年5月11日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年5月15日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜。本次符合第一个解锁期解锁条件的激励对象共355名，可解锁的限制性股票数量为495.005万股，占目前公司目前总股本的0.24%。
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士、范莹女士属于《激励计划》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
经与会董事审议认为，公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由 3.936 元/股调整为3.856元/股。
鉴于44名激励对象中因个人原因已离职，不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，应对上述44人持有的尚未解锁的限制性股票合计923,300股进行回购注销的处理； 3名激励对象因在2016年个人绩效考核为“D档、E档”， 应对上述3人持有的第一个解锁期已获授尚未解锁的限制性股票合计67,725股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销数量为99.1025万股，回购价格为3.856元/股。
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士、范莹女士属于《激励计划》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司确认的总股本，修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
公司章程拟变更如下：
章程修改前：
第六条 公司注册资本为人民币【2,044,969,122】元。
第十九条 公司股份总数为【2,044,969,122】股，均为人民币普通股。
章程修改后
第六条 公司注册资本为人民币【2,043,978,097】元。
第十九条 公司股份总数为【2,043,978,097】股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
《总经理工作细则》拟变更如下：
《总经理工作细则》修改前：
第十二条之（六） 公司与关联方发生的交易金额低于300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。
《总经理工作细则》修改后：
第十二条之（六） 公司与关联方发生的交易金额低于300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。
《总经理工作细则》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
《关联交易管理制度》拟变更如下：
《关联交易管理制度》修订前：
第十二条之（二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。
《关联交易管理制度》修订后：
第十二条之（二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。
《关联交易管理制度》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
《关于向控股子公司提供财务资助的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的议案》
《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案涉及关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》
《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于终止非公开发行A股股票的议案》
《关于终止非公开发行A股股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-026
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2017年5月11日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2017年5月15日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
经审核，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的355名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为3.856元/股。鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购； 3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，应对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次审议关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计99.1025万股已获授但尚未解锁的股份。
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向控股子公司世联君汇提供不超过人民币10,000万元的财务资助。
《关于向控股子公司提供财务资助的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的议案》
《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易中，世联共享拟投资云南信托·世联小贷资产财产权信托劣后级信托单位不超过人民币1,500万元，该笔交易实质为世联小贷信贷资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。
本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于终止非公开发行A股股票的议案》
《关于终止非公开发行A股股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-027
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共355名，可解锁的限制性股票数量为495.005万股，占目前公司股本总额的0.24%;
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定,解锁安排如下表所示：
■
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期”。公司限制性股票授予股份于2016年5月10日完成登记，2016年5月11日上市流通，截至2017年5月15日，限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为355名，解锁的限制性股票数量为495.005万股，占公司目前股本总额的0.24%。
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足，355名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“A档、B档、C档”，符合100%解锁比例，3名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“D档、E档”，不符合解锁标准。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意355名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事关于限制性股票第一个解锁期解锁条件是否成就的独立意见
（一）截至 2017 年5月15日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（二）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及355名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计355人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为495.005万股，占限制性股票总数的23.58％，占目前公司股本总额的 0.24％。
六、监事会关于限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的355名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
七、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第一次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-028
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于44名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，公司应对上述44人持有的尚未解锁的限制性股票合计923,300股进行回购注销的处理；3名激励对象因2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁要求，公司应对上述3人持有的本批次尚未解锁的限制性股票合计67,725股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销数量合计为991,025股。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，限制性股票回购价格由 3.936 元/股调整为3.856 元/股。
一、公司限制性股票计划审批程序简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。
二、回购注销部分限制性股票的原因
《激励计划》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”、“第十四节 本计划的变更与终止”的规定，鉴于44名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格；3名激励对象因2016年度绩效考核等级为“D档、E档”，不符合解锁条件，针对上述44名已离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计92.33万股以及3名个人绩效考核不符合解锁要求的激励对象第一期未达到解锁标准的限制性股票合计6.7725万股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司2016年度权益分派方案为以公司现有总股本2,044,969,122股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2017 年 5 月 10 日，除权除息日为2017 年 5 月 11日。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0－V＝3.936-0.08=3.856元/股
调整后限制性股票的回购价格由 3.936 元/股调整为3.856 元/股。
3、股东大会授权
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
(一）2017年5月11日，公司实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股 。
（二）独立董事根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
（三）鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，独立董事一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为3.856元/股。鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购；3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，应对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次审议关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计99.1025万股已获授但尚未解锁的股份。
八、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
北京国枫律师事务所认为: 公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第一次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-029
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职及个别激励对象2016年度个人绩效考核未达解锁条件，根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票991,025股后，公司注册资本将由2,044,969,122元减少至2,043,978,097元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-030
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
为了支持公司控股子公司深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司（以下简称“世联君汇”）的业务发展，满足其经营及发展的资金需要，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略，公司拟使用自有资金向世联君汇提供财务资助，具体如下：
1、资助资金额度：不超过人民币10,000万元，世联君汇所欠公司的实际金额以公司开户银行出具的转入世联君汇银行账户的凭证为准。
2、资金来源：公司自有资金。
3、资金使用费用：年借款利率为参照中国人民银行2015年10月24日最新发布的一年以内（含一年）贷款基准利率（年利率4.35%）。如遇央行调整利率，合同的利率随之调整。具体贷款利率以双方最终的确认为准。
4、资金使用期限：自款项到账之日起一年。借款期满后如需延长借款，经双方友好协商一致，方可顺延。
5、资金用途：用于世联君汇及其子公司业务发展、各地子公司注册资本金事宜，世联君汇须按照约定用途使用借款。
6、公司董事会授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述额度在董事会决策权限范围内，并且世联君汇资产负债率未达到70%，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
1、公司名称：深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司
2、类型：非上市股份有限公司
3、住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心14楼
4、法定代表人：朱敏
5、注册资本：8,343.7408万元人民币
6、经营范围：物业租赁；物业管理，物业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；房地产信息咨询；商业运营管理咨询；商业运营管理；关于空调、机电设备选型采购、安装调试等咨询服务；电子设备工程、电子自动化工程、监控系统、保安监控及防盗报警系统、智能卡系统、电子工程、智能化系统、建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；机电设备上门安装与维修；销售五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、装饰材料、日用品。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）餐饮服务；游泳池经营；提供酒店客房服务；提供机动车辆停放服务。
7、股权结构：
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世联君汇为公司的控股子公司，根据相关规定，世联君汇与公司不存在关联关系。
深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒睿汇创”）为世联君汇的员工持股平台，无实际业务，除持有世联君汇股权外无其他对外投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6，恒睿汇创的执行事务合伙人林蔚女士在过去十二个月内曾担任公司的副总经理（其已于2016年6月20日辞去相关职务），因此恒睿汇创为公司关联方。
8、财务状况：（单位：人民币元）
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三、财务资助风险防控措施
公司为控股子公司世联君汇提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定，财务状况良好，且其建立了良好的风险控制体系。公司将会按照公司的风险控制体系的要求，加强对子公司所投资项目的评估，确保公司资金安全。
另外，世联君汇另一股东恒睿汇创，其持有世联君汇9.8766%的股权，持股比例较小，故未同比例对世联君汇提供财务资助，不存在损害公司利益的情形。
四、相关意见
1、董事会意见
公司为世联君汇提供财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略。
2、独立董事意见
经核查，认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司世联君汇提供不超过人民币10,000万元的财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大企业规模，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事宜。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向控股子公司世联君汇提供不超过人民币10,000万元的财务资助。
五、其他
1、截至本公告日，不含本次对外提供财务资助，公司对外提供财务资助余余额为5358.75万元（全部为对控股子公司世联君汇及深圳市世联科创科技服务有限公司提供的财务资助），不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
2、公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见； 4、《借款合同》。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—031
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于发行信贷资产财产权信托
暨信贷资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为加快深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，扩大其业务规模，拓宽融资渠道及降低融资成本，公司及世联小贷拟通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人发行设立“云南信托·世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”或“财产权信托”），将世联小贷贷款债权资产（以下简称“基础资产”）委托予云南信托，相关基础资产不超过人民币60,000万元（以实际协议签订为准），并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产，本次信托单位的产品期限不超过12个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）。
本次信托发行总规模不超过人民币60,000万元，其中优先级信托单位本金规模不超过54,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者受让；劣后级信托单位规模不超过6,000万元，由世联小贷和公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）按照3：1比例全额持有。融资规模、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由世联小贷与相关方协商最终确定。同时，云南信托拟委托世联小贷作为基础资产的资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，公司拟向云南信托出具《差额支付承诺函》，拟为本次信托的相关税费、费用及优先级信托单位的本金及预期收益承担差额补足义务。
公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的议案》，由于上述交易结构中，世联共享拟投资本次信托劣后级信托单位涉及关联交易，因此审议上述议案时，关联董事、公司总经理朱敏女士回避表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对上述交易事前认可并发表独立意见，同意公司及全资子公司世联小贷通过云南信托发起设立云南信托·世联小贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。公司2016年度股东大会审议通过《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》，本次发起设立财产权信托及转让信贷资产事宜在股东大会授权范围内，无需再提交股东大会审议。
二、受托人的基本情况
1、公司名称：云南国际信托有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、企业地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
4、法定代表人：刘刚
5、注册资本：100,000万人民币
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、主要股东：云南省财政厅(25%)、涌金实业（集团）有限公司(24.5%)、上海纳米创业投资有限公司(23%)、北京知金科技投资有限公司(17.5%)、深圳中民电商控股有限公司(7.5%)、云南合和（集团）股份有限公司(2.5%)。
8、主要财务数据：（单位：人民币万元）
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三、交易结构及交易标的基本情况
1、交易结构
本次信托的核心交易结构为，世联小贷作为原始权益人暨信托的委托人，将基于世联小贷向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益作为基础资产，委托给云南信托，设立本次信托，并转让信托受益权以实现融资需求。
本次信托设立后，受托人以基础资产的投资回收款继续向世联小贷购买贷款债权。在财产权信托存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。
在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付优先级信托单位的各期预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联行按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付优先级信托单位持有人的各期预期收益和应付本金。
2、交易标的基本情况
1)本次拟转让的基础资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款（包含“乐贷”、“家贷”及“易贷”三款信贷产品）而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有基础资产均属于正常类信贷资产，并满足本次信托合同约定的其他条件。
2)本次拟转让的基础资产在初始起算日未偿本金余额总计不超过人民币60,000万元。
四、《信托合同》的主要内容
1、交易内容：世联小贷拟将其持有的上述基础资产信托予云南国际信托有限公司，并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产；
本次信托的名称为：云南信托·世联小贷资产财产权信托（以发行时的最终名称为准）；
本次信托的目的：委托人为实现基础资产财产价值的流动化，以其合法拥有的基础资产设定信托，并由受托人将优先级受益权份额化发行给合格投资者，并由受托人以自己的名义按信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益；
本次信托的委托人：深圳市世联小额贷款有限公司；
本次信托的受托人：云南国际信托有限公司，系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司；
本次信托财产构成：1）委托人信托给受托人的在初始起算日未偿本金余额总计不超过60,000万元的基础资产；2）信托存续期间，受托人通过循环购买安排在循环购买交割日向委托人循环购买的新增基础资产；3）信托成立后，受托人通过管理、催收、处置基础资产而取得的回收款；4）受托人按照《信托合同》的约定对信托财产管理、运用、处分所形成的其他财产；
信托单位的类型：信托项下的信托单位分为优先级信托单位和劣后级信托单位，相应代表本信托项下的优先级信托受益权和劣后级信托受益权。信托优先级信托单位份额的年预期收益率根据发行时的市场状况，由世联小贷与相关方协商最终确定。年预期收益率不代表受托人对受益人的任何承诺，受益人实际获得的信托收益以分配日实际分配的信托利益金额为准。劣后级信托单位无预期收益率,本次信托终止时的剩余资产由劣后级信托单位持有人按照约定的分配方式享有。
基础资产的委托管理：本信托项下委托人、受益人同意，受托人将委托世联小贷作为资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务。具体事宜由受托人与资产服务机构双方签署《资产服务协议》约定，委托人/资产服务机构应当按照《资产服务协议》的约定将收到的回收款付至信托专户。资产服务机构的管理不善引发的相关投资损失风险由受益人承担；
信托单位的产品期限：不超过12个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）；
协议生效条件：经委托人、受托人的法定代表人（或负责人）或其授权代表签章，并加盖单位公章之日起生效；
争议解决：对于委托人和受托人在履行合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，按照仲裁申请时华南国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
2、信托规模依据（交易定价依据）为基础资产的未偿本金余额。
3、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。
五、设立信贷资产财产权信托、转让基础资产对公司的影响
世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次设立信贷资产财产权信托，有利于加快放贷资金回笼，转让基础资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。本次信托的受托人系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司。
由于本次交易为公司信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有）和世联小贷持有本次信托劣后级信托单位的收益，可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
另外，本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。
六、备查文件
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4．《云南信托·世联小贷资产财产权信托之信托合同》。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—032
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于子公司投资信贷资产财产权信托
劣后级信托单位暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人设立“云南信托·世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”或“财产权信托”），将世联小贷贷款债权资产（以下简称“基础资产”）委托给云南信托，相关基础资产不超过人民币60,000万元（以实际协议签订为准），并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产，本次信托单位的产品期限不超过12个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）。
本次信托发行总规模不超过人民币60,000万元，其中优先级信托单位本金规模不超过54,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者受让；劣后级信托单位规模不超过6,000万元，由世联小贷和公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）按照3：1比例全额持有。融资规模、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。依据上述劣后级信托单位持有比例，世联小贷与世联共享拟分别投资劣后级信托单位不超过4,500万元及1,500万元，世联共享并拟与世联小贷签署《信托受益权转让合同》（具体合同名称以实际签署协议为准）。
2、关联关系说明：
公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王伟女士担任世联共享的董事，公司财务总监王海晨先生担任世联共享的董事、总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人，世联共享投资劣后级信托单位1,500万元的行为构成了关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2016年04月21日
5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
6、注册资本：人民币3,000万元
7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
8、股权结构：
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公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
9、一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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三、关联交易标的基本情况及定价依据
本次信托的劣后级信托单位的权利特征：
劣后级信托单位的总量：劣后级档信托单位总规模（面值）为不超过6,000万元人民币。本次信托劣后级信托单位由世联小贷和公司参股子公司世联共享按照3：1比例全额持有；
面值：每劣后级信托单位的面值为人民币1元；
产品期限：自信托成立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是劣后级信托单位的实际到期日，劣后级信托单位的本金可能于法定到期日前清偿完毕。
年预期收益率：劣后级信托单位无预期收益率；
信用级别：劣后级信托单位无评级。
四、关联交易协议的主要内容
就上述交易事宜，世联共享拟与世联小贷签署《信托受益权转让合同》（具体合同名称以实际签署协议为准），合同的主要条款如下：
1、转让标的：云南信托发起设立的云南信托·世联小贷资产财产权信托项下的下列信托单位对应的信托受益权：
（1）转让标的的类型：转让标的为本信托项下的劣后级信托单位，相应代表本信托项下的劣后级信托受益权。
（2）转让标的的数量：劣后级信托单位”的数量总量为不超过6,000万份。本次转让标的的数量为劣后级信托单位不超过1,500万份。
2、转让价款：不超过人民币1,500万元
3、合同生效条件：合同自各方各自法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
4、违约责任：任何一方未履行或未适当履行其在合同项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
5、争议解决:对于本合同各方在履行本合同过程中发生的争议，由各方协商解决。如双方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，各方同意将争议提交至转让方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、关联交易的定价政策及定价依据
世联共享投资劣后级信托单位，按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司金融业务的开展，公司通过与关联方共同投资设立世联共享。本次关联交易中，世联共享投资劣后级信托单位，有利于为本次信托增信。本次信托所募集资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。
另外，本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。
世联共享投资本次信托劣后级信托单位，按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，上述关联交易不影响公司运营的独立性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计实际发生关联交易总金额为4205.4万元。
八、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为：本次关联交易中，世联共享拟投资云南信托·世联小贷资产财产权信托劣后级信托单位不超过人民币1,500万元，该笔交易实质为世联小贷信贷资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。
本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
九、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4.《信托受益权转让合同》。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—033
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人设立“云南信托·世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”或“财产权信托”），并通过发行财产权信托进行融资。
公司拟与云南信托签署《云南信托·世联小贷资产财产权信托差额支付承诺函》（以下简称“差额支付承诺函”），拟为财产权信托的相关税费、费用及优先级信托单位本金及预期收益提供差额补足义务，上述承诺函下的担保责任金额预计不超过人民币57,780万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
2、该《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，由于公司2016年度股东大会审议通过《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，上述担保事项在2017年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，包含该《差额支付承诺函》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
3.法定代表人：周晓华
4.注册资本：150,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
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8.信用等级：BBB
三、差额支付承诺函（即担保协议）的主要内容
1.承诺人：世联行
2.资产服务机构：世联小贷
3.主要内容：为确保本次信托项下优先级受益人按照《信托合同》及《信托受益权转让合同》（以发行时的最终名称为准）获得的优先级信托单位的各期预期收益和本金的权利能够实现，公司愿意按照《差额支付承诺函》的条款和条件，对财产权信托账户资金不足以支付信托相关税费、费用、优先级信托单位的各期预期收益及优先级信托单位全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
4. 担保责任金额：预计不超过人民币57,780万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
5. 担保方式：差额补足义务。
（下转115版）
