沈机集团昆明机床股份有限公司
重大风险提示公告

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-048

沈机集团昆明机床股份有限公司

重大风险提示公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

●公司股票将于2017年5月23日起暂停上市，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票可能存在终止上市风险，请广大投资者注意投资风险。本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。本公司于2017年4月25日披露了2016年年度报告，公司仍然亏损。公司于2017年5月16日收到上海证券交易所《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2017]136号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2017年5月23日起暂停公司股票上市。

公司涉嫌信息披露违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。现将相关风险提示如下：

1、本公司由于2014年、2015年连续两个财政年度经审计为净亏损，A股股票2016年被实施退市风险警示。公司于2017年4月25日披露了2016年年度报告，公司仍然亏损，公司A股股票将自2017年5月23日起被实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

2、公司信息披露违规（见2017年3月21日公告2017-025号），已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书。后续公司如被认定重大信息披露违法，公司还将因触及重大违法暂停上市情形，A股股票被暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

3、公司A股股票于2016年年度报告披露后，因连续亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（详见本公告后附索引），方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

4、本公司于2017年4月25日披露2016年年度报告，披露年报后公司A股股票因连续3年亏损被暂停上市。在公司暂停上市期间，公司如被认定构成重大信息披露违法，鉴于公司已连续3年亏损，公司A股股票已被暂停上市，将不再设置风险警示交易期，A股股票将不再复牌交易，请广大投资者注意前述交易安排，关注投资风险。

公司已于2017年1月5日、1月11日、1月18日、2月16日、2月18日、3月4日、3月15日发布了《关于公司A股股票存在暂停上市风险的提示性公告》（公告号：2017-001、002、004、015、017、018、021），2017年1月23日发布了《2016年年度业绩预亏公告》（公告号：2017-010），2017年3月24日发布了《关于涉嫌财务违规事项的问询函补充回复暨重要风险提示性公告》（公告号：2017-031），2017年4月1日、4月8日、4月15日、4月18日、4月19日、4月20日、4月21日、4月22日公司发布了《重大风险提示公告》（公告号：2017-033、036、037、038、039、040、041、042）。

公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.cn）以及本公司网站（www.kmtcl.com.cn）。公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2017年5月16日

恢复上市条件索引：

14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申请的，应当同时符合下列条件：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.7 上市公司因第14.1.1条第（十）项规定的重大信息披露违法情形，其股票被暂停上市后，在本所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

3．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

5．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

1．被人民法院判决有罪的有关人员；

2．被中国证监会行政处罚的有关人员；

3．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

（五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-049

沈机集团昆明机床股份有限公司

股票暂停上市公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

●暂停上市起始日：2017年5月23日。

●风险提示：公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票可能存在终止上市风险，请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票暂停上市的基本情况

股票种类：A股

股票简称：*ST昆机

证券代码：600806

暂停上市起始日期：2017年5月23日

二、股票暂停上市决定的主要内容

本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。本公司于2017年4月25日披露了2016年年度报告，公司仍然亏损。公司于2017年5月16日收到上海证券交易所《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2017]136号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2017年5月23日起暂停公司股票上市。

三、董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施

公司始终重视保护投资者各项合法权益，公司将把握好发展机遇，力争实现“止血控亏”、实现经济效益恢复性增长；在未来一段时期内争取完成止亏到盈利的过程。充分利用第一、二大股东的平台支持作用，争取股票早日恢复上市。

四、股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，公司股票将可能被终止上市交易。

另，在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（即股票上市规则第14.2.1条和14.2.7条规定），方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

五、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系人：贺喜、王碧辉

联系电话：86-871-66119758、86-871-66166623

传真：86-871-66166288

电子邮箱：hexi@smtcl.com.cn、wangbh@smtcl.com.cn

地址：云南省昆明市茨坝路23号

邮政编码：650203

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.cn）以及本公司网站（www.kmtcl.com.cn）。公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2017年5月16日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2017-050

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于收到上交所对公司2016年年度

报告的事后审核问询函公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月16日公司收到上海证券交易所下发的《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0571号），原文如下：

沈机集团昆明机床股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从规范运作、财务情况、经营业务等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于规范运作事项

1、年报披露，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.09亿元，公司已经连续三年亏损，公司股票于2016年年报披露之日起停牌，并将被暂停上市。同时，公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充分揭示公司股票因财务指标被暂停上市以及重大违法退市的相关风险，披露后续交易安排以及恢复上市的条件等。

2、年报披露，公司执行自查程序，并发布了阶段性结论，明确了销售收入真实性的确认、机床实际生产量的确认、各期末产成品数量的确认、自查主要事项的影响以及西安赛尔的自查事项等。目前，公司信息披露违规事项已被证监会立案。（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，以及相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，执行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自查结论，履行信息披露义务。

3、公司2016年年报审计报告披露，由于公司存在存货账实不符、销售收入虚计及跨期确认、子公司票据涂改私设多账套、公司被立案调查等问题，年审会计师无法对公司2016年年报发表意见。同时，会计师在非标审计意见专项说明中明确，公司上述部分行为违反了《企业会计准则》相关规定。公司在年报中披露，注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的事项是存在的，公司重视上述事项对公司产生的不良影响。（1）请公司说明，截至目前就非标意见涉及事项是否已经核实，披露相关事项自查的具体结论，说明对公司造成的影响；（2）请公司根据本所《股票上市规则》第6.11条、第6.13条等规定，对相关事项进行纠正和重新审计，召开董事会对经纠正的2016年度财务会计报告进行表决，并于6月30日前披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

4、年报披露，公司董事杨雄胜、刘强无法保证2016年年报的真实、准确、完整，部分董事认为自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论，要求公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。另外，公司涉嫌财务违规相关事项涉及2013年至2015年年报。（1）请公司说明时任董事、监事和高级管理人员对2013年至2015年年报的编制和披露工作是否履行了勤勉尽责义务，补充披露上述人员对2013年至2015年年报出具的相关意见，以及出具相关意见的依据；（2）请公司说明自查过程中，相关董监高责任认定和追究的计划和相关安排。

5、公司2017年4月25日发布的内控审计报告显示，由于存在公司层面内部控制重大缺陷、与对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，会计师对公司内部控制制度出具了否定意见。公司内部控制评价报告披露了相关缺陷的整改计划和整改情况。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进 展。

6、年报披露，公司子公司西安交大赛尔相关银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目。（1）请公司补充披露上述事项给公司造成的损失；（2）请公司说明产生上述问题的原因、责任主体、责任认定及追究的计划和安排等；（3）请公司补充披露上述问题的整改计划以及清理进展情况。

7、年报披露，期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金1847.98万元，报告期内发生额1714.70万元，请公司说明上述非经营性资金占用产生的原因，是否违反相关法律法规，以及公司后续的整改计划。

8、年报披露，沈阳机床（集团）有限责任公司承诺，自2013年1月1日起60个月内消除同业竞争问题。目前已临近承诺期满。请公司补充披露截至2017年5月16日，是否存在具体解决方案。如有，请披露具体安排。

9、年报披露，公司报告期内收到暂借款4.12亿元，并支付暂借款4.12亿元。（1）请公司补充披露上述款项收支的原因、涉及的具体业务情况、款项收支对方名称、是否为上市公司关联方；（2）请公司说明上述款项收支的会计处理及其依据、是否符合会计准则的规定、款项收支是否合法合规。请会计师核查并发表意见。

10、年报披露，公司存在向关联方拆出资金的情况。（1）请公司补充披露公司向沈机香港、CY集团、沈机集团等拆出资金的原因、履行的决策流程、是否合法合规；（2）请公司全面核查并披露公司全部资金拆借情况，包括但不限于拆借主体、拆借金额、是否为关联方拆借、是否存在违规情形等；（3）请公司补充披露年审会计师出具的2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及汇总表。请会计师核查并发表意见。

二、关于财务情况

11、年报披露，公司2016年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的迹象，公司已经进行核查并重新组建完整的销售收入确认证据链。（1）请公司补充披露2016年销售收入的最新核实情况；（2）请公司补充披露自查的具体情况和结论、相关收入确认证据链的具体内容、是否与业务相一致、是否符合会计准则；（3）请公司补充披露全部业务涉及的销售收入确认政策。请会计师核查并发表意见。

12、年报披露，公司2016年分季度主要财务数据中，第四季度扣除非经常性损益后亏损2.65亿元，占全年扣除非经常性损益后亏损的比例超过60%。请公司说明第四季度大幅亏损的原因。如涉及财务违规事项影响，请公司补充披露经追溯调整后的2016年分季度主要财务数据。请会计师进行核查并发表意见。

13、年报披露，公司2016年度管理费用2.00亿元，同比增长15.48%。请公司补充披露管理费用明细项目，说明辞退福利增加的原因及合理性，相关费用确认是否符合会计准则。请会计师进行核查并发表意见。

14、年报披露，2016年公司研发支出全部费用化，没有资本化的研发项目。（1）请公司说明报告期内研发项目的总预算、预算执 行情况、实际支出与预算是否存在差异及其原因、各研发项目研发支出资本化及费用化的情况；（2）请公司详细列示2016年研发支出明细项。请会计师核查并发表意见。

15、年报披露，公司本期收到昆明市盘龙区财政局支付收储土地房产款4.23亿元，非经常性损益项目中本期确认非流动资产处置损益2.15亿元。请公司补充披露：（1）公司涉及收储土地房产相关业务的搬迁进度；（2）上述4.23亿元款项的会计处理，上述非流动资产处置损益的确认是否符合收入确认的条件，以及上述土地收储事项对2017年利润的影响情况。请会计师核查并发表意见。

16、关于存货，请公司补充披露：（1）年报披露，在年审期间发现，公司有存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，公司组织相关部门及人员对机床的产出和结存进行核实，并组建互相验证 的资料。请公司说明存货相关问题的自查最新进度、相关验证资料的具体情况、核实年报中披露的存货相关数据是否真实、准确、完整。（2）年报披露，本年度市场需求仍旧低迷，销售合同趋于机床个性化定制，难于形成批量生产，导致单台机床材料及费用成本增加。公司2016年末存货8.25亿元，占总资产的比例为35.43%，存货跌价准备8983.44 万元。请公司结合销售及生产模式的变动情况，以及在产品、库存商品的可变现净值情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

17、年报披露，本期在建工程转固定资产约2.30亿元，转固的主要在建工程项目为重装铸造基地以及德国希斯VMG6机床。（1）请公司补充披露上述在建工程项目预算情况、建设及投资进度、后续 投资计划；（2）请公司说明在建工程转固定资产相关会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

三、关于经营业务

18、年报披露，2016年机床行业继续承压低位运行，市场竞争日趋激烈，导致买方市场占据主导地位，公司采用了折扣定价策略，对部分现货实行降价销售，影响了销售收入。请公司说明在降价销售的情况下，公司2016年机床行业毛利率较上年增长9.44个百分点的原因。

19、年报披露，公司前五名客户销售额14177万元，占年度销售总额的33%，其中关联方销售额2042万元。同时，公司在披露关联交易时披露报告期内向关联方CY集团销售商品9805.47万元，较上期大幅增长。公司对CY集团的应收账款金额6941.40万元。（1） 请公司核实2016年年报中涉及关联交易相关信息披露的一致性。（2）请公司补充披露前五名客户的名称、销售金额、占比情况、销售回款情况、是否为本年新增客户等；（3）请公司说明关联销售的销售政策与其他销售是否一致、货物的交付情况、回款情况以及后续应 收账款的回款安排。请会计师进行核查并发表意见。

20、年报披露，公司前五名供应商采购额5670.54万元，占年度采购总额的28.17%。公司另外披露存在关联采购，其中向关联方CY集团采购商品1079.99万元，向德国希斯采购无形资产1446.75万元。（1）请公司补充披露前五名供应商的名称、采购金额、占比情况、是否为本年新增供应商等；（2）请公司核实关联采购的信息披露一致性；（3）请公司补充披露关联采购的具体内容、款项支付情况以及采购物资的交付情况；（4）说明公司向CY 集团同时采购商品并销售商品的原因。请会计师核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司及时披露本问询函，并于2017年5月26日之前，就上述事项书面回复我部并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2017年5月16日