北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
| ||
|
(下转17版）
BEIJING YUANLONG YATO CULTURE DISSEMINATION CO., LTD.
（北京市西城区平原里21号亚泰中心5层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素：
一、本次发行方案
本次公司公开发行股份数量为1,884万股，占发行后总股本的25%。
二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
5、公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。
上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。
三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施
2015年3月15日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司上市后稳定股价预案的议案》，具体如下：
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司、公司控股股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则及顺位启动稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司应当在触发稳定股价义务之日起10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
（2）公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件：
1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
2）继续回购股票不会导致公司不满足法定上市条件。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议中止公司回购股份事宜；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、控股股东、实际控制人增持
公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），控股股东、实际控制人（承担连带责任）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后3个交易日内，提前公告具体实施方案。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以上一年从公司获得的税后现金分红资金和董事薪酬的50%增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则控股股东、实际控制人可终止实施该次增持计划。
3、领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持
控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后3个交易日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于上一年度其税后薪酬总额30%的资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
4、稳定股价措施的重启
在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按照上述规定终止实施增持计划后，如果20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持工作。
5、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员在其增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。
（三）控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施
若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东、实际控制人通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制人该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为1,000万元），直至控股股东、实际控制人履行本预案项下的增持义务及其他义务。
若在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度其在公司领取的税后薪酬总额30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。
（四）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。
（五）本预案的执行
1．公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2．本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。
四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司承诺
本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东元隆投资承诺
公司控股股东元隆投资承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，元隆投资将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，元隆投资将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，元隆投资将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，元隆投资将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
元隆投资以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，元隆投资直接所持的发行人股份不得转让。
元隆投资同意，若发行人未履行《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本公司的分红。
（三）公司实际控制人孙震承诺
公司实际控制人孙震承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。
本人同意，若发行人未履行《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的分红、薪酬、津贴。
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员同意，若未履行《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）元隆投资的持股意向及减持意向
公司控股股东元隆投资承诺：元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有股份公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有股份公司股份总数的10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，本公司方可减持股份公司股份。如未履行上述承诺，元隆投资承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给股份公司。
（二）孙震的持股意向及减持意向
公司实际控制人孙震承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。
（三）李素芹的持股意向及减持意向
公司股东李素芹承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的50%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。
六、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构（主承销商）的承诺
国泰君安证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
由于本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人会计师承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
七、本次发行前滚存未分配利润的安排
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
八、本次发行后的利润分配政策
2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》，明确了上市后公司的利润分配政策，具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红的条件和最低比例
公司年度盈利弥补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余时，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
5、利润分配的决策机制与程序
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
6、调整利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险
公司客户主要以宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔、伊利、微软、百威等世界500强公司及国内知名企业为主。2014年、2015年和2016年，公司对前五大客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为63.54%、57.09%和53.66%，其中对宝洁的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为38.33%、28.03%和14.05%。报告期内，虽然公司客户集中度有所降低，对大客户宝洁的依赖也呈现出减少的趋势，但来自宝洁等主要客户的收入占比仍然处于较高水平。
公司一般采取“框架协议+具体订单”的方式与客户开展业务，框架协议的有效期一般为1-2年。报告期内，除中国移动因主管部门政策要求不再采购实物礼品外，不存在其他客户主动终止与公司合作关系的情形。公司与戴尔等部分客户签署的框架协议中，对合同到期后的续约情况进行了明确的约定，到期后双方均无异议或经协商后可以完成续约；公司与部分客户签署的框架协议未对续约情形作出明确约定，存在到期后无法与客户完成续约的风险。根据公司与主要客户签署的框架协议，通常情况下，如果公司为客户提供产品或服务时侵犯第三方知识产权、违反合同约定的相关保密要求、单次或累计数次履行具体订单过程中存在产品或服务质量、交货期限等方面的重大瑕疵，客户可以终止公司的供应商资质。
公司所处行业属于市场竞争充分的行业，公司客户集中度相对较高。公司主要客户营销投入规模较大，但未来如果主要客户业务发展计划发生重大变化，主要客户在合同到期后不选择与公司继续合作或者提前终止公司供应商资质，公司可能在短期内无法培育业务量相当的客户，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润可能因此受到不利影响。
（二）主要客户营销方式发生变化的风险
企业开展营销活动的主要方式为广告和促销。公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着互联网技术的发展，营销手段多元化的趋势进一步呈现，互联网营销正成为企业开展营销活动的新手段。
2013年以来，公司准确把握行业发展趋势与下游客户的需求调整，推出了促销品电商平台业务，实现了促销品供应线上与线下的融合；在此基础上，公司进一步以惠氏、百威、宝洁等主要客户为突破口，开拓了终端数字化促销活动服务业务。但是，如果未来公司主要客户减少促销方面的投入，或者选择促销品之外的其他替代性手段开展营销活动，而公司不能及时应对客户营销方式的变化，可能给公司经营产生不利影响，导致公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润出现下滑甚至大幅下滑。
（三）经营业绩波动风险
2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95万元和70,681.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95万元和5,025.07万元。
2014年以来，公司调整经营策略，专注于促销品销售业务和促销服务业务，调整贵金属业务经营模式并逐年减少特许纪念品业务规模。2015年，公司基于互联网技术的数字化促销服务业务快速发展，收入和毛利占比大幅上升，同时，传统的促销品销售业务保持平稳增长，归属于母公司股东的净利润同比增加15.14%。2016年，公司进一步加大对伊利、拜耳、华为等客户促销品业务的开拓力度，促销品业务收入同比增加11,283.29万元；同时，公司为惠氏提供的终端数字化促销活动服务成为新的利润增长点，为百威提供的促销品电商平台收入及毛利贡献同比显著增加。2016年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增加27.63%和20.62%。但是，如果未来公司所处行业发生波动或者主要客户促销投入策略发生不利变化，而公司自身未能及时调整以应对新变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响，公司可能存在营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润下滑甚至大幅下滑的风险。
十、财务报告审计截止日至招股说明书摘要签署日之间的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。公司编制的2017年1-3月财务报告未经审计，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为致同专字（2017）第110ZA3226号的《审阅报告》。
截至2017年3月31日，公司净资产为23,279.90万元，较上年末减少3.34%；总资产为38,156.71万元，较上年末减少21.32%，主要是由于公司2016年末应收账款在2017年第一季度基本回款，应收账款较上年末大幅减少。
2017年1-3月，公司实现营业收入12,527.20万元，较上年同期减少20.20%，由于2017年春节时间较早，公司为伊利等客户春节促销活动提供的促销品主要在2016年底前交付客户，导致2017年一季度确认的营业收入较上年同期有所下滑，公司2017年一季度收入较2014年-2016年三年一季度收入的平均值增加5.58%；公司实现归属于母公司股东的净利润1,049.65万元，较上年同期增加1.14%，主要是公司2017年一季度来自伊利的促销品收入较去年同期减少较大，而伊利促销品业务的毛利率较低，净利润的贡献较低；2017年一季度，公司对宝洁的促销品收入较去年同期增长较多，而宝洁的促销品业务毛利率较高，对净利润的贡献较大，从而导致公司归属于母公司股东的净利润同比略有增加。
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的事项。
公司预计2017年上半年营业收入区间为31,644.87万元至32,651.06万元，相比上年同期变动幅度为-5.03%至-2.01%，归属于母公司股东的净利润区间为2,858.67万元至3,191.61万元，相比上年同期变动幅度为-6.17%至4.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为2,826.07万元至3,159.01万元，相比上年同期变动幅度为-5.70%至5.41%（以上不构成公司盈利承诺）。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
■
二、发行人改制设立情况
（一）发起人设立方式
公司是由元隆有限整体变更设立的股份公司。
2012年9月4日，元隆有限股东会通过决议，同意以全体股东为发起人将元隆有限整体变更为股份公司，同意以元隆有限截至2012年4月30日经审计的净资产账面值113,109,879.27元为基础，按1:0.45的比例折合成股份公司股本51,000,000股，每股面值为人民币1元，其余62,109,879.27元计入资本公积。
2012年9月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0020号《验资报告》，确认：截至2012年9月4日止，贵公司（筹）已收到发起人股东投入的股本51,000,000.00元。
2012年9月21日，元隆雅图在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取了注册号为110102000820992的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时总股本为5,100万元，发起人为：元隆投资、孙震、李素芹、王威、杨平生、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、岳昕、赵维琦、李继东、向京、韩勇、傅岩、张小桐、刘晓明、宋玉竹、罗柏林、张晨、李娅、刘岩共23名股东。发行人持股数量及持股比例如下表：
■
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排
本次发行前本公司总股本为5,652万股，公开发行股份数量不超过1,884万股。
1、公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
2、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
5、公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。
上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。
（二）股东持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司的股东结构如下表所示：
■
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司整体变更时，发起人为：元隆投资、孙震、李素芹、王威、杨平生、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、岳昕、赵维琦、李继东、向京、韩勇、傅岩、张小桐、刘晓明、宋玉竹、罗柏林、张晨、李娅、刘岩。其中，主要发起人为元隆投资和孙震。
截至本招股说明书摘要签署之日，持有公司5%以上股份的股东为元隆投资、孙震和李素芹。元隆投资为公司的控股股东，持有公司60.16%的股权比例。孙震直接持有公司1,118.6678万股股份，持股比例为19.79%；通过持有公司控股股东元隆投资99.50%的股权间接持有公司3,383万股股份，间接持股比例为59.85%。孙震直接和间接持有公司4,501.6678万股股份，合计持股比例为79.65%，为公司的实际控制人。李素芹直接持有公司340万股股份，持股比例为6.02%；通过持有公司控股股东元隆投资0.5%的股权间接持有公司17万股股份，间接持股比例为0.30%。李素芹直接和间接持有公司357万股股份，合计持股比例为6.32%。其中，李素芹系实际控制人孙震之母。
四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务情况
本公司是一家专业的促销品提供商，主要为世界500强公司及国内知名企业供应促销品，同时为客户提供与促销品有关的促销服务。公司收入主要体现为促销品销售收入和促销服务收入。
公司主营业务分为两部分：（1）为客户供应促销品（包含方案创意策划、促销品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供促销服务，包括数字化促销服务（包含数字化促销方案的创意策划、促销品电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化促销品的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等）和仓储运输服务等，收入体现为服务收入。
■
公司基于自身的营销策划、产品设计能力，为客户提供促销品营销解决方案，经客户招标取得促销品订单，通过向客户销售促销品实现收益。因为促销品种类包罗万象，不同的客户、同一个客户在不同的阶段或针对不同的产品，会采用不同的促销品用于促销，所以公司不生产任何促销品，而是专注于方案创意策划、促销品设计研发和供应商管理等非生产环节，将各业务链创造的价值集中体现于销售环节的盈利中。
公司主要为客户供应促销品，同时可提供数字化促销服务和仓储运输服务。2014年、2015年和2016年，公司主营业务收入分别为50,638.87万元、53,770.84万元和68,648.16万元，其中促销品销售收入分别为43,894.48万元、44,697.22万元和55,980.51万元，促销服务收入分别为6,744.40万元、9,073.62万元和12,667.65万元。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要为客户提供促销品供应、数字化促销服务和仓储运输服务，具体内容如下：
■
从上表可见，公司向客户提供的是专业化的营销解决方案：公司为客户提供促销品，主要是帮助客户解决“向消费者赠送什么”的问题；公司为客户提供数字化促销服务，主要是依托互联网技术，转变实物促销方式，帮助客户实现促销活动的数字化，解决“如何利用互联网开展促销活动”的问题；公司为客户提供仓储运输服务，主要是帮助客户解决“促销品如何送达消费者”的问题。
2013年以来，公司确立了大力发展基于互联网技术的数字化促销服务的战略，并根据辉瑞、百威等客户在营销活动中遇到的个性化问题，为客户定制了电商平台，用于辉瑞医药代表采购会议礼品，百威经销商采购冰箱、遮阳伞等营销物料。借助电商平台项目所积累的技术经验，公司开发了数字化促销平台模型，丰富了数字化促销服务的实现手段，可以直接面向客户最终消费者，为客户的终端数字化促销活动提供方案策划、技术开发和活动执行服务。
（三）产品销售方式和渠道
本公司不直接从事促销品的生产环节。公司促销品业务采取以销定采的经营模式，在取得客户促销品订单之后，公司向促销品供应商发出采购或委托加工订单，工厂或经销商将产品配送至客户指定地点由客户签收。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局和市场化程度
促销服务行业的服务对象范围极广，所提供的外包服务针对客户企业的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，是充分竞争行业，业内公司多为民营企业，平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
在2000年之前，中国专业从事促销服务的公司较少，市场环境较为宽松。2000年后，随着世界500强等大型跨国公司大举进入中国，市场竞争日趋激烈。大型跨国公司所带来的先进营销理念以及国内大中型企业的实战经验使得企业管理者逐渐认识到促销的重要作用，促销服务行业进入快速发展期。由于促销服务行业增长速度快、未来潜力大，而创业相对比较容易，因此业内存在大批只有1个核心客户、年收入几百万元到几千万元的小微企业，同时也有少量起步早、在竞争中不断壮大的大中型企业。公司自成立以来一直从事促销服务行业，经过十几年的发展，目前是行业内规模较大的企业之一。
2、行业内的主要企业及其市场份额
虽然促销服务业内的企业数量较多，但绝大多数为缺乏创意策划和产品设计能力的简单贸易型企业。能够为客户提供专业的促销品营销解决方案（包含方案创意策划、促销品设计研发、采购和销售），并为客户提供配套服务的企业较少，本公司是行业内为数不多的具备整合营销业务能力的企业。
单纯从促销品业务来看，行业内的知名企业包括北京红辉行商贸有限公司、上海卡恩创为广告有限公司、大雅传奇文化传播有限公司、广州新广志贸易有限公司、广东电声市场营销股份有限公司等。
促销服务行业具有市场容量大、单个企业规模小、企业数量多的特点。由于本行业服务对象涵盖几乎所有的终端产品生产企业，客户以大型快速消费品生产企业（比如日化、食品饮料、乳制品等），药品及保健品企业和电子电气（如手机、个人电脑等）生产企业为主，行业市场容量较大；但由于行业内从业企业数量众多，每个客户都有多家促销服务供应商，因此，业内知名企业也只占有较小的市场份额。
3、市场供求状况及变动原因
促销服务行业是随着改革开放后中国大力发展市场经济而发展起来的新兴行业。大规模工业化和不断加速的技术进步推动社会经济从短缺转向过剩，卖方的竞争日趋激烈，营销方式不断创新，对营销服务的需求快速增长。
促销服务行业是充分竞争行业，有一定的从业经验和客户关系、资金基础就可以创业，因此小微企业层出不穷。所提供的服务属于人力和智力密集型，中国劳动力市场供应充足，因此行业整体上长期处于供大于求的状况。但是，要成为世界500强公司及国内顶尖企业的服务商门槛较高，能够满足该等企业供应商资格认证条件的促销服务企业数量不多，而同时具备创意设计能力、资金实力和供应商管理能力的专业化公司更为有限。
随着互联网的普及，促销服务电子商务化的趋势越来越明显。将互联网技术用于改造传统促销品服务模式可能成为未来行业整合的重大契机，具有先发优势的企业将获得前所未有的机遇。
4、行业利润水平
由于促销服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样、促销品千变万化，因而行业内各企业利润水平差别较大。一般而言，提供方案创意策划、促销品设计研发的企业利润率较高，提供简单采购代理的企业利润率较低；提供独家品牌产品或自主知识产权产品的企业利润率较高，提供大众化普通产品的企业利润率较低；能够批量采购、长期合作并高度整合上游供应商的企业利润率较高，无法对供应商进行高效管理的企业利润率较低；能够提供综合服务的企业利润率较高，靠价格战赢得订单的企业利润率较低。
整体而言，以世界500强公司及国内知名企业为主要客户的大型促销服务企业由于其创意策划水平较高、供应商管理能力出色、服务手段多样化、综合实力较强，因而平均利润率较高；行业内数量众多的小微型企业由于提供的服务过于同质化，面临着激烈的市场竞争，平均利润率较低。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产情况
1、主要固定资产情况
截至2016年12月31日，公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
■
2、公司拥有的房产情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有14处房产，具体情况如下：序号
■
公司位于北京市西城区平原里21号楼5层的6套商业房产（编号A601、A602、B601、B602、B603、B605）为2012年12月孙震向公司增资投入的房产。其他8套商业房产为元隆有限在2006年、2007年自开发商北京房开置业股份有限公司处陆续购买取得。孙震取得用于增资的6套商业房产，同为自开发商北京房开置业股份有限公司处购买所得。
上述14处房产已抵押给北京银行股份有限公司天桥支行，为公司向其申请的银行贷款进行担保。公司目前经营状况良好，不存在无法偿还贷款导致上述房产被债权人申请执行的情形。除上述抵押情形外，上述房产不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。
3、公司租赁的房产情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司租赁房产具体情况如下：
■
注：公司与上海派联仓储管理有限公司约定的租赁面积原为5,406.00平方米，自2017年2月1日起，公司与上海派联仓储管理有限公司经协商后退租了面积为2,703平方米的仓库。截至本招股说明书摘要签署之日，公司与上海派联仓储管理公司的租赁面积变更为2,703平方米
（1）租赁房产存在的问题及产生原因
截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其子公司、分公司承租物业存在相关物业未取得产权证明、出租方非原始权利人、实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案等问题，具体情况及对应原因如下：
1）未取得产权证明
①深圳鸿逸租赁的深圳南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号，出租方尚未取得房地产证书。根据《中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司重大资产重组相关承诺事项的核查报告》及相关方说明，对于深圳鸿逸租赁的上述出租性商业，“该类物业由于初始登记等历史资料的缺失，导致在现有政策下无法启动整套物业的房产证办理手续，从而无法办理房产证。”根据深圳市规划局出具的《关于华侨城创意文化园区变更建设用地性质的函》（深规函[2008]168号），该部分土地用途为工业用地。根据深圳鸿逸与出租方签署的《租赁合同》，该处租赁房屋实际用于办公。该处租赁房产因属于城市中心项目，历史背景较为复杂，相关政策在不断变化，使得园区部分厂房已取得产权证明，但部分仍未能获得产权证书；
②北京市西城区平原里21号B3库房，出租方未能取得权利证明。根据对出租方相关项目负责人的访谈，其确认北京乾江物业有限责任公司作为物业管理公司，有权出租该等车位、库房；
③北京市大兴区天河北路10号仓库因历史遗留问题，出租方未能提供房屋产权证书。根据北京市大兴区京南物流基地管理委员会出具的证明，该处房屋产权归出租方百利威仓储服务（北京）有限公司所有，房屋建设用途为仓储，不属于违法建筑；
④广州市增城新塘南安村东缙物流园的仓库相关产权证书正在办理中。
2）出租方非原始权利人
①北京市西城区平原里21号B3库房的出租方为物业公司，其受开发商实际委托出租相关仓库和车位；
②货运代理分公司租赁的上海市青浦区白鹤镇腾北路33号，出租方非原始权利人。根据上海美之源家具有限公司持有的（沪房地青字（2007）第010267号）房地产权证，其为该处租赁物业的原始权利人。根据上海美之源家具有限公司与上海慈民实业有限公司签署的租赁合同、上海慈民实业有限公司与上海盘古物流有限公司签署的租赁合同，原始权利人及上海慈民实业有限公司均已在合同中明确同意承租方对该处物业的转租、分租。
③货运代理分公司租赁的广州市增城新塘南安村东缙物流园，出租方非原始权利人。根据货代分公司与上海派联仓储管理有限公司签署的租赁合同，出租方保证其对本合同项下的租赁物具有充分的出租权，且租赁物在本合同签署之时不存在任何权属负担。
④货运代理分公司使用的四川省成都市双流县文星镇航枢大道360号成都航空物流园区，出租方非原始权利人。根据（双房权证监证字第1296684号）房产证显示，该房屋所有权人为四川物流航空港有限公司，规划用途为工业仓储、工业办公。四川物流航空港有限公司与成都鑫创捷物流有限公司签署了仓储物流服务合同，允许成都鑫创捷物流有限公司使用该处仓库。
3）实际用途与规划土地用途不一致
深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号的旧工厂改为办公场为南山区相关部门允许，该等土地用途因处于城市中心且由于政策复杂多变，目前难以办理变更手续。
4）未办理租赁登记备案
①关于深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号租赁物业，深圳市人大常委会于2015年8月31日作出了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同进行登记备案，根据该物业出租方介绍，目前主管部门未再要求进行租赁登记备案；
②关于上海市延安西路2299号租赁物业，上海祥雅已与出租方沟通，目前正在着手办理相关租赁登记备案手续；
③关于北京市西城区平原里21号B3库房及车位，因相关方未取得产权证明，暂无法办理登记备案；
④关于货运代理分公司承租的5处仓库，出租方均具备出租自有厂房或提供仓储服务的资质，从事出租、仓储经营业务多年，未被政府部门要求过办理租赁登记备案手续，所以未办理租赁登记备案手续。而且，发行人未因前述承租仓库事宜收到过主管部门的限期改正要求，未受到过任何处罚。
（2）存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例
公司存在权属瑕疵的租赁房产包括未取得产权证明以及实际用途与规划土地用途不一致两类，相关权属瑕疵房产并非公司主要生产经营场所，具体情况如下：
■
前述存在权属瑕疵的房产产生的相关营业收入及占比情况如下所示：
单位：万元
■
注：上表中存在权属瑕疵的房产产生的营业收入金额为公司当年全部大型仓库形成的仓储收入及基于数字化促销服务业务形成仓储收入金额
公司存在权属瑕疵的租赁房产并非公司主要生产经营场所，报告期内，瑕疵租赁房产产生的相关营业收入占公司营业收入总额的比例较低。
（3）租赁物业的违法违规风险
截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其子公司、分公司承租的部分房产存在如下问题：
1）承租的部分房产无产权证明
对于前述个别出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件的出租物业，无法确定该等租赁物业所
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
