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涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部门许可建设的建筑，就未获相关城市规划部门许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门责令拆除或被禁止使用的风险。

2）部分租赁物业出租方非原始权利人

针对部分租赁物业的出租方非原始权利人的情况，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。若上述租赁物业的出租方未获得原始权利人的同意，向公司及其子公司、分公司转租，则可能存在被原始权利人要求解除租赁合同，公司及其子公司、分公司存在无法继续承租的风险。

3）承租的一处办公场所土地规划用途为工业用地

针对一处规划为工业用地的承租房屋用于办公，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，违反规定改变使用性质的房屋不得出租，因此所涉租赁合同可能因违反上述规定被认定无效，公司及其子公司、分公司存在无法继续承租的风险。但存在上述问题的承租房屋仅一处，且该处租赁物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

4）租赁房屋未办理租赁备案登记手续

公司及其子公司、分公司承租的房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此受到房地产管理部门责令改正及罚款的法律风险。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

因此，公司及其子公司、分公司的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的法律效力，公司及其子公司、分公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

（4）无法继续租赁对公司的影响

因公司租赁上述房屋仅作为办公、仓储使用，搬迁成本较低，对特定租赁场地的依赖程度较小，因此所租赁房产具有可替代性，即使无法继续租用前述房产，公司也可以较为容易地找到替代性承租房屋，不会对公司的生产经营能力产生重大不利影响。

以公司2016年广州仓库搬迁及2016年上海仓库搬迁为例，公司更换一个大型仓库，转租过程前后耗时7-10天左右，单次搬迁费用约15万元，且搬迁工作均在不影响实际经营过程中完成。参考前述标准，公司更换目前所有租赁场所的搬迁费用金额较小。除相关搬迁费用外，公司更换大型仓库不存在其他支出。根据以往经验，公司大型仓库搬迁时间很短，不会对仓储业务及日常经营构成实质影响。根据公司与主要仓储业务客户签署的协议，不存在相关客户要求公司从指定仓储供应商处租赁特定库房的情形，公司更换仓库不会构成合同违约或承担其他额外支出。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其子公司、分公司未收到主管部门关于责令限期改正的通知或要求，报告期内未因前述租赁事宜产生任何纠纷、争议及处罚。

公司的控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司及实际控制人孙震已就公司及其子公司、分公司租赁物业事项作出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁物业无产权证明、未办理租赁备案手续等情况而导致发行人及其子公司、分公司承受任何负债、损失，其将向发行人全额予以赔偿，避免给发行人造成任何损失。

为确保公司前述承诺的履行，控股股东、实际控制人进一步承诺，如未向公司补偿相关搬迁费用及其他损失，元隆雅图有权从当年的现金分红中扣除相关费用后再向本公司/本人进行分红。如当年现金分红款不足以补偿相应损失的，将递延至以后年度直至完成补偿承诺，或者通过停发本人董事津贴的方式，确保承诺的切实履行。

2014年-2016年度，控股股东、实际控制人合计取得的年度分红金额（税后）分别为1,030.78万元、1,159.63万元、1,374.38万元，明显高于搬迁费用的金额，因此控股股东、实际控制人前述承诺的保障措施较为充分。

因此上述风险，或即使无法继续租用前述房产，不会对公司的经营产生重大不利影响。

（二）无形资产情况

1、商标

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司拥有30项商标，具体情况如下：

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此外，截至本招股说明书摘要签署之日，公司已获得受理的商标权申请情况如下：

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2、专利

截至本招股说明书摘要签署之日，公司合计拥有专利66项（境内专利65项，香港发明专利1项），其中境内专利包括发明专利1项，外观设计专利53项，实用新型专利11项，均系公司内部自主研发，专利所有权均归属于公司所有。公司的专利主要用于促销品业务。公司专利权的具体情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署之日，公司已获得受理的专利申请情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署之日，公司通过PCT申请国际专利的情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署之日，公司的各项专利及专利申请均来自于自主研发，研发人员在发明或设计上述专利时均为公司员工，其发明或设计的专利属于职务发明创造。根据《专利法》第六条的规定，公司为各项专利的专利权人，公司取得上述专利的过程符合法律法规的规定。

3、著作权

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有的著作权情况如下：

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注：截至2016年12月31日，艾迪派已清算注销。根据艾迪派股东会决议文件，隆中兑有限分配获得“促销物料集采平台软件”全部著作权和“供应商平台软件”73.03%的著作权。目前，上述著作权正在办理权属登记变更手续

4、特许经营权情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司目前获得的特许经营权情况如下：

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注1：截至本招股说明书摘要签署之日，公司与ELLE品牌的特许经营协议已到期，目前公司正在与品牌授权方进行协议的续签；

注2：公司与艾影（上海）商贸有限公司关于“哆啦A梦”的特许经营协议系于2016年12月14日签署，自2017年5月1日起进入品牌特许使用期

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

（1）发行人与控股股东不存在同业竞争

公司控股股东元隆投资主营业务为实业投资，其经营范围为：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询和企业管理咨询。

截至本招股说明书摘要签署之日，除了持有公司60.16%的股权外，控股股东元隆投资没有其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。

（2）发行人与实际控制人不存在同业竞争

截至本招股说明书摘要签署之日，除了持有公司19.79%的股权和持有控股股东元隆投资99.5%的股权外，公司实际控制人孙震没有其他对外投资，也未从事其他与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

2、控股股东、实际控制人及持股比例5%以上的股东作出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东元隆投资、实际控制人孙震、持股比例超过5%的股东李素芹分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购商品

报告期内，公司未向关联方采购商品。

（2）向关联方销售商品

报告期内，公司未向关联方销售商品。

（3）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

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2、偶发性关联交易

报告期内，公司实际控制人孙震无偿为公司的银行贷款提供担保，具体情况如下：

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3、关联方应收、应付款项余额

报告期内，公司与关联方的应收、应付款项余额如下：

单位：万元

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注：截至2014年12月31日，公司对孙震的其他应付款余额20万元系公司应向上海太雅文化传播有限公司（公司于报告期外2012年7月注销之关联方）支付的车辆购买款，后因上海太雅文化传播有限公司注销，收款权利人转为原股东孙震；截至2015年12月31日，上述应付孙震的款项已偿还

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，关联交易价格公允。报告期内，公司关联交易金额较少，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

（四）发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司建立了规范的法人治理结构，拥有独立、完整的业务体系，业务、资产、机构、人员、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

公司在日常经营活动中尽量避免关联交易，确保公司独立规范运作。同时，公司严格按照相关法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中对关联方及关联交易的类型、关联交易决策权限、决策程序、关联方的回避措施及独立董事的作用等进行了详细规定，并切实遵照执行。

公司独立董事认为：“报告期内，公司与关联方之间的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已在章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及有关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。”

七、董事、监事和高级管理人员

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八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司控股股东为元隆雅图（北京）投资有限公司，持有公司3,400万股股份，基本情况如下：

元隆投资成立于2007年9月13日，法定代表人为孙震，注册资本为人民币2,000万元，住所为：北京市西城区平原里21号楼10层A1110，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

元隆投资的股权结构为：

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（二）发行人实际控制人简介

公司实际控制人为孙震先生，其直接持有公司19.79%的股份，并通过其控制的元隆投资持有公司59.85%的股份，合计持有公司79.65%的股份。

孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、中华全国工商业联合会执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长、中国社会科学院民营经济研究中心理事会副理事长、北京服装学院艺术设计学院客座教授。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益明细表

公司报告期内非经常性损益如下：

单位：元

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注：委托他人投资或管理资产的损益为购买保本型理财产品取得的收益

5、主要财务指标

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注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+待摊费用摊销额+利息支出

（7）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（9）每股净现金流量=期末现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

（10）无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、采矿权除外）/净资产

6、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

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注：上述净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；Sj为报告期因回购等减少的股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

（二）管理层讨论与分析

公司是一家专业的促销品提供商，主要为世界500强公司及国内知名企业供应促销品，同时为客户提供与促销品有关的促销服务。公司收入主要体现为促销品销售收入和促销服务收入。

报告期内，公司收入和盈利主要来源于促销品销售。同时，促销服务（主要包括仓储运输服务、数字化促销服务等）是提高客户粘性、拓展新客户和新业务、提升盈利能力的重要着力点，报告期内，促销服务业务收入占比及毛利逐年提升，成为公司新的利润增长点。

2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95万元和70,681.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95万元和5,025.07万元。2014年以来，公司调整经营策略，专注于开展促销品和促销服务等主营业务，促销品业务收入逐年提升，促销服务收入和毛利占比逐年增加，公司收入结构显著优化，客户结构趋于合理，盈利能力稳步提升。

2014年，公司积极优化客户结构和业务结构，在维护好现有客户的基础上，加快新客户的开拓和促销品电商平台业务的推进，虽然营业收入较2013年有所下降，但是收入结构趋于合理，主营业务毛利率显著提升，为公司的持续健康发展夯实了基础。

2015年，公司营业收入稳中有升，收入结构基本稳定，促销服务业务继续保持较好的发展势头，同时促销品业务毛利率有所提高，归属于母公司股东的净利润同比进一步增加。

2016年，公司营业收入较上年呈现快速增长的态势，增幅达到27.63%。受客户品牌策略调整的影响，公司对核心客户宝洁的收入出现下滑，但是通过多元化的客户开发策略，公司积极发掘伊利、拜耳、华为等客户的业务机会，促销品业务收入同比增长25.24%；同时，公司积极发展高毛利率的促销服务业务，对百威等客户的促销品电商平台业务收入和毛利贡献同比显著增加，并针对惠氏等客户开发了终端数字化促销活动服务，丰富了数字化促销服务的实现手段，促销服务业务的业绩贡献显著提升。

公司管理层结合2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势分析如下：

1、资产情况分析

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司总资产分别为31,565.96万元、37,206.34万元和48,496.75万元。报告期内，公司资产规模呈现稳步增长的趋势。

2015年，公司开发了伊利、恒大乳业、玛氏等新增促销品业务客户，得益于促销品业务的稳步发展和促销服务业务的快速增长，截至2015年12月31日，公司资产规模较2014年末有所增加。

2016年，公司在保持原有传统促销品供应和促销服务业务稳定增长的同时，发展了终端数字化促销活动服务这一新业务，受到该业务模式及结算特点的影响，公司应收账款规模较2015年末有较为显著的提升。截至2016年12月31日，公司的资产规模较上年末增加30.35%。公司资产的构成以流动资产为主，占总资产的比例超过90%，主要原因是公司给客户提供的是营销解决方案，本身不从事任何产品的生产，所销售的产品均需外购，因此固定资产占比较小且各年变化不大，资产结构体现出轻资产经营的特点。

（1）流动资产分析

报告期内，公司流动资产构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

（2）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

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公司非流动资产金额较小，符合所处行业轻资产经营的特点。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。

2、负债情况分析

报告期各期期末，公司负债结构如下：

单位：万元

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报告期各期期末，公司负债主要由流动负债构成。公司开展促销品业务不需要进行大规模的固定资产投入，公司以流动负债为主的债务结构符合行业特点。

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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(上接16版）

(下转18版）