深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-019

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年5月8日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2017年5月16日上午以通讯方式召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式，审议通过如下决议：

（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立南通银宝山新科技有限公司的议案》；

为了优化客户结构，提高资源使用效率，进一步实完善生产布局，经董事会审议，结合公司实际情况，同意公司与自然人孙潇天、沈俭共同出资4000万元设立南通银宝山新科技有限公司（暂定名），其中公司以现金出资3200万元，出资比例为80%，自然人孙潇天出资400万元，出资比例为10%，自然人沈俭出资400万元，出资比例为10%。

（二）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司的议案》；

为促进公司汽车零部件产业发展，进一步开拓汽车零部件市场，丰富公司利润增长点，经董事会审议，结合公司实际情况，同意由公司子公司天津银宝山新科技有限公司与长春中拓模塑科技有限公司共同出资1000万元，设立天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司（暂定名），其中天津科技以现金出资510万元，出资比例为51%，长春中拓以现金出资490万元，出资比例为49%。

（三）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书的议案》；

鉴于公司长期持续发展需要，进一步完善公司的战略布局，根据公司与上海科工机电设备成套有限公司（以下“上海科工”）股东沟通情况，经董事会审议，同意公司与上海科工股东方Comfort Hill International Limited及上海职工科技创业投资管理有限公司签署收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书，以顺利开展收购前续尽职调查、审计及评估等工作。

三、备查文件

1.第三届董事会第十八次会议决议；

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2017年5月16日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-020

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于投资设立南通银宝山新科技有限公司（暂定名）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要,为了优化客户结构，提高资源使用效率，进一步实完善生产布局，公司拟与自然人孙潇天、沈俭合计共同出资人民币4000万元设立南通银宝山新科技有限公司（暂定名，以工商部门核准名为准，以下简称“南通银宝”），其中公司以现金出资3200万元，出资比例为80%。新成立南通银宝公司将进一步开拓长三角地区业务，优化公司产品结构，提高核心竞争力。

公司于2017年5月16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立南通银宝山新科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手1

姓名：孙潇天，身份证号：32068219950506****。

（二）交易对手2

姓名：沈俭，身份证号：11010819671120****。

上述交易对手方与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司及各交易对手方拟以自有资金出资成立南通银宝，具体情况如下：

公司名称：南通银宝山新科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资金：4000万元

住所：江苏省南通经济技术开发区

营业期限：20年

经营范围：主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售；模具、检具、治具、自动化设备和相关软件的研发、制造和销售。

■

以上信息以工商部门核准情况为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资情况相关条款

3.1 拟设公司的注册资本总额为4000元，出资方式为货币现金形式，其中：

a. 甲方：认缴出资额为人民币3200万元，以货币方式出资，占注册资本的80％。

b. 乙方：认缴出资额为人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的10％。

c. 丙方：认缴出资额为人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的10％。

（二）董事会及管理人员组成安排相关条款

8.1 各方均承诺依照《公司法》和国家其他相关法律法规及《公司章程》依法履行股东职责。

8.2 公司设董事会，成员为3人。董事候选人由股东推荐，并由股东会通过。董事会设董事长1人，由甲方提名并经各方商议后经董事会表决通过。董事长的考核由董事会制订方案并提交股东会决议通过。

8.3 公司设监事会，成员为3人。其中，甲方有权提名1名监事，乙方有权提名1名监事，职工代表大会选举职工代表监事1名（成立职工代表大会前由甲方提名），并由股东会表决通过。监事会设监事会主席1人，由监事会选举产生。

8.4 公司高级管理层设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。高级管理层由董事会表决后任命，每届任期3年，可连选连任。首届高级管理人员的具体提名方式如下：

（1）总经理由甲方提名，由董事会聘任与解聘。

（2）财务总监由甲方提名，由董事会聘任与解聘。

（3）副总经理由总经理提名，由董事会聘任与解聘。

（三）协议生效条件及其他事项

第十八条 不可抗力

18.1 因自然灾害、社会动荡、法律政策变更等不可抗力导致一方或各方不能履行本协议时，该方应立即以迅捷之方式通知另一方或其授权委托人，并应在十五天内提供不可抗力及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的有效证明文件。

18.2 一方因不可抗力不能履行本协议，其他发起人根据不可抗力对履行协议的影响程度，决定本协议的继续履行，并决定是否免除该发起人因不可抗力而不能履行协议的责任。

第十九条 协议的解释

19.1 本协议未尽事宜或条款内容不明确之处，协议各方可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十条 补充与附件

20.1 本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行；法律、法规未作规定的，甲、乙、丙三方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十一条 协议的生效

21.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表人或其本人签字并加盖单位公章之日起生效。

21.2 本协议一式4份，甲方2份、乙方、丙方各持1份，具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资将有利于公司完善生产布局，降低生产成本，提高生产效率，增加产品竞争力，促进公司模具及汽车零部件业务的发展。该项投资由公司以自有资金投入，不会对正常经营构成不利影响。

本次投资新设公司，在技术团队建设、经营管理等方面存在一定的风险，公司将积极制定科学合理的发展战略，并建全完善经营管理制度以防范潜在的风险。

六、备查文件

《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2017年5月16日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-021

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于投资设立天津市银宝山新中拓

模塑科技有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司天津银宝山新科技有限公司（以下简称“天津科技”）实际发展需求，为促进公司汽车零部件产业发展，进一步开拓汽车零部件市场，丰富利润增长点，现拟由公司控股子公司天津科技与长春中拓模塑科技有限公司（以下简称“长春中拓”）共同出资1000万元设立天津银宝山新中拓模塑科技有限公司（暂定名，以工商部门核准名为准，以下简称“银宝中拓”）。

公司于2017年5月16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方介绍

公司名称：长春中拓模塑科技有限公司

住所：长春市二道区长吉南线1199号

企业类型：有限公司

法定代表人：郭金源

注册资本：5000万元

经营范围：注塑产品生产、制造；汽车零部件、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、机械模具、计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、照明设备、空调制冷设备销售；塑料制品、机械模具、机电产品领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长春中拓与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

交易双方拟以自有资金出资成立银宝中拓公司，具体情况如下：

公司名称：天津银宝山新中拓模塑科技有限公司

企业类型：有限公司

注册资金：1000万元

住所：天津开发区第十三大街46号

营业期限：20年

经营范围：塑胶、汽车零部件及配件、日用塑料制品、塑料零件及其它塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、电子产品、仪器仪表、照明设备、空调制冷设备、模具、检具、治具、五金、机械制品、自动化设备和软件的研发、制造和销售；塑料制品、机电产品、机械模具、计算机软件及辅助设备，以及上述同类产品的技术开发、技术转让、技术推广和批发，并提供相关咨询服和服务；自营和代理货物及技术进出口。

■

以上信息以工商部门核准情况为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资情况相关条款

第三条 拟设公司的注册资本与出资方式

3.1 拟设公司的注册资本总额为1000万元，出资方式为货币现金形式，其中：

a. 甲方：认缴出资额为人民币510万元，以货币方式出资，占注册资本的51％。

b. 乙方：认缴出资额为人民币490万元，以货币方式出资，占注册资本的49％。

（二）董事会及管理人员组成安排相关条款

7.1 甲方和乙方依据本协议和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定制定《公司章程》。公司的经营管理的各项规章制度均应依据《公司章程》的规定制定和执行。

第八条 股东对董事、监事、高级管理层的提名权和经营管理权的约定

8.1 甲乙双方均承诺依照《公司法》和国家其他相关法律法规及《公司章程》依法履行股东职责。

8.2 公司设董事会，成员为3人。其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事，并由股东会通过。董事会设董事长1人，由甲方提名并经董事会选举产生。董事长的考核由董事会制订方案并提交股东大会决议通过。

8.3 公司不设监事会，设监事1名人，由甲方委派。

8.4 甲乙双方一致同意：

（1）对董事长、总经理和副总经理均采用与公司经营发展目标相关的市场化考核方式，由董事会对董事长、总经理和副总经理分别制订量化的考核指标、权重和目标值等。

（2）董事长、总经理和副总经理的薪酬、绩效及任免直接取决于年度考核结果。

（三）协议生效条件及其他事项

第九条 其他特别约定

9.1 甲乙双方同意：任何一方转让公司股权须取得另一方的书面同意，另一方在同等条件下有优先购买权。一方将其持有股权转让给其实际控制人所控制的关联企业除外。

第十三条 违约责任

13.1 协议任何一方未按协议规定按期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付违约方应缴出资额千分之一作为违约金。如逾期三个月仍未足额缴纳出资的，其他方有权解除本协议，全额收回投资款项，并在要求违约方支付违约金的同时，要求违约方赔偿由此造成的一切损失。

13.2 由于发起人中一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该方承担其行为给公司造成的损失。如果出现多方违约，则根据各方实际违约情况，按比例承担其行为给公司造成的损失。

第十四条 声明和保证

本协议的签署各方作出如下声明和保证：

14.1 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，拥有合法的权利或授权签订本协议。

14.2 发起人各方投入拟设公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

14.3 发起人各方向拟设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十五条 保密

15.1协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。甲乙双方根据本协议第九条约定，为引进第三方股东进行的磋商、谈判所涉及到的向其提供有关必要资料的，不受本条款限制。保密期限为2年，自本协议签订之日起计算。

第十七条 协议的变更

17.1 本协议履行期间，因发生特殊情况时导致甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方共同签署书面文件，任何一方无权变更本协议。

第十八条 争议的处理

18.1 因本协议订立、履行而产生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应首先本着友好互利的原则协商解决。如自争议发生之日起三十日内协商不能解决的，则任何一方有权向华南国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的规则申请仲裁，仲裁地点为中国深圳市。

第十九条 不可抗力

19.1 因自然灾害、社会动荡、法律政策变更等不可抗力导致一方或各方不能履行本协议时，该方应立即以迅捷之方式通知另一方或其授权委托人，并应在十五天内提供不可抗力及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的有效证明文件。

19.2 一方因不可抗力不能履行本协议，其他发起人根据不可抗力对履行协议的影响程度，决定本协议的继续履行，并决定是否免除该发起人因不可抗力而不能履行协议的责任。

第二十条 协议的解释

20.1 本协议未尽事宜或条款内容不明确之处，协议各方可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十一条 补充与附件

21.1 本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 协议的生效

22.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

22.2 本协议一式肆份，甲方、乙方各持贰份，具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资目的在于开拓京津冀地区汽车零部件市场，进一步扩大和深化与客户的合作，有利于产业链拓展，加快提升模塑一体化制造服务能力和盈利能力。该项投资由公司以自有资金投入，不会对正常经营构成不利影响。

本次对外投资立足于汽车零部件生产，随着公司资产规模扩大，在宏观经济、行业波动等多方面因素的影响下，新设立公司在生产管理、市场开拓节奏，员工团队稳定等方面存在一定风险。双方股东将借助自身积累的品牌优势，推动新设公司的市场开拓和资质认证，主动积极做好经营管理工作，以降低潜在风险。

六、备查文件

《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2017年5月16日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新公告编号：2017-022

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于签署收购上海科工机电设备

成套有限公司

100%股权意向书的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司与上海科工机电设备成套有限公司（以下简称“标的公司”、“上海科工”）股东COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“BVI”）、上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称“职工创投”）签订的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书》（以下简称“《收购意向书》”）仅代表目前公司与标的公司各股东达成的初步意向，最终具体内容以签署的正式协议为准，其法律效力及对交易各方的约束力较低，正式协议的签订时间、交易金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法及时履行信息披露义务。

3、本次意向收购的交易对方BVI及职工创投与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易意向概述

（一）2017年5月16日，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书的议案》。

（二）经公司与上海科工全体股东友好协商，本次意向收购的上海科工100%股权整体对价预计不超过人民币19,400万元（包括该项交易中应由公司承担的全部税费），银宝山新承诺在收购BVI持有的标的公司股权的同时，通过摘牌等方式以不低于银宝山新与BVI成交的股权单价，收购职工创投持有的标的公司全部股权。

二、标的公司的情况

1、上海科工基本情况

公司名称：上海科工机电设备成套有限公司

注册资本：148万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：1993年1月6日

法定代表人：苏美玉

住所：上海市嘉定区南翔镇科福路398号

经营范围：生产模具、塑料件及化工、轻工非标成套机电设备和零组件、销售自产产品，并提供技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、上海科工股权结构

目前股权结构如下：

■

3、上海科工主营业务情况

上海科工目前拥有模具、注塑、印刷、热熔、超声波焊接等生产能力，为延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、上海安凯希斯汽配有限公司、长春奥托立夫汽车安全系统有限公司、伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司、高田（上海）汽配制造有限公司等客户提供精密塑胶模具、塑料零组件及其他生产配套服务，能够为客户设计端的数据采集和产品开发提供优质的服务。公司的产品已涵盖汽车的安全系统、油路系统、天窗系统、方向盘系统、内、外饰件等工程塑胶件，并具备生产制造组装能力。

交易各方签署的收购意向书生效后，交易各方将立即开展详细的尽职调查、审计和评估等工作。

三、交易对方基本情况

1、COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED

Country：British Virgin Islands

At：Road Town，Tortola，British Virgin Islands

The:22nd day of November,2016

No:G416792

注册号：1884502

董事：苏美玉

交易对方与上市公司的关系：本次意向收购的交易对方BVI与公司不存在关联关系。

2、上海职工科技创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310110775764049T

类型： 其他有限责任公司

注册资本： 100万人民币

法定代表人： 陈英

成立日期： 2005年05月25日

住所： 上海市杨浦区通北路540号老大楼205－9

经营范围： 科技创业投资管理，投资咨询，企业管理，会务服务，展览展示服务，企业形象策划；机电一体化、电信、轻工、仪表、化工、电缆、交通、公路专业领域内的技术开发、技术成果转化、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

交易对方与上市公司的关系：本次意向收购的交易对方职工创投与公司不存在关联关系。

四、《收购意向书》主要内容

1、本次意向收购的概述

本次收购的标的股权，为BVI合法持有的标的公司80%股权，职工创投合法持有的标的公司20%股权。

2、本次意向收购实施的前提条件

根据本意向所形成的收购方案，须得到银宝山新董事会审议通过。

3、本次意向收购的估值

考虑到上海科工业务特点及与公司业务可发生协同放大作用，经交易各方友好协商，本次意向收购的标的公司100%股权的整体对预计不超过1.94亿元，具体金额根据审计、评估结论确定。

各方初步确定收购价格可能包括以下几个部分：

（1）标的股权的收购对价；

（2）本次收购、股权转让可能产生的税费；

（3）本次收购产生的其他费用、成本及股权转让有关费用、成本。

4、本次意向收购的对价支付方式及相关安排

BVI与银宝山新初步确定收购价格拟为不超过人民币1.55亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以双方最终签署正式《股权转让协议》为准。

职工创投与银宝山新初步确定收购价格拟为不超过人民币0.39亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以双方最终签署正式《股权转让协议》为准。

各方同意下列先决条件全部获得满足之日10个工作日内，各方应正式签署《股权转让协议》或者各方协商确定的其他实质性交易协议：

（1）银宝山新已完成对目标公司的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)；重大事实包括但不限于：历史沿革的缺陷、诉讼、重大债权债务、资产（含知识产权）权属瑕疵等对标的股权定价、股东权益产生影响的事实。

（2）签署的《股权转让协议》或其他协议(包括其附件)的内容与格式为各方所满意；

（3）各方上级主管部门及各方有权机构批准或通过收购标的公司股权议案（BVI及职工创投在本意向书签署时的各种内外部条件没有发生重大变化的前提下不得在股东大会行使否决该议案的权利）。

（4）经公司监管机构审批同意（若适用）。

5、保密条款

（1）交易各方同意并承诺，本意向书所有条款、尽职调查从各方所获得的全部信息均属保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外），各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本意向书及与本次收购、上市公司、标的公司有关的一切事项、信息、文件及资料承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等信息、文件及资料透露给与本意向书无关的任何第三方或公开；除非法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

（2）上述限制不适用于：

①在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

②并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

③接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

④任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

（4）该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。

6、排他条款和保障条款

（1）BVI、职工创投承诺，在本意向书签订起的40个工作日为交易锁定之排他期，不会直接或间接地进行目标公司有关资产、资质或股权的转让、兼并等与本次收购相冲突的事项。若出现意向书终止的情形时，排他期也相应终止；

（2）银宝山新承诺，在本意向书签订起的40个工作日内，没有发生以下条件的重大变化的，完成对目标公司股权收购事宜：

①银宝山新已完成对目标公司的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)；重大事实包括但不限于：历史沿革的缺陷、诉讼、重大债权债务、资产（含知识产权）权属瑕疵等对标的股权定价、股东权益产生影响的事实。

②银宝山新在本意向书签署时的各种内外部条件没有发生重大变化。

（3）BVI、职工创投提供的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导；

（4）BVI、职工创投保证标的公司自然人股东及法人股东对其所持有的待售股权享有完整、合法的处分权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司的权利受限的情况；

（5）银宝山新承诺在收购BVI持有的目标公司股权的同时，通过摘牌等方式以不低于银宝山新与BVI成交的股权单价，收购职工创投持有目标公司的全部股权。

（6）为保证本次股权收购能够顺利完成，银宝山新应当实施相应的机制和方法来保证目标公司高管和职工队伍的稳定；银宝山新不得以收购为由作出严重妨碍目标公司正常合理经营生产活动的行为；

（7）各方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序；

（8）各方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。

7、本意向书生效、变更、终止

（1）本意向书自各方盖章之日起生效。经各方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。

（2）在尽职调查过程中，银宝山新发现标的公司存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），双方应当协商确定该事项的解决方案，BVI及职工创投有义务积极排除上述因素的干扰，以达到保障条款中所作出的承诺。若各方在尽职调查后的10个工作日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则各方均可以书面方式通知对方解除本意向书。通知到达对方之日为意向书终止日。若各方同意对此延长期限，则以新的期限为准。

（3）任何一方如违反本意向书排他条款和保障条款之规定的，守约方均有权单方面解除本意向书。

4）若各交易对手方未能在本意向书签订40个工作日内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向书自动终止。

五、本次意向收购的背景、目的及存在的风险

1、意向收购的背景、目的：

银宝山新为大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商，主要产品包括大型汽车外饰件模具（保险杠、翼子板、车轮拱罩）、大型汽车内饰件模具（仪表盘、中控箱、门板）、大型汽车功能结构件模具（前端模块框架、进气格栅）及主要应用于通信、电子、家电及汽车行业的精密结构件产品。公司经过多年发展在华南地区形成较为完善的产业战略部署，在业内具有良好的口碑，随着近年3C产业市场日趋饱和，利润空间逐年下降，公司在战略发展上着手进行相应调整，公司近年分别在长沙、广州设立汽车零配件生产基地，目前已初具规模，战略调整已显现成效。华东地区是我国汽车制造产业发达的地区，上海科工是华东地区优秀的汽车零部件供应商，自1993年成立以来，经过多年发展，受到了当地政府和客户的广泛好评与认可，在汽车配套服务市场具有很强的市场竞争力。

如今，上海汽车产业链条各段的整合步伐越来越快，为汽车零部件行业掀起了新的一轮发展契机。公司通过收购上海科工全部股权的方式，可以在华东汽车产业中心建立新的发展平台，将自身优势快速覆盖到该地区并形成新的利润增长点，扩大大市场竞争力和品牌影响力。

2、存在的风险

本次收购在履行必要的审批程序并签署正式股权收购协议前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

五、备查文件

《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2017年5月16日