天域生态园林股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-011
天域生态园林股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年5月10日以电子邮件方式发出，本次会议于2017年05月16日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用募集资金对湖南美禾苗木有限公司和江西美联生态苗木有限公司进行增资，增资金额分别为16,514.69万元和6,555.35万元。本次使用募集资金增资的相关审议、决策程序合法、合规。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-013）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保预计的议案》。
经审议，公司董事会同意公司对全资子公司2017年的贷款融资需求提供预计额度不超过 5,000万元人民币的担保，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司贷款提供担保预计的公告》（公告编号：2017-014）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天域生态园林股份有限公司董事会
2017 年 5月 17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-012
天域生态园林股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年5月10日以电子邮件方式发出，本次会议于2017年05月16日上午10：30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生召集和主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》。
经审议，公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目符合公司募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天域生态园林股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，因此，我们同意公司使用募集资金对湖南美禾苗木有限公司和江西美联生态苗木有限公司进行增资，增资金额分别为16,514.69万元和6,555.35万元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-013）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天域生态园林股份有限公司监事会
2017 年 5 月17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-013
天域生态园林股份有限公司
关于以募集资金对全资子公司
增资用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：湖南美禾苗木有限公司（以下简称“湖南美禾”）和江西美联生态苗木有限公司（以下简称“江西美联”）；
●增资金额：以募集资金16,514.69万元对湖南美禾进行增资，其中注册资本16,514.69万元。以募集资金6,555.35万元对江西美联进行增资，其中注册资本6,555.35万元。
一、交易概述
（一）根据天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）实际经营情况，结合公司的发展战略和目标，经公司2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会批准，公司已公开发行股票4,317.79万股，募集资金总额为人民币63,169.27万元，扣除股票发行费用后，募集资金净额为人民币57,018.61万元，其中用于湖南美禾里旺苗木基地建设项目9,378.41万元，用于湖南美禾鹏江苗木基地建设项目7,521.20万元，用于江西美联鄱阳苗木基地建设项目7,245.05万元。公司于2017年4月27日召开第二届董事会第五次会议，批准以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金10,746,213.74元，其中湖南美禾里旺苗木基地建设项目置换2,625,539.06元，湖南美禾鹏江苗木基地建设项目置换1,223,705.25元，江西美联鄱阳苗木基地建设项目置换6,896,969.43元。
公司于2014年01月20日、2014年03月11日分别成立了湖南美禾苗木有限公司和江西美联生态苗木有限公司，专门负责上述募投项目的具体实施。为便于募投项目的开展，规范募集资金使用，现公司决定使用募集资金对上述子公司进行增资，扣除已置换自筹资金后，增资金额分别为16,514.69万元和6,555.35万元。
（二）公司于2017年5月16日召开第二届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）湖南美禾苗木有限公司
注册资本：500万元人民币
增资方式：以募集资金16,514.69万元对其进行增资，其中注册资本16,514.69万元。
经营范围：城镇绿化苗木生产、销售；园林花卉苗木种植、研发；园林植物、树种开发繁殖的技术示范与应用；农村生产、植保及排灌技术咨询服务；园林绿化工程服务；林木活体移植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：增资前由天域生态园林股份有限公司100%持股；增资后由天域生态园林股份有限公司100%持股。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
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（二）江西美联生态苗木有限公司
注册资本：1,000万元人民币
增资方式：以募集资金6,555.35万元对其进行增资，其中注册资本6,555.35万元。
经营范围：园林花卉苗木种植；农业开发*（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营）
股权结构：增资前由天域生态园林股份有限公司100%持股；增资后由天域生态园林股份有限公司100%持股。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
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三、本次交易对公司的影响
本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，旨在促进募投项目的开展，不断提高经营效率和盈利水平，实现公司的可持续发展，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其全资子公司湖南美禾苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，严格按照相关规定管理和使用募集资金。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天域生态园林股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的安排，且不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的决策程序，不会对公司产生不利影响，因此，我们同意该议案。
（二）监事会意见
经审议，本次使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目符合公司募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天域生态园林股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们同意该事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，天域生态本次使用募集资金对全资子公司湖南美禾苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公司进行增资并用于募投项目，符合首次公开发行并上市之募投项目实施主体和实施方式的要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对于公司本次以募集资金对全资子公司进行增资并用于募投项目事项无异议。
六、备查附件
1. 《天域生态园林股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2. 《天域生态园林股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
3.《天域生态园林股份有限公司独立董事关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案之独立意见》；
4.《中德证券有限责任公司关于天域生态园林股份有限公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见》。
特此公告。
天域生态园林股份有限公司董事会
2017 年5 月 17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-014
天域生态园林股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供
担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海天夏景观规划设计有限公司（以下简称“上海天夏”）；
●本次担保预计额度不超过5,000万元人民币，截至本公告出具之日，天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”）累计对上海天夏实际担保余额为750万元人民币；
●公司及子公司不存在逾期担保的情形。
一、担保情况概述
（一）根据公司目前战略发展规划及子公司开展日常业务需要，公司决定对全资子公司上海天夏的实际贷款需求提供担保预计，额度不超过5,000万人民币，担保期限自董事会审议通过之日起1年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。
（二）公司于2017年5月16日召开第二届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海天夏景观规划设计有限公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地点：上海市虹口区松花江路2539号1号楼10层
法定代表人：史东伟
经营范围：景观设计、城市规划设计、建筑设计、园林绿化设计及园林绿化工程施工、养护；销售苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械；工程项目策划、旅游咨询及相关项目的技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保子公司与贷款方具体签署的协议为准。
四、董事会意见
公司对全资子公司上海天夏2017年的贷款融资需求提供额度不超过 5,000万元人民币的担保预计，是为了满足上海天夏的日常经营需要，有利于提高公司盈利能力，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。上述被担保对象为公司全资子公司，经营状况稳定，公司承担的风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司对子公司进行担保的累计余额为750万元人民币，其中对上海天夏的担保为750万元人民币，公司对子公司的实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的1.25%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
天域生态园林股份有限公司董事会
2017 年5 月 17日
