浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—037
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”或“巨龙管业”）第三届董事会第二十三次会议通知于2017年5月11日以专人送达、电子邮件和传真的方式送达公司全体董事，并于2017年5月16日以现场方式在公司三楼会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长吕仁高先生主持会议。
本次会议审议的议案均涉及关联交易，董事长吕仁高、董事吕成杰为公司本次交易潜在受让方浙江巨龙控股集团有限公司（下称“巨龙控股”）的股东，为关联董事，应回避对涉及关联交易议案的表决，有效表决票为7票。
会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方（以下简称“本次交易”），具体如下：
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为巨龙管业扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括：
1、巨龙管业持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；
2、巨龙管业拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式和交易对方
公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分两轮刊登公告向社会公开征集受让方，优先通过公开征集受让方的方式招标确定交易对方。
如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按第二轮公开征集受让方的底价购买标的资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据、交易价格、交易流程
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007号），截至评估基准日2016年12月31日，标的资产的评估值为人民币601,607,234.05元，合并口径的资产净额账面价值为519,110,355.54元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：
1、首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序；
2、第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）缔约保证金及价款支付方式
1、缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向巨龙管业指定账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币5,000万元。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《资产出售协议》，则缔约保证金不予退回。
2、价款支付方式
受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价款：
（1）与巨龙管业签订《资产出售协议》后的五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款，如受让方已支付5,000万元缔约保证金的，该缔约保证金自动转为第一期价款；
（2）标的资产完成向受让方交付之日起10个工作日内且不晚于《资产出售协议》生效之日起60个工作日，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；；
（3）《资产出售协议》生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产的交割
交割日于《资产出售协议》生效后由双方以书面方式确定。具体交割时间如下：
巨龙管业应在交割日当日向受让方交付标的资产。
涉及办理过户登记手续的标的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），巨龙管业应在以下条件全部成就之日起5个工作日内着手办理过户登记手续：
1、巨龙管业已收到第二期交易价款；
2、受让方已向相关债权人全额支付《资产出售协议》所约定的用于偿还在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保之债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保之债务的款项。
除行政主管部门或其他第三方因素外，巨龙管业与交易对方应在上述条件全部成就之日起1个月内完成过户登记手续；因行政主管部门原因无法在1个月内完成过户的，巨龙管业与受让方应完成向相关行政主管部门提交过户文件、资料的工作；因行政主管部门原因无法过户或无法向行政主管部门提交过户文件的，巨龙管业向受让方提供签订完毕的相关过户文件和资料、证件，待条件具备时共同办理过户手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日2016年12月31日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间内的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
1、标的资产中的债权，由巨龙管业在交割日当日向受让方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保的债务，由受让方代巨龙管业向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
受让方支付上述款项后，巨龙管业与受让方应积极配合办理标的资产及巨龙管业货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，巨龙管业与受让方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至受让方的书面文件。巨龙管业取得该等书面文件后应在3个工作日内书面函告受让方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移或债务提前清偿并在债务到期后向巨龙管业主张债权的，由受让方在接到巨龙管业关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在5个工作日内代为偿付。受让方应承诺在偿付该等债务后不再向巨龙管业追偿。如巨龙管业根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，巨龙管业有权向受让方追偿，受让方应于巨龙管业提出要求后五个工作日内偿付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）职工安置
对于公司在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易可能构成关联交易的议案》
根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于同意公司与受让方签订<浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议>的议案》
公司根据本次交易方案起草了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》。协议主要内容详见公司于2017年5月17日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
根据本次交易需要，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2017] 6007号《审计报告》；聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。上述报告具体内容详见2017年5月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及资产定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
（一）公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，交易价格公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性和评估定价的公允性发表了意见，具体内容详见2017年5月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，签订与本次交易有关的一切协议和文件；
（五）授权董事会在本次交易获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、相关标的资产过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（七）本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于暂缓召开公司股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次交易向社会公开征集受让方，标的资产的受让方尚未确定，董事会决定暂缓召开相关股东大会。待受让方确定后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2017年5月17日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—038
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”或“巨龙管业”）第三届监事会第十四次会议通知于2017年5月11日以专人送达、电子邮件和传真的方式送达公司全体监事，并于2017年5月16日以现场方式在公司三楼会议室召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席钱俊平女士主持会议。
会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方（以下简称“本次交易”），具体如下：
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为巨龙管业扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括：
1、巨龙管业持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；
2、巨龙管业拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式和交易对方
公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分两轮刊登公告向社会公开征集受让方，优先通过公开征集受让方的方式招标确定交易对方。
如未能公开征集到受让方的，由浙江巨龙控股集团有限公司（下称“巨龙控股”）按第二轮公开征集受让方的底价购买标的资产。
巨龙控股系公司控股股东，因此本次交易构成潜在的关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据、交易价格、交易流程
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007号），截至评估基准日2016年12月31日，标的资产的评估值为人民币601,607,234.05元，合并口径的资产净额账面价值为519,110,355.54元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：
1、首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序；
2、第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）缔约保证金及价款支付方式
1、缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向巨龙管业指定账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币5,000万元。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《资产出售协议》，则缔约保证金不予退回。
2、价款支付方式
受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价款：
（1）与巨龙管业签订《资产出售协议》后的五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款，如受让方已支付5,000万元缔约保证金的，该缔约保证金自动转为第一期价款；
（2）标的资产完成向受让方交付之日起10个工作日内且不晚于《资产出售协议》生效之日起60个工作日，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；；
（3）《资产出售协议》生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产的交割
交割日于《资产出售协议》生效后由双方以书面方式确定。具体交割时间如下：
巨龙管业应在交割日当日向受让方交付标的资产。
涉及办理过户登记手续的标的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），巨龙管业应在以下条件全部成就之日起5个工作日内着手办理过户登记手续：
1、巨龙管业已收到第二期交易价款；
2、受让方已向相关债权人全额支付《资产出售协议》所约定的用于偿还在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保之债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保之债务的款项。
除行政主管部门或其他第三方因素外，巨龙管业与交易对方应在上述条件全部成就之日起1个月内完成过户登记手续；因行政主管部门原因无法在1个月内完成过户的，巨龙管业与受让方应完成向相关行政主管部门提交过户文件、资料的工作；因行政主管部门原因无法过户或无法向行政主管部门提交过户文件的，巨龙管业向受让方提供签订完毕的相关过户文件和资料、证件，待条件具备时共同办理过户手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日2016年12月31日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间内的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
1、标的资产中的债权，由巨龙管业在交割日当日向受让方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保的债务，由受让方代巨龙管业向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
受让方支付上述款项后，巨龙管业与受让方应积极配合办理标的资产及巨龙管业货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，巨龙管业与受让方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至受让方的书面文件。巨龙管业取得该等书面文件后应在3个工作日内书面函告受让方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向巨龙管业主张债权的，由受让方在接到巨龙管业关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在5个工作日内代为偿付。受让方应承诺在偿付该等债务后不再向巨龙管业追偿。如巨龙管业根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，巨龙管业有权向受让方追偿，受让方应于巨龙管业提出要求后五个工作日内偿付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）职工安置
对于公司在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易可能构成关联交易的议案》
根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于同意公司与受让方签订<浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议>的议案》
公司根据本次交易方案起草了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》。协议主要内容详见公司于2017年5月17日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
根据本次交易需要，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2017] 6007号《审计报告》；聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。上述报告具体内容详见2017年5月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及资产定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
（一）公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，交易价格公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
浙江巨龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司监事会
2017年5月17日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—039
浙江巨龙管业股份有限公司
关于出售混凝土输水管道业务
及相关资产和负债暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易已经浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的程序包括：
（1）向社会公开征集受让方。
（2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
（3）如未能公开征集到受让方，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）受让。
（4）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
2、标的资产的评估风险
本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用了资产基础法对混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债进行了评估。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
3、债务、担保责任转移风险
根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务及其相关资产和负债（简称“标的资产”）对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）约定，对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。
4、拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，附条件生效的《资产出售协议》约定：交易对方承诺并保证，交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担，交易对方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权利负担而要求公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能进行转移、产生产权纠纷的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
（二）本次交易完成后的风险
1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业。本次拟出售的混凝土输水管道业务板块主要经营PCCP、PCP、RCP、自应力管、砂等产品的研发、制造和销售。2015年、2016年，拟出售资产的营业收入分别为26,556.26万元、22,325.37万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为54.25%和39.72%。本次交易完成后，上市公司将不再产生混凝土输水管道业务的营业收入，未来公司将以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业作为主要收入和利润来源，因此存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
2、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）经营互联网信息服务、软件服务业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，用户数量的增长，用户重度化趋势的加强，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
一、交易概述
（一）标的资产的基本情况
1、标的资产具体内容
公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。从2014、2015年、2016年经营业绩来看，混凝土输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年、2016年连续出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及其相关资产和负债，具体包括：上市公司名下的混凝土输水管道业务相关的资产和负债及6家子公司股权和1家参股公司股权，其中涉及股权类资产具体为江西巨龙100%股权、河南巨龙100%股权、安徽巨龙100%股权、福建巨龙100%股权、重庆巨龙100%股权、巨龙制砂100%股权、侨立新材24.9812%股权，涉及非股权类资产为上市公司本部除货币资金、对艾格拉斯与北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）的长期股权投资和往来款之外的资产和负债。
2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程
本次出售标的资产的评估基准日为2016年12月31日，拟出售标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定，如果公开征集不到受让方，则由巨龙控股按照第二轮公开征集的底价受让。
根据坤元评估出具的坤元评报[2017]224号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产经审计后的母公司口径的资产净额账面价值为53,097.81万元，评估价值为60,160.72万元，评估增值7,062.91万元，评估增值率为13.30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]6007号《审计报告》，标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04万元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：
（1） 首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序；
（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
3、根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
4、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、标的资产出售协议的签署
拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，或未公开征集到受让方而由巨龙控股作为交易对方受让标的资产的，交易对方均应与巨龙管业签订附条件生效的《资产出售协议》，《资产出售协议》的生效条件为：本次交易及《资产出售协议》经巨龙管业股东大会批准。目前公司尚未签署《资产出售协议》，但《资产出售协议》文本已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序
公司于2017年5月16日召开第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及其相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》，董事长吕仁高、董事吕成杰为公司本次交易潜在受让方巨龙控股的股东，回避表决。巨龙管业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交巨龙管业董事会进行审议。同日，巨龙管业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工安置方案；巨龙管业全体独立董事就巨龙管业资产出售暨关联交易发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于：
1、向社会公开征集受让方；
2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
3、如未能公开征集到受让方，由巨龙控股受让。
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将及时发出召开股东大会通知，并召开股东大会审议本次出售资产事宜。故未获得股东大会通过前，本次资产出售事项无法实施。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产出售，以2016年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%分两次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的100%购买。巨龙控股支付对价的形式为货币资金支付。
（一）面向社会公开征集的受让方
为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下：
1、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
（1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。
（2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
（3）拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（4）拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（5）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉巨龙管业通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向巨龙管业主张任何权利。
（6）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《资产出售协议》主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。
2、拟转让资产的价格
根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以2016年12月31日为基准日的评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两次公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
3、向社会公开征集受让方的其他事项
本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。
（二）巨龙控股
1、基本信息
■
2、产权控制关系
截至本公告日，巨龙控股产权控制关系如下：
■
吕仁高系巨龙控股的实际控制人。
3、历史沿革
（1）巨龙控股设立
巨龙控股前身为金华巨龙控股有限公司，于2008年10月 22日在浙江省省金华市工商行政管理局注册，企业注册号为 330702000020971。由吕仁高、吕成杰、吕成浩出资设立，企业注册资本为人民币 5000.00 万元，首期出资1500.3116万元。经金华新联联合会计师事务所出具的“金新联验字[2008]第122号”《验资报告》验证，巨龙控股首期出资1500.3116万元已全部出资到位。
巨龙控股设立时股权结构如下：
■
（2）巨龙控股设立二期出资
2008年12月31日，巨龙控股完成二期出资3499.6884万元，经金华中健联合会计师事务所出具的“金华中健验字[2018]第248号”《验资报告》验证，巨龙控股注册资本已全部出资到位。
巨龙控股二期出资时股权结构如下：
■
（3）2009年8月名称变更
2009年8月3日，巨龙控股召开股东会，审议通过将名称变更为浙江巨龙控股集团有限公司，于2009年8月5日办妥工商变更登记。
4、巨龙控股主要业务最近三年发展状况及最近一年的主要财务数据
巨龙控股最近三年的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。
巨龙控股最近一年（即2016年）的主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、巨龙控股之控股股东吕仁高系本公司实际控制人，巨龙控股为本公司关联方，关联方吕仁高、吕成杰分别担任公司董事长、总经理，公司第二大股东巨龙文化为巨龙控股全资子公司。除上述关系外，巨龙控股与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、公司当年年初至披露日与巨龙控股累计已发生的各类关联交易的总金额情况
公司2016年初至本公告日期间，未与巨龙控股发生关联交易。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产概况
上市公司所从事业务为混凝土输水管道业务和以移动终端游戏为主的互联网信息服务、软件服务业务，业务划分界限清晰，具体情况如下：
■
本次拟出售资产为上市公司扣除货币资金、对艾格拉斯与巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务相关的资产和负债，即上市公司本部有关混凝土输水管道业务相关的资产和负债以及江西巨龙100%、河南巨龙100%、安徽巨龙100%、福建巨龙100%、巨龙制砂100%、重庆巨龙100%、江西侨立24.9812%股权。
1、涉及出售资产的相关资产和负债的账面价值和评估值情况
单位：万元
■
■
2、6家子公司和1家参股公司股权情况
截至2016年12月31日，拟出售资产中混凝土输水管道业务相关的6家子公司和1家参股公司概况如下（以下权益比例按直接持有的权益比例计算）：
■
（1）江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权
1）江西巨龙的基本情况
■
2）江西巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有江西巨龙100%的股权，巨龙管业持有的江西巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）最近一年，江西巨龙的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）河南巨龙管业有限公司100%股权
1）河南巨龙的基本情况
■
2）河南巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有河南巨龙100%的股权，巨龙管业持有的河南巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）河南巨龙的主要财务数据
最近一年，河南巨龙的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）安徽巨龙管业有限公司100%股权
1）安徽巨龙的基本情况
■
2）安徽巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有安徽巨龙100%的股权，巨龙管业持有的安徽巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）安徽巨龙的主要财务数据
最近一年，安徽巨龙的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）福建省巨龙管业有限公司100%股权
1）福建巨龙的基本情况
■
2）福建巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有福建巨龙100%的股权。巨龙管业持有的福建巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。除作为原告已提起诉讼，法院尚未判决的1桩买卖合同纠纷外，无其他诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）福建巨龙的主要财务数据
最近一年，福建巨龙的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）金华市巨龙制砂有限公司100%股权
1）巨龙制砂的基本情况
■
2）巨龙制砂的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有巨龙制砂100%的股权，巨龙管业持有的巨龙制砂权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）巨龙制砂的主要财务数据
最近两年，巨龙制砂的主要财务数据和财务指标如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）重庆巨龙管业有限公司100%股权
1）重庆巨龙的基本情况
■
2）重庆巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有重庆巨龙100%的股权，巨龙管业持有的重庆巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）重庆巨龙的主要财务数据
最近一年，重庆巨龙的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权
1）侨立新材的基本情况
■
2）侨立新材的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有侨立新材24.9812%的股权，侨立新材目前的股权结构如下：
■
截至本公告日，巨龙管业持有的权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
截至本公告日，持有侨立新材剩余75.0188%股权的其他股东已出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意上市公司将侨立新材24.9812%股权对外转让，对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的侨立新材24.9812%股权出售不存 在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
3）江西侨立的主要财务数据
最近一年，江西侨立的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（二）拟出售标的资产中的主要资产及权属情况
1、固定资产
截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的固定资产情况如下：
单位：万元
■
（1）房屋建筑物
拟出售标的资产中的房屋建筑物情况如下：
■
■
另外，截至本公告日，巨龙管业13 号厂房尚未办理《房屋所有权证》，主要系办理房产证相关资料暂未收齐。 根据公司投资建设相关资料，13号厂房系公司于2012年投资建成，建筑面积12,000平方米，账面原值为854.29万元，权利归属没有争议。
2、无形资产
截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的无形资产情况如下：
单位：万元
■
（1）土地使用权
拟出售标的资产中的土地使用权情况如下：
■
注：截至本公告日，金市（两区）国用（2009）第16-690号《国有土地使用权证》已为巨龙管业向农行金华城西支行借款作抵押。
（2）商标
标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的注册商标如下：
■
（3）专利
标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的专利情况如下：
■
（三）标的资产的对外担保及抵押情况
截至本公告日，拟出售标的资产抵押、质押情形如下：
单位：万元
■
截至2016年12月31日，巨龙管业以金房权证（婺）字第00300227号至金房权证（婺）字第00300245号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积70,305.10平方米）以及金市（两区）国用（2009）第16-690号《国有土地使用权证》记载的土地使用权（土地面积193,062.10平方米）为抵押物，为公司向农业银行金华城西支行借款提供担保。
截至本公告日，标的资产不存在对外担保情形。
（四）标的资产或有事项情况
截至本公告日，交易标的涉及或有事项金额450.06万元，系福建巨龙作为原告已提起诉讼，法院尚未判决的买卖合同纠纷。该诉讼具体情况为：福建巨龙与被告深圳卓成管道有限公司（以下简称“深圳卓成”）签订PCCP供水管道供货买卖合同，福建巨龙已按约履行合同，从2014年11月1日到2015年5月30日止，共向被告深圳卓成供应预应力管共计货款450.06万元，深圳卓成至今未支付任何货款，故福建巨龙向法院起诉要求深圳卓成履行付款义务。福建巨龙预计此款项收回的可能性较小，已单独全额计提坏账准备。
（五）标的资产债权债务转移情况
1、标的资产中的债权，由公司在交割日当日向交易对方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。
（六）出售标的资产是否导致上市公司合并报表范围变更
本次出售标的资产中含有6家子公司股权，本次出售完成后，将会导致公司合并报表范围发生变更。
截至本公告日，公司不存在为上述6家子公司提供担保、委托子公司理财情况。
截至2016年12月31日，上市公司与出售标的资产中的以下子公司存在资金往来情况：
■
如上表所列，拟出售子公司与上市公司存在资金往来的情形，主要系在开展业务过程中因资金需求而进行资金拆借用于日常生产经营所致。由于本次交易已将上述往来款作为标的资产的一部分一并进行转让，故本次交易完成后，上述资产往来将与上市公司全部结清。
截至2016年12月31日，公司存在为标的资产部分业务提供质押，具体情况如下：
1、公司以存放于农业银行金华城西支行的承兑保证金500万元为质押物，为公司在该银行开立的银行承兑汇票1,000.00万元（即标的资产中的1,000万元应付票据）提供质押担保。
2、公司以存放于农业银行金华城西支行保函保证金3,621,214.33元为质押物，为公司在该银行开立的2,414.14万元银行履约保函提供质押担保，该等履约保函主要为标的资产相关业务工程的业主方提供履约保证。
3、公司以存放于中国银行金华市分行的借款保证金660,000.00元为质押物，为公司向该银行借款提供质押担保。截至2016年12月31日，质押借款余额为5,000万元。
附生效条件的《资产出售协议》约定，对于公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用，双方应积极配合办理公司货币资金质押的解除手续。
四、标的资产的审计、评估情况
（一）标的资产的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“天健审[2017]6007号”《审计报告》，经审计，标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04万元，母公司口径的资产净额账面价值为53,097.81万元，差异的主要原因系母公司层面对子公司的长期股权投资核算按照成本法进行，未全面反映下属子公司损益所致。
本次备考合并财务报表的具体编制基础如下：
1、在编制2015年12月31日和2016年12月31日的备考合并资产负债表时，公司根据本次资产出售范围，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务相关经营性资产和债务，汇总标的资产数据后编制而成。
2、在编制2015年度和2016 年度备考合并利润表时，公司按照历史成本计价原则，将已实际发生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务收入、成本及费用，汇总标的资产数据后进行编制。
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益汇总列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考现金流量表及备考股东权益变动表。
5、由本次资产出售交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）标的资产的评估情况
1、评估方法选择的说明
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于巨龙管业拟出售的标的资产在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。
巨龙管业及相关子公司主要经营的混凝土输水管道业务受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市场对产品需求下降，同时公司主要产品混凝土输水管道的销售地域性特征明显，近年来区域市场竞争逐步加剧，造成巨龙管业的输水管道业务经营业绩持续下滑，2015年度出现亏损，2016年输水管道业务经营亏损益加严重。到评估报告出具日，其业务亏损仍在延续。公司当前虽然有转型管廊等产品领域的初步计划，但目前仍处于新产品研发试制阶段，新产品的市场也有待开拓。因此标的资产未来经营存在较多不确定因素。故巨龙管业委估资产所对应的未来预期收益难以合理预测，不具备收益法评估的基础条件，所以本次评估也不宜采用收益法。
(下转52版)
