浙江巨龙管业股份有限公司
(上接51版)
由于巨龙管业拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的巨龙管业拟出售的相关资产和负债价值进行评估。
2、评估结果
坤元资产评估有限公司出具了编号为“坤元评报〔2017〕224号”的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，拟交易标的资产、负债及资产净额的评估结果为：资产账面价值（母公司口径）89,465.57元，评估价值96,528.48元，评估增值7,062.91元，增值率为7.89%；负债账面价值（母公司口径）36,367.76元，评估价值36,367.76元；资产净额账面价值（母公司口径）53,097.81元，评估价值60,160.72元，评估增值7,062.91元，增值率为13.30%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
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3、主要评估事项说明
（1）流动资产
截至2016年12月31日，流动资产主要由应收账款、其他应收款、存货构成，上述三项资产占流动资产的比例为94.36%。
1）应收账款
应收账款账面价值244,511,509.29元，其中账面余额280,323,778.15元，坏账准备35,812,268.86元，均为货款。其中账龄在1年以内的有95,497,533.42元，占总金额的34.07%；账龄在1-2年的有72,243,679.08元，占总金额的25.77%；账龄在2-3年的有73,043,910.46元，占总金额的26.06%；账龄在3-4年的有27,016,257.22元，占总金额的9.64%；账龄在4-5年的有11,207,054.13元，占总金额的4.00%；账龄在5年以上的有1,315,343.84元，占总金额的0.46%。
公司的坏账准备政策为：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的7%计提；账龄2-3年的，按其余额的15%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄在5年以上的，按其余额的100%计提。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中可能有部分款项不能收回或有收回风险。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备35,812,268.86元评估为零。
应收账款评估价值为244,511,509.29元，与其账面余额相比评估减值35,812,268.86元，减值率为12.78%。
2）其他应收款
其他应收款账面价值125,976,733.08元，其中账面余额133,808,734.17元，坏账准备7,832,001.09元，内容包括关联方往来款、保证金、备用金等。其中账龄在1年以内的有125,828,139.48元，占总金额的94.04%；账龄在1-2年的有4,775,709.15元，占总金额的3.57%；账龄在2-3年的有1,530,359.99元，占总金额的1.14%；账龄在3-4年的有990,744.80元，占总金额的0.74%；账龄在4-5年的有8,527.45元，占总金额的0.01%；账龄在5年以上的有675,253.30元，占总金额的0.50%。其中关联方往来包括安徽巨龙48,519,217.03元、福建巨龙35,008,551.90元、河南巨龙11,758,057.86元、巨龙制砂23,587,357.63元和重庆巨龙1,278,892.83元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，公司按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计120,152,077.25元，占总金额的89.79%；有充分证据表明全额损失的款项合计466,897.13元，占总金额的0.35%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计13,189,759.79元，占总金额的9.86%。
对上述三类款项分别处理：
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
③对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零，具体包括：北京中水润科认证有限责任公司、杭州斯可睿专利事务所有限公司等9户款项合计466,897.13元，系发票未到而挂账的费用款和设备款，将其评估为零；公司按规定计提的坏账准备7,832,001.09元评估为零。
其他应收款评估价值为127,279,727.55元，与其账面余额相比评估减值6,529,006.62元，减值率为4.88%，与其账面净额相比评估增值1,302,994.47元，增值率为1.03%。
3）存货
存货账面价值52,739,526.76元，其中账面余额56,393,391.05元，存货跌价准备3,653,864.29元，包括原材料13,217,526.59元、库存商品27,741,885.73元（其中账面余额31,395,750.02元，存货跌价准备3,653,864.29元）和发出商品11,780,114.44元。
①原材料
原材料账面价值13,217,526.59元，主要系外购的插口板、承口板、电缆线等生产所需的材料。
公司原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对插口板、承口板等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。经核实，原材料由于购入时间较短，周转较快，且公司材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。原材料评估价值为13,217,526.59元。
②库存商品
库存商品账面价值27,741,885.73元，账面余额31,395,750.02元，存货跌价准备3,653,864.29元，主要为各种规格型号的PCCP管及悬辊式排水管等管材。
公司库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，发现部分库存商品PCCP管材和预应力管因市场需求变化积压时间长，存在品质瑕疵等情况。对以下情况分别处理：
A.部分 PCCP管材和预应力管等商品合计账面余额9,693,168.06元，因市场需求变化等原因，已积压多年，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定评估值。
B.其余库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备3,653,864.29元评估为零。
库存商品评估价值为27,741,885.73元，与账面余额相比评估减值3,653,864.29元，减值率为11.64%。
③ 发出商品
发出商品账面价值11,780,114.44元，系已发出但尚未结算的各种规格型号的PCCP管、预应力管等。
评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核实未见异常。
发出商品的销售毛利率较低，本次按合同约定的售价采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。发出商品评估价值为11,780,114.44元。
④存货评估结果
账面价值 52,739,526.76元
评估价值 52,739,526.76元
（2）非流动资产
非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，上述三项占比为97.64%。
1）长期股权投资
列入评估范围的长期股权投资账面价值310,246,009.05元，其中账面余额310,246,009.05元，减值准备0.00元。
列入评估范围的被投资单位为6家全资子公司和1家参股公司。基本情况如下表所示：
单位：元
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评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2016年12月31日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该等子公司评估后的股东权益确定该项投资的评估值。
对于投资参股公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中产权持有单位所占份额为评估值。
长期股权投资评估价值为319,747,780.27元，评估增值9,501,771.22元，增值率为3.06%。
2）建筑物类固定资产
列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值95,195,998.79元、账面净值68,488,473.20元，减值准备0.00元。
根据公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》、《固定资产--构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
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公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由相关工程费用构成。
上述委估建筑物类固定资产位于金华市婺城区白龙桥镇临江工业区巨龙管业厂区，包括房屋建筑物26幢，合计建筑面积87,577.41平方米，主要为扩建3#厂房、仓库、办公楼、集体宿舍等，建于2004-2012年，主要为钢混、混合结构；构筑物及其他辅助设施28项，主要为围墙、道路、蒸养池、地龙等，建于2004-2013年。上述房屋相应占用的土地使用权列入本次土地使用权评估范围。
对于列入本次评估范围的建筑物类固定资产，本次评估选用成本法，采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。
本次评估中成本法的基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A. 建安工程费用
本次评估采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他（面积、附属设施等）及取费标准时间等因素进行调整确定。
B. 前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。
C. 建筑规费
主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项资金、城市基础设施配套费等，结合建筑物所在地的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建筑面积每平方米的一定数量计取。
D. 应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E. 开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
②成新率
A.对复杂、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述年限确定：
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b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c. 成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5和0.5。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
③评估举例
现以“PCCPE钢筒车间”为例对成本法的评估过程作具体说明 (列《房屋建筑物评估明细表》第20项)。 PCCPE钢筒车间于2004年12月建成并投入使用，取得金房权证（婺）字第00300227号的《房屋所有权证》，建筑面积为5,856.34平方米。该房屋系钢混结构1层，层高约13米，铝合金窗，外墙普通涂料。其账面原值5,327,454.00元，账面净值3,432,815.36元。
首先，重置价值的确定如下：
A. 建安工程费用
本次评估采用类似工程类比法，选取同一地区、相同结构、近期建造的建筑物，对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他(面积、附属设施等))进行比较、修正，确定PCCPE钢筒车间的类比建安单价为800.00元/平方米, 具体如下：
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B. 前期费用及其他费用
此处指项目论证费、设计费、勘测费、建设单位管理费等，结合基本建设的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建安工程费用的7.325%计取。
前期费用及其他费用 = 建安工程费用× 前期费用及其他费用比例
= 800.00×7.325% = 58.60元/平方米
C.建筑规费
建筑规费包括白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、市政基础设施配套费等，按当地相关实际收费标准，规费合计12元/平方米。
D.应计利息
应计利息计息期按正常施工建设情况下所属占用的时间计算，利率按评估基准日银行贷款利率（半年至一年利率为4.35%），资金视为在建设期内均匀投入，计息基数为前三项费用之和。该工程建设期为12个月，则：
应计利息 = (建安工程费用 + 前期费用及其他费用 + 建筑规费)×利率
= (800.00＋58.60＋12.00)×4.35%×12/12/2 = 18.94元/平方米
E.开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，本次评估开发利润率取定为6%，计算基数为前三项费用之和。
开发利润 = (建安工程费用 + 前期费用及其他费用 + 建筑规费)×利润率
= (800.00＋58.60＋12.00)×6%= 52.24元/平方米
F.重置价值
重置单价 = 建安工程费用+前期费用及其他费用+建筑规费+应计利息+开发利润= 800.00＋58.60＋12.00＋18.94＋52.24 = 942.00元/平方米
重置价值 = 重置单价×建筑面积
= 942.00元/平方米×5,856.34平方米
= 5,516,670.00元（已圆整）
其次，成新率的确定如下：
采用年限法、完损等级打分法综合评定该建筑物的成新率。
A.年限法：本次评估中，钢混结构的建筑物经济耐用年限确定为50.00 年，已使用12年，尚可使用38年。
成新率(K2) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%
= （50-12）/ 50×100% = 76.00%
B.完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重综合确定。根据类似房屋所占造价比重及实际比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权重 75%、15%、10%。
a.结构
结构分地基基础、承重构件、非承重构件、楼地面工程、屋面工程各项按20%、20%、10%、10%、15%计算，根据现场勘察情况分别打分75、75、70、65、60，乘相应比重，结构部分综合得分小计52.50分。
b.装饰工程
装饰工程包括门窗、外装饰、内粉饰等，综合打60分乘造价比重15%，得分9.00分。
c.设备
经现场对供电线路、给排水管线等的勘察，综合打分60分乘造价比重10%，得分6.00分。
完损等级打分法 K1 = Ka + Kb + Kc =67.50分
C.综合成新率：该建筑物的权数取定为年限法 0.5、完损等级打分法 0.5，故：
K = A1×K1 + A2×K2 = 0.5×76.00 + 0.5×67.50 = 71.75分
因此，综合成新率评定为72.00%。
最后，PCCPE钢筒车间的评估值＝重置价值×综合成新率
＝5,516,670.00×72.00%
＝3,972,000.00元（圆整后）
④建筑物类固定资产评估结果如下：
账面原值 95,195,998.79元
账面净值 68,488,473.20元
重置价值 107,461,080.00元
评估价值 77,450,300.00元
评估增值 8,961,826.80元
增值率 13.09%
3）设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计3,528（套/项），主要包括螺旋钢管卷焊机、胀园机、水压机、搅拌站、喷浆机、离心机、缠丝机、成品试压机等预应力钢筒混凝土管生产与检测设备，供配电、行车等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和汽车等车辆，均分布于公司各生产及办公场地内。合计账面原值91,635,574.19元，账面净值38,530,037.82元，减值准备0.00元。
根据公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
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公司对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%)
专用设备 10-12 原价的5% 9.5-7.92
运输工具 4-8 原价的5% 23.75-11.88
通用设备 3-5 原价的5% 31.67-19.00
委评设备主要为国产设备，其原始制造质量较好。截至评估基准日，主要设备购置时间在2004-2015年，整体使用年份一般，整体状况尚好。公司有较完善的设备维修、保养、管理制度，有专人负责设备管理与维修。公司对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，未对设备类固定资产计提固定资产减值准备。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。
计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；无物设备（车辆）的评估价值为零；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在整体设备评估时统一考虑；对闲置设备，区别不同情况作相应评估。
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
a. 专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
b. 通用机器设备主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法等方法对其进行调整。
c. 对电脑、空调及其他办公设备等则通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d. 对车辆主要通过查询、了解汽车市场行情等方式确定现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a. 运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b. 安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、 现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c. 建设期管理费：包括工程管理费等，根据公司的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d. 资金成本：即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息 =（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
e. 车辆费用：车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费等，根据车辆具体情况确定。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估师测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。公式如下：
a. 年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b. 行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c. 勘察法成新率K3
d. 综合成新率=min{K1,K2,K3}
D.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
③评估举例
例一、现以“卷焊机”为例（列《固定资产—机器设备评估明细表》第515项）对机器设备的评估过程作具体说明：
该设备系杭州和达机电工程有限公司生产，设备型号为GJH60-140。设备启用时间约为2010年12月。其账面原值为769,230.80元，账面净值401,966.40元。小口径PCCP薄壁钢筒自动螺旋卷焊机是生产内衬式预应力钢筒混凝土管薄壁钢筒的专用设备，采用螺旋自动连续卷焊，定长自动切割后将钢筒输送至钢筒堆放处，钢筒的承插口环通过承插口环组焊机进行组装及焊接。该卷焊机由放板车、三辊卷板机、焊接装置、输送、切割装置等构件组成，是巨龙管业重要的生产设备之一。其主要技术参数如下：
适用生产钢筒混凝土管内径 600～1400mm
适用生产钢筒混凝土管长度 2500～6000mm
适用卷钢板宽度 1000mm
适用卷钢板厚度 1.5mm
成卷卷钢板规格 内径 ≥600mm
外径 1600mm
重量 10t
送板速度 0.5～2.5m/min
生产方式 卷制,焊接,切割连续式生产
首先，重置价值的确定如下：
A.现行购置价
评估师参考设备合同价，同时根据市场行情和设备复杂系数、设备重量等情况的分析，该型设备现行购置价取为769,230.80元（不含税价，运至目的地，含厂方调试）。
B．其他费用
a.运杂费
根据取价情况，运杂费率取为0%。
b.安装调试费
根据该设备安装实际及企业安装调试用料等配套构成的实际情况，该设备的配套安装调试费率计取为4%。
c.建设期管理费
根据企业具体情况和设备复杂程度，建设期管理费率确定为2%。
d.资本化利息
从设备订货到安装调试后开始投产的工期评定为3个月；资金视为均匀投入，利率为一年期以内银行贷款利率（4.35%），因此资金成本率为4.35%×3/12×1/2。
C. 重置价值
重置价值 = 现行购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）
×（1+管理费率）×（1+资金成本率）
= 769,230.80×(1+0%+4%)×(1+2%)×(1+4.35%×3/12×1/2)
= 820,440.00元（已圆整）
其次，成新率的确定如下：
该设备成新率采用综合分析法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定调整系数，计算综合成新率。
根据设备具体情况、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为12年，该设备已使用6.08年，尚可使用年限初定为5.92年。根据该设备目前使用的情况，评定各系数如下：
设备利用系数B1：使用稍久 0.99
设备负荷系数B2：负荷一般 1.00
设备状况系数B3：状况一般 0.98
工作环境系数B4：工作环境稍差 0.95
设备维护保养系数B5：维护保养较好 1.00
则：综合成新率K1 = n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
= 5.92/12×100%×0.99×1.00×0.98×0.95×1.00
= 45% (圆整后)
最后，该卷焊机的评估结果为：评估价值 = 重置价值×综合成新率
= 820,440.00×45%
= 369,200.00元(圆整后)
例二、现以大众汽车（列《固定资产—车辆评估明细表》第19项）为例对车辆的评估过程作具体说明：
该大众汽车，型号为SVW72010KJ，由上海大众汽车有限公司生产。机动车牌号为浙G79B51，车辆类型为小型轿车，总质量2090Kg，整备质量1550Kg，核定载人数5人。该车的注册登记日期为2013年4月，已行驶里程约为159,100.00公里，目前使用情况正常。该车辆账面原值292,200.00元，账面净值164,917.68元。
首先，重置价值的确定如下：
该车系帕萨特车型，通过市场了解及网上查询分析，取基准日时该车型市场价为217,179.49元（不含税价），以此为购置价格。
相关费用依照有关现行规定取为：购置附加税为10%，计费基数为不含税的销售价。证照等杂费费：500元。
则：重置价值 = 217,179.49×(1+10%)+500
= 239,400.00元（圆整后）
其次，成新率的评定如下：
A．理论成新率的计算
车辆的理论成新率根据国家有关规定并结合该车实际使用情况，确定该车辆经济使用年限为10年，经济行驶公里数为50万公里。目前该车已使用3.75年，已行驶100,400.00公里。
年限成新率K1=(10－3.75)/10×100%=63%
里程成新率K2=(50－15.91)/50×100%=68%
取理论成新率=63%
B．现场勘察情况
根据现场勘察情况，该车使用正常，保养尚好，理论成新率不需调整，则勘察法成新率K3=理论成新率。
C．综合成新率
根据理论成新率和现场勘察情况，评定综合成新率=min{K1,K2，K3}为63%。
最后，大众汽车帕萨特的评估结果为：
评估价值 = 重置价值×综合成新率
= 239,400.00×63%
= 150,820.00元(已取整)
④设备类固定资产评估结果
账面原值 91,635,574.19元
账面净值 38,530,037.82元
重置价值 86,830,010.00元
评估价值 38,506,420.00元
评估减值 23,617.82元
减值率 0.06%
4）无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值18,229,880.56元，其中账面余额18,229,880.56元，减值准备0.00元。列入评估范围的土地使用权共3宗，土地面积合计232,255.63平方米，系位于金华市婺城区白龙桥镇临江工业区广兴路8号的工业出让用地。
评估人员通过对上述土地的《国有土地使用权证》及其他资料进行核对，国有土地使用证登记的土地使用者均为巨龙管业。经核实，未发现其他委估宗地存在权属瑕疵情况。
①评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014)，通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象系位于金华市婺城区的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法的基本含义是：在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。
市场法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
以上因素修正因素说明如下：
a. 交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b. 交易日期修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c. 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有对外交通便捷度、环境综合条件、工业集聚效益、基础设施状况等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
d. 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地面积、宗地形状、地质条件、宗地内开发程度等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
e. 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
②评估举例
现以委估宗地A为例对市场法的评估过程作具体说明。
A.比较样本的选取
委估宗地A位于金华市婺城区临江工业区广兴路8号，土地用途为工业，在与所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下3个样本为宗地的比较样本：
宗地比较样本一览表
■
B.比较因素选择
通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域及个别因素包括：对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、宗地形状、宗地面积、地质条件、土地使用限制、土地开发成熟度等。
C.编制比较因素条件说明表
根据待估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
待估宗地及其样本因素条件说明表
■
D.编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下：
待估宗地比较因素条件指数表
■
其中，土地剩余使用年期指数，土地还原率取6.00%，按下列公式计算得出：
剩余使用年期指数＝（1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期)/（1-1/(1＋土地还原率)50)×100
E.进行因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
待估宗地比较因素修正系数表
■
F.比准地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为264.00元/平方米、257.00元/平方米和264.00元/平方米，相差不大，可见委估宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，以委估宗地的三个样本得到的比准地价的算术平均值作为评估地价，从而确定委估宗地最终比准地价为262.00元/平方米。
G.评估结果
待估宗地的评估价值＝262.00元/平方米×193,062.10平方米
＝50,582,270.00元(圆整后)
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
= 50,582,270.00×（1+3%）
= 52,099,700.00元（圆整后）
③无形资产——土地使用权评估结果
账面价值 18,229,880.56元
评估价值 62,805,800.00元
评估增值 44,575,919.44元
增值率 244.52%
（3）流动负债
公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、应付账款等构成。
1）短期借款
短期借款账面价值28,495万元，包括抵押借款10,100万元（其中1,800万元同时为保证借款）、保证借款18,395万元（其中有66万元同时为质押借款）。具体明细如下：
■
注：其中中国银行金华市分行保证借款5,000.00万元中有66.00万元作为保证金质押借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。短期借款评估值为28,495万元。
2）其他应付款
其他应付款账面价值31,127,961.68元，包括应付的关联方往来款、保证金等，其中关联方往来系应付江西巨龙17,579,770.37元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为31,127,961.68元。
3）应付账款
应付账款账面价值16,725,255.79元，包括应付的材料款、货款、运费、关联方往来款等。其中关联方往来系应付金华巨龙物流有限公司运费2,155,638.76元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估值为16,725,255.79元。
4、董事会和独立董事对标的资产评估结果的意见
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司并由其出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
“（1）公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，交易价格公允。”
同时，公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性和评估定价的公允性发表了以下独立意见：
“（1）根据本次交易安排，如公司未能公开征集到受让方的，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
（2）本次交易的方案、拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（3）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（4）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（5）公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在审计结果和评估结果的基础上，优先通过公开征集受让方的方式招标确定，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，本次交易的定价公允、合理。具体如下：
①关于评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
④资产定价原则的公允性
公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让。我们认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（6）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性。
（7）本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易的方案及整体安排。”
五、交易协议的主要内容
公司拟订了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》，具体内容如下：
（一）协议签署方
甲方（资产出售方）：浙江巨龙管业股份有限公司
乙方（资产购买方）：（待定）
（二）标的资产定价及定价
1、甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2、甲方向乙方出售的资产（即标的资产）包括：（1）甲方持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；（2）甲方拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。
3、标的资产的交易价格以《评估报告》的评估值和经审计的合并口径账面资产净额为基础，最终协商确定。
（三）资产交割及价款支付
1、双方同意在本协议生效后12个月内实施完毕本次资产出售。
2、交割日为于协议生效后由双方以书面方式确定。
3、乙方购买标的资产的交易价款支付形式为货币资金。
乙方分三期支付交易价款：
（1）本协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款；如乙方于本协议签订前已向甲方支付5,000万元缔约保证金的，该缔约保证金自动转为第一期价款；
（2）标的资产完成向乙方交付之日起十个工作日内且不晚于本协议生效之日起60个工作日内，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；
（3）本协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
4、标的资产的交割时间：
（1）甲方应在交割日当日向乙方交付标的资产。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），甲方应在以下条件全部成就之日起五个工作日内着手办理过户登记手续：
①甲方已收到第二期交易价款；
②乙方已向相关债权人全额支付本协议第4.2条第（1）款所约定的款项。
除行政主管部门或其他第三方因素外，双方应在该等条件全部成就之日起1个月内完成过户登记手续；因行政主管部门原因无法在1个月内完成过户的，双方应完成向相关行政主管部门提交过户文件、资料的工作；因行政主管部门原因无法过户或无法向行政主管部门提交过户文件的，甲方向乙方提供签署完毕的相关过户文件和资料、证件，待条件具备时共同办理过户手续。
（四）债权债务的转移
1、标的资产中的债权，由甲方在交割日当日向乙方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及甲方以货币资金提供质押担保的债务，由乙方代甲方向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
乙方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及甲方货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告乙方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向甲方主张债权的，由乙方在接到甲方关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。乙方承诺在偿付该等债务后不再向甲方追偿。如甲方根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应于甲方提出要求后五个工作日内偿付。
（五）权利转移和风险负担
1、双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的唯一的所有权和/或使用权人，标的资产的风险和费用自交割日起由乙方承担。
2、在交割日之后，对于在交割日前已发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由乙方负责解决并承担责任。
3、在交割日之后，任何第三人因标的资产相关事宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理该等第三人请求或要求并承担相应的责任并赔偿因该等第三人请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的费用（如有）。
（六）过渡期间损益
1、标的资产过渡期间内的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
2、本次资产出售聘请的中介机构的费用由甲方承担。
3、由于甲方本部货币资金不在标的资产范围内，因此在交割日，如果甲方本部货币资金因标的资产经营需要导致低于基准日的1,731.78万元，则由受让方补足；反之，如果交割日甲方本部货币资金因标的资产经营需要导致高于基准日的1,731.78万元，则其差额可在第三期交易价款中扣除。
（七）职工安置
1、双方确认，对于甲方在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。
2、甲乙双方应与需安置职工协商签署变更劳动合同的三方协议，将用人单位由甲方变更为乙方；对不同意变更的职工，由甲方与相关职工解除劳动合同并依法支付相关费用。
3、同意签署三方协议的相关职工，其有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于职工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及甲方与职工在交割日前约定的其他任何形式的协议、安排等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由乙方安置和承担。
4、如相关职工不同意变更且通过劳动仲裁或其他方式强制甲方继续履行劳动合同的，所涉及的工资、社保费用等全部用人费用由乙方承担。
5、双方保证将严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等中国法律相关规定进行人员安置。
（七）相关费用和税收承担
1、双方同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，由双方根据法律、法规规定承担各自应缴纳的税款或费用。
2、中国法律及本协议均无明确规定的，由双方另行友好协商解决。
（八）双方的陈述与保证
1、甲方在本协议签署之日向乙方作下列陈述和保证：
（1）有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权
除尚需经甲方股东大会批准外，甲方已依法取得签署并全面履行本协议所必需且截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反中国法律的任何规定。
（4）标的资产权利瑕疵情况
除甲方已向乙方披露的第三者权益或其他权利限制的情形外，甲方保证合法拥有标的资产的所有权和/或使用权，对标的资产依法拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有任何未披露的担保、抵押或其他第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给乙方。
（5）无未披露债务
甲方不存在除下列债务外的任何其他债务：
①已向乙方披露并列于《评估报告》的债务；
②本协议确认的不作为标的资产仍保留于甲方的债务；
③在评估基准日以后发生且不为本协议所禁止的、属于甲方正常业务的债务（包括或有负债）。
（6）经营
自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或乙方书面同意，甲方保证：
①除已经设定外，不在标的资产上设定抵押、质押或其他限制性权益；
②除正常生产经营外，不签订或续签任何与标的资产相关的合同或协议；
③以正常方式经营运作，保持标的资产处于良好的工作运行状态，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；
④标的资产不会因甲方原因遭受任何重大损失，或发生任何将导致对标的资产的重大不利影响或与供应商、客户或雇员关系的重大变化；
⑤按正常商业惯例履行与标的资产有关的已签订合同、协议（本协议另有规定的除外）；
⑥在交割日依法将与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同（本协议另有规定的除外）移交并变更到乙方名下，且除上述事项外甲方不对上述合同做出任何处置和利用；
⑦除甲方正常履行本协议签署日前已生效的合同、协议以外，不转让或许可他人使用与标的资产相关的知识产权；
⑧以惯常方式保存财务账册和记录；
⑨遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
⑩及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（7）税务
甲方已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（8）诉讼
除已向社会公众披露或已向乙方披露并为乙方书面确认的外，甲方并无涉及其他任何纠纷、诉讼或仲裁事件。
（9）遵守法律
甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且没有违反该等规定，以致对甲方经营的业务或资产构成不利影响。
（10）雇员
除已向社会公众披露或已向乙方披露并为乙方书面确认的外，甲方不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。甲方聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
（11）陈述和保证的真实性
甲方保证，截至交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无任何虚假、遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本协议项下的保证仍继续全面有效。
（12）交割后配合义务
交割日后，应乙方的合理要求，甲方应采取一切相关行动证明或保护乙方拥有对标的资产的相关权益。
2、乙方在本协议签署之日向甲方做出下列陈述和保证：
（1）有效存续
乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企业。
（2）授权
乙方已依法取得或将来能够取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行将不违反其公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规和规范性行为规定。
（4）标的资产权利瑕疵知情和自愿承担风险
鉴于甲方拟出售的资产尚设置有抵押、被冻结及其他权利限制的情形，乙方承诺并保证：
①乙方在此确认，其已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方进一步确认，乙方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权利负担而要求甲方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
②乙方保证，在甲方资产出售方案得到甲方股东大会审议通过后，由于标的资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能及时交割或过户至乙方名下时，乙方将不基于任何原因追究甲方责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
③标的资产如需以缴纳相关税费（包括但不限于需缴纳出让金、税赋、罚金、滞纳金等任何费用）为出售条件的，双方应根据相关法律规定，各自承担相关税费。
（3）陈述和保证的真实性
截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。
（九）协议的生效
1、本协议经甲方股东大会批准后生效。
2、本协议取代甲乙双方于本协议签署前就标的资产所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）。
3、本协议未尽事宜，双方应及时协商并进行必要的修改和补充。
对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
4、由于一方的过失导致本协议不能生效的，有过错方需向无过错方承担损害赔偿责任。
六、涉及标的资产的其他安排
1、对于公司在交割日前聘用的混凝土输水管道业务相关的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。在职工安置过程中，公司与交易对方将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、规范性文件依法依规进行。
公司与交易对方应与需安置职工协商签署变更劳动合同的三方协议，将用人单位由公司变更为交易对方；对不同意变更的职工，由公司与相关职工解除劳动合同并依法支付相关费用。
同意签署三方协议的相关职工，其有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于职工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及甲方与职工在交割日前约定的其他任何形式的协议、安排等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由交易对方安置和承担。
如相关职工不同意变更且通过劳动仲裁或其他方式强制公司继续履行劳动合同的，所涉及的工资、社保费用等全部用人费用由交易对方承担。
预计交易完成后不会产生新的关联交易。
2、出售标的资产所得款项的用途
本次出售标的资产所得款项，公司将用于发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。
3、本次出售标的资产对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司不再从事混凝土输水管道业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
4、本次出售标的资产是否涉及高层人事变动计划
截至本公告日，上市公司暂无高层人事变动计划，但不排除公司根据实际情况的需要，后续将对高层人事进行相应的调整。
5、为保障巨龙管业全体股东的利益，优化巨龙管业资产质量，提升经营业绩，确保本次交易的顺利实施，巨龙控股已出具如下承诺函：“如巨龙管业通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，本公司愿意按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额受让标的资产。同时，本公司认可《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》中披露的《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》的主要内容并同意签署该协议，届时将严格按照该协议的相关约定受让标的资产。”
七、出售标的资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
公司目前业务为混凝土输水管道业务和手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。
公司2015、2016年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并已于2015年、2016年出现亏损，影响了上市公司业绩。2015年，公司实现混凝土输水管道业务收入2.64亿元，同比下降29.59%；实现混凝土输水管道业务营业利润-1,977.86万元，同比下降346.86%。2016年，公司实现混凝土输水管道业务收入2.24亿元，同比下降18.95%；实现混凝土输水管道业务营业利润-6,397.18万元，同比下降223.44%。
混凝土输水管道产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。近年来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司混凝土输水管道业务持续萎缩，业绩下滑并出现亏损。
为了减少上市公司业绩波动，公司出售经营不佳的混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，以提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、顺应市场发展趋势，实现上市公司彻底转型
公司混凝土输水管道业务经过2011年-2013年的快速发展后，因行业竞争加剧和自身经营不善，近两年出现业绩大幅滑坡，影响了上市公司业绩。
2015年3月，公司成功收购艾格拉斯100%股权，转型移动互联网游戏业务。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，盈利能力较强， 2015年、2016年分别实现营业收入22,397.89万元、34,312.13万元，实现净利润19,167.72万元、30,466.27万元，成为上市公司业绩的主要来源。
本次资产出售，系上市公司优化现有资产质量，集中资源发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。
2、实施公司战略规划的需要
把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，聚焦互联网信息服务、软件服务业务和文化产业是公司的长期发展战略。未来公司业务将进一步深耕并持续增加互联网产业领域投资的同时，借助资本市场的力量加强整体国际化无线娱乐内容战略的推进。
3、集中公司现有资源，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的资产业经专项审计的数据，本次资产出售将会提高上市公司毛利率和销售净利率水平，以便公司盘活资产，集中公司现有资源，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业，聚焦互联网信息服务、软件服务业务和文化产业。上市公司未来将把握市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从2014年、2015年、2016年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年、2016年出现亏损。本次上市公司将混凝土输水管道业务及其相关资产与负债进行出售，将优化公司资产质量，提升经营业绩，交易完成后上市公司总体盈利能力将会提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、备查文件
1、《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《浙江巨龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于资产出售暨关联交易的独立意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]6007号”《审计报告》；
5、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕224号”的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》；
6、附条件生效的《资产出售协议》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2017年5月17日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—040
浙江巨龙管业股份有限公司
关于混凝土输水管道业务及相关资产
和负债首轮公开征集受让方的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”、“巨龙管业”）于2017年5月17日发布了《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》（下称“《资产出售公告》”）（公告编号：2017-039），拟出售公司混凝土输水管道业务及相关资产和负债（下称“标的资产”）并以标的资产评估值的100%和资产净额账面价值（合并口径）的100%为底价分两轮向社会公开征集受让方。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：
一、标的资产的基本情况
本次出售的标的资产为巨龙管业扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括：
（一）巨龙管业持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；
（二）巨龙管业拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金1,731.78万元以外的流动资产、非流动资产和流动负债。
截至2016年12月31日，标的资产的资产净额的账面价值（合并口径）为人民币519,110,355.54元。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，标的资产的拟受让方应当具备以下条件：
（一）拟受让方应为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企业；
（二）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源及按时足额支付交易价款的资金实力；
（三）拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。；
（四）拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（五）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉巨龙管业通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向巨龙管业主张任何权利
（六）拟受让方应确保签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（下称“《资产出售协议》”，主要内容详见《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》）并按该协议的约定受让标的资产。
三、标的资产的价格
标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为坤元资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日所出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224号）确定的评估值，即人民币601,607,234.05元。
最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后按价高者得原则确定。
四、缔约保证金及价款支付方式
（一）缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向巨龙管业指定的如下账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币5,000万元（大写：伍仟万元正）。
开户银行：中国农业银行金华市城西支行
账户名称：浙江巨龙管业股份有限公司
账户号码：615101040003710
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让巨龙管业管道业务及资产和负债缔约保证金”字样。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在签订《资产出售协议》后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《资产出售协议》，则缔约保证金不予退回。
（二）价款支付方式
受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价款：
1、受让方已支付的5,000万元缔约保证金于《资产出售协议》签订后自动转为第一期价款；
2、标的资产完成向受让方交付之日起10个工作日内且不晚于《资产出售协议》生效之日起60个工作日，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；
3、《资产出售协议》生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本公告的有效期为7个自然日（2017年5月17日至2017年5月23日），有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于2017年5月17日至2017年5月23日期间向巨龙管业提交受让申请资料，巨龙管业不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应向巨龙管业提交以下资料：
1、受让意向书，应至少包括受让意图、受让报价等内容；
2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财务状况等；
3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件；
4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保证；
5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
6、拟受让方最近二年经审计的财务报告；
7、拟受让方的内部决策文件；
8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。
（三）接受申请资料的方式
上述文件一式三份，均需以A4纸装订并加盖公章后密封提交至巨龙管业。该等文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，巨龙管业不负责退还。
上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。
联系地址：金华市婺城区临江工业园广兴路58号
联系人：郑亮
联系电话：0579-82200256，82201298
联系时间：9：00—11：30，13：00—17：00
六、受让方评选方式
本公告发出之日起7个自然日内（即2017年5月17日至2017年5月23日期间）如有符合条件的拟受让方，由巨龙管业与其签订《资产出售协议》并按该协议的约定出售标的资产；如有多个符合条件的拟受让方，由巨龙管业董事会在对拟受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
七、其他事项
如本公告发出之日起7个自然日内未能征集到符合条件的受让方的，巨龙管业将以标的资产的资产净额账面价值（合并口径）的100%（即人民币519,110,355.54元）为底价，发出第二轮公开征集受让方的公告，在7个自然日内（即2017年5月24日至2017年5月30日）继续向社会公开征集受让方。
如第二轮公开征集受让方的公告发出之日起7个自然日内仍未能征集到符合条件的受让方，则由巨龙管业控股股东浙江巨龙控股集团有限公司按第二次公开征集受让方的底价即标的资产的资产净额账面价值（合并口径）的100%购买标的资产。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2017年5月17日
