中天金融集团股份有限公司
关于为子公司中天城投集团贵阳房地产
开发有限公司提供担保的进展公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-66

中天金融集团股份有限公司

关于为子公司中天城投集团贵阳房地产

开发有限公司提供担保的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）因经营需要，向中诚信托有限公司（以下简称“中诚信托”）申请融资金额97,000万元，融资期限24个月，起始日以实际放款日开始计算。公司为贵阳房开就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证并签订了《担保合同》，担保金额以实际融资金额为准。目前，97,000万元资金已部分到账，担保现已生效。

（二）担保审批情况

经2016年2月26日2015年年度股东大会审议通过，同意公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司（或公司全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对九家公司全资子公司和一家控股子公司提供贷款担保和履约担保。其中公司为控股子公司提供担保额度为85亿元和控股子公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度20亿元，并在额度范围内授权公司董事长具体组织实施（具体内容详见2016年2月6日《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》和2016年2月27日《2015年年度股东大会决议公告》）。上述担保事项均已授权公司董事长批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

（二）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

（三）法定代表人：李凯

（四）注册资本：121,000万元

（五）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

（六）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（七）截至2016年12月31日，贵阳房开经审计的总资产1,011,400.28万元，净资产200,612.93万元，2016年度营业收入390,563.44万元，净利润72,169.29万元。

三、担保合同的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证担保。

（二）担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息、相关费用（如有）、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和中诚信托为实现其债权所支付的一切费用。

（三）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

（四）担保金额：提供融资总金额人民币97,000万元的连带责任保证担保。

具体条款以各方签署的合同为准。

四、董事会意见

董事会认为：贵阳房开为公司全资子公司，公司根据经营需要为其融资提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止目前，公司合计对外担保1,259,136.80万元,占公司2016年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的84.44%。其中为全资子公司提供的担保1,249,136.80万元：贵阳房开153,371.60万元、中天城投集团城市建设有限公司242,730.00万元、贵阳金融控股有限公司763,611.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司89,424.20万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保10,000.00 万元。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月十六日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-67

中天金融集团股份有限公司

2016年年度股东大会会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情况。

2.本次股东大会涉及终止2016年5月17日公司2016年第1次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等议案（有关具体内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《第七届董事会第44次会议公告》等公司公告和2016年5月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《公司2016年第1次临时股东大会议决议公告》）。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年5月16日下午2∶00

（2）网络投票时间：2017年5月15日至2017年5月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月15日下午3∶00至2017年5月16日下午3∶00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2017年5月11日

2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4、召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1．出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）51人，代表有效表决权股份2,233,907,766股，占股权登记日2017年5月11日公司总股本4,699,381,236股的47.5362%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）7人，代表有效表决权股份2,228,497,376股，占股权登记日2017年5月11日公司总股本4,699,381,236股的47.4211%。

通过网络投票的股东44人，代表股份数5,410,390股，占股权登记日2017年5月11日公司总股本4,699,381,236股的0.1151%。

参加表决的中小投资者共50人，代表股份数226,829,355股，占股权登记日2017年5月11日公司总股本4,699,381,236股的4.8268%。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

二、议案审议表决情况

本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。

1．关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年度董事会工作报告。

2．关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年度监事会工作报告。

3．关于审议公司2016年度财务决算的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年度财务决算方案。

4．关于审议公司2016年度利润分配预案的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日股本总数4,696,565,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2 元（含税），共派发现金股利939,313,007.20 元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为2,297,126,543.63 元，全部结转以后年度分配。授权公司董事长办理实施公司2016年度利润分配方案。

5．关于审议公司2016年年度报告及其摘要的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年年度报告及其摘要。

6．关于聘请公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，2017年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2016年费用标准，与审计机构协商确定。

7．关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意因融资担保和履约担保明确公司为子公司提供担保额度和具备担保条件的子公司为其余子公司提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会作出决议之日止。

（一）对公司十一家全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保，担保的总额度不超过250亿元,具体如下：贵阳金融控股有限公司60亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司25亿元，中天城投集团城市建设有限公司20亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司20亿元，中天城投集团资源控股有限公司10亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司20亿元，中天城投集团江苏置业有限公司10亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司30亿元,中天城投集团遵义有限公司5亿元，贵州金融城有限公司15亿元，中天城投（贵州）城市投资开发有限公司20亿元，贵阳南明中天城投房地产开发有限公司15亿。全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的全资子公司；b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；c.获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；d.公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。公司对中天城投集团遵义有限公司在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。

（二）上述十一家全资子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。

有关具体内容详见2017年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

8.关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

9. 关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司终止2016年非公开发行股票事项。本次终止2016年度非公开发行股票事项，是鉴于再融资政策法规、资本市场环境、 融资时机等因素发生了诸多变化，综合考虑内外部各种因素审慎作出的决定，本次终止事项不会对公司生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司终止非公开发行股票的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

具体内容详见2017年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的公告》。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

10. 关于公司拟发行境外债券的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司或公司新设境外全资子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

在上述各项事宜获得股东大会批准及授权的同时，同意由公司董事会转授权董事长及公司管理层在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见2017年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟发行境外债券的公告》。

议案具体表决结果详见如下附表：

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三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

2.律师姓名：何敏、王凤 。

3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

（一）中天金融集团股份有限公司2016年年度股东大会决议；

（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月十六日