科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-036

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年5月11日以书面形式发出会议通知，2017年5月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、胡郁先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》。

具体内容详见刊登在2017年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告》。

此项议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（二）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的议案》。

具体内容详见刊登在2017年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告》。

（三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。

具体内容详见刊登在2017年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》。

此项议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（四）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）发行股份及向限制性股票激励计划激励对象发行股份，公司将根据上述发行股份的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。

公司提议股东大会授权董事会全权负责处理因股份发行有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

此项议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2017年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-037

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年5月11日以书面形式发出会议通知，2017年5月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金的使用方向和投资内容，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。

经审查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途及实施主体，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-038

科大讯飞股份有限公司

关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2014年10月23日与上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“讯飞瑞元”）股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》，决定以自有资金分三期购买讯飞瑞元100%的股权，收购全部完成之后，公司持有讯飞瑞元100%股权，讯飞瑞元成为公司全资子公司。

公司第四届董事会第五次会议于2017年5月17日审议通过了《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》， 同意吸收合并讯飞瑞元，吸收合并完成后，讯飞瑞元的独立法人地位注销。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、吸收合并双方基本情况介绍

（一）合并方：科大讯飞股份有限公司

1、统一社会信用代码：91340000711771143J

2、公司类型：股份有限公司

3、注册地址：合肥市高新开发区望江西路666号

4、法定代表人：刘庆峰

5、注册资本： 131,548.4994万元

6、成立日期：1999年12月30日

7、营业期限：1999年12月30日至长期

8、经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、经营情况：截至2016年12月31日，科大讯飞总资产10,413,942,385.19元，净资产7,218,771,295.25元，2016年度实现营业收入3,320,476,689.57元，净利润496,778,331.51元。

（二）被合并方：上海讯飞瑞元信息技术有限公司

1、统一社会信用代码：9131012079140350XE

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：上海市奉贤区汇丰北路681号C幢206室

4、法定代表人：程甦

5、注册资本：1000万人民币

6、成立日期： 2006-07-10

7、营业期限：2006-07-10至无固定期限

8、经营范围：计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程施工，计算机软件、电子产品开发，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公设备的租赁、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构：讯飞瑞元目前工商登记的股权结构为：公司持有其90％股权，程甦等自然人持有其10％股权。根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》的约定，前述自然人所持有的讯飞瑞元10％的股权已转让给公司，目前正在办理工商变更登记手续，工商变更登记完成后，讯飞瑞元将成为公司的全资子公司。

10、经营情况：经审计，截至2016年12月31日，讯飞瑞元总资产157,619,567.78元，净资产91,750,197.80元，2016年度实现营业收入139,243,059.36元，净利润30,044,932.55元。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2016年12月31日。

（二）吸收合并后，科大讯飞继续存续，讯飞瑞元的独立法人予以注销，其原资产、债权、债务、劳动关系等由科大讯飞承继。

（三）吸收合并后，科大讯飞名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。

（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由上市公司承担。

（五）办理本次吸收合并的相关授权，提请股东大会授权经营层具体办理吸收合并所涉及的相关事宜。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并是公司经营发展的实际需要，有利于进一步优化资源，提升公司运营效率与效益、增强核心竞争力，符合公司整体发展战略。

2、讯飞瑞元财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东利益。

五、其他安排

根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》关于业绩承诺的相关约定，若讯飞瑞元2017年度实现的净利润小于承诺的净利润，则公司有权在相关审计机构完成对目标公司2017年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，要求瑞元的相关成员自收到通知之日起10日内以现金向讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(瑞元承诺的年度净利润－瑞元年度实现的净利润)÷瑞元承诺的净利润×(瑞元上一年度实现的净利润×11.2×10%)。

本次吸收合并后，讯飞瑞元成为公司的“运营商大数据事业部”独立核算并考核业绩，不会影响业绩考核及承诺的实施。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-039

科大讯飞股份有限公司

关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额210,395.43万元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

单位（万元）

■

二、本次募集资金使用情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76万元，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目原计划建设期2年，计算周期为7年。截至2016 年12 月31 日止，公司累计使用募集资金66,149.29 万元。

三、本次募集资金项目延期情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”建设期间，随着国内教育信息化建设经费资金由省市级区域统筹正在逐步下沉到区县和学校，区县及学校日益成为教育信息化的主导力量。因此，原项目规划的主要面向区域级布局建设，相应地逐渐转变为面向区域内的学校由点到面逐步推进。公司根据市场环境的变化，对项目的具体实施方式及时进行了快速的调整，同步加大了渠道及地面服务能力的建设，目前已经具备了面向校园级市场布局的能力。通过从省市级区域推广逐步下沉到面向学校和区县的应用布局，使得布局的范围更广、深度更深、周期更长，尽管会导致项目完成的时间周期更长，但对应的效果将更加扎实有效。

目前，“智慧课堂及在线教学云平台项目”建设总体上顺利推进，已经取得了阶段性的营收成果，并在平台布局、产品打磨、用户数据积累等方面形成了扎实的积累：

1、平台布局自上而下快步推进

依托募集资金项目，公司已建设包括国家教育资源公共服务平台资源中心、广东、浙江、云南、新疆、安徽等全国十五个省级教育云平台，以及重庆渝北、深圳、合肥等18个市级平台。同时，进一步面向区县级的建设需求，通过完善产品体系，完成了超过30个以上区县级平台的建设，树立了区县级应用的样板，引领了国内区县级教育信息化整体建设的方向。

2、校园级产品实现规模应用

项目建设期间，公司依托该项目成功推出了畅言智慧课堂教学系统和智学网个性化学习系统。目前，已覆盖32个省级区域，在全国70%地市、1万多所学校常态化应用，其中包括人民大学附属中学、河北衡水中学、杭州二中、华东师大二附中、华南师大附属中学、厦门外国语学校等近60所全国百强名校。通过区域内名校、示范校的建设，逐步形成了各级各类学校的应用样板，也为以点带面形成区域内市场规模放大打下了坚实的基础。

3、大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显

通过产品在学校的常态化使用，已经形成了新的个性化教学模式。实践数据显示，该模式可以有效提升教师课堂授课效率30%以上，降低学生无效学习时间50%以上，对于有效提升学生学科综合素养，解决现有教育体系的深层次问题取得一定成效。随着大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显。目前已经有越来越多的学校开展个性化教学模式，在已经全面常态化使用的学校中，教师使用月度活跃率达90%，学生使用月度活跃率超过80%。

公司将不断通过业务的创新和机制的创新，有序推动项目实施，预计在2019年6月完成项目建设，确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。

四、本次募集资金项目延期对公司经营的影响

本次募集资金项目延期，是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司实际情况和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金的使用方向和投资内容，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期，适应市场发展及公司经营政策的变动，未调整项目的投资总额和建设规模，延期事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

国元证券股份有限公司认为：公司本次募集资金项目延期事项已履行了必要的审批程序，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次募集资金项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变向改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的核查意见。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-040

科大讯飞股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

单位（万元）

■

（二）本次拟变更部分募投项目情况

1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权

本次拟变更部分募集资金4,062.39万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）5%的股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、变更部分募集资金项目的实施主体

公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。本次拟变更部分募集资金实施主体的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经2017年5月17日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过（同意票：11票 反对票：0票 弃权票：0票），尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76万元，占募集资金净额的85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为7年，预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。截至2016 年12 月31 日止，公司累计使用募集资金66,149.29 万元。

（二）本次募集资金用途变更及原因说明

1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权

为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，公司分别于2016年3月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年4月7日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目。根据股权转让协议，2017年、2018年、2019年的每一年在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，将其届时所持讯飞皆成5%的股权转让给科大讯飞。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1489号）及会审字[2017]2016号审计报告，讯飞皆成5%股权的估值现已确定：讯飞皆成2016年度实现净利润6,770.65万元，对应讯飞皆成5%股权的估值为4,062.39万元。本次拟继续变更部分募集资金4,062.39万元用于继续收购孙曙辉持有的5%讯飞皆成股权。

2、变更部分募集资金项目的实施主体

教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》中明确表示：“通过大数据采集和分析，因材施教、使教学更加个性化、均衡化”。通过教育大数据的监测和智能处理、分析与挖掘，为广大中小学生、老师及家长提供有助于其个性化学习、针对性教学和指导的服务、实现智能的推理和学习，是公司当前迫切需要把握的历史契机。

为加快公司上述教育业务的发展进度，更便捷地开展市场运营及营销工作，降低对外合作成本，促进业务发展，公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立知学公司，公司持股比例为65%。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，以确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。

知学公司基本情况如下：

企业名称：安徽知学科技有限公司

注册地址：合肥市高新区望江西路666号语音教学产品研发楼A2楼405室

法定代表人：王政

注册资本：1亿元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016年07月20日

经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机软、硬件销售；电子商务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；网络技术的研究、开发；教学设备的研究、开发；市场营销策划服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；教学设备销售；教育信息咨询、交流服务；教学辅导项目开发；校园网站建设；教育科技软件研发；教育文化活动组织策划；国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售；国内广告设计、制作、印刷、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

知学公司的股权结构如下：

■

知学公司依据讯飞对人工智能技术的研究，其项目基础分为如下三个部分：

个性化在线教学平台：主要包括在线教学云平台应用推广，通过涵盖教学、考试、测验、日常练习等动态大数据的常态化采集、反馈和分析，为课堂教学提升效率、提高质量提供分析支撑，为家庭在线学习提供个性化分析和学习内容推荐。

教学质量测评与分析系统：通过综合应用影像处理、压缩及识别、网络技术、数据库技术等先进技术和理论，针对日常测试、考试结果进行分析，面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长，提供即时准确的教育质量测评与分析数据。并在此基础上，为教育管理者和教师提供决策依据，促进教育管理数据化、科学化，进而实现区域教学质量均衡发展。

基于大数据分析的在线学习系统：通过应用讯飞人工智能核心技术所提供的学科知识理解、知识表达推理和学习算法，以及依据习得顺序个性化推荐的核心能力，帮助教师在线发布、检查、批改作业；为教师提供分析依据，进而针对性安排教学进度和内容，提升教学效率。帮助学生在练习过程中发现问题，给出个性化分析和内容推荐，以便自主学习解决攻关难点，深入、全面掌握所学内容，提升学习效率；帮助家长随时随地获取学生的学习情况，与老师建立在线沟通，见证学生的进步与成长。

综上分析，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，公司本次变更部分募集资金用途和实施主体是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞把握行业发展机会，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

三、项目可行性分析

当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。

科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，2016年部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著成果：截至2016年底，全国已经有上千所学校（包括22家百强校）实现了智慧课堂产品的常态化应用，2017年智慧课堂产品有望成为教育行业收入和毛利的重要增长点。公司本次变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。

公司本次变更募集资金项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，未改变募集资金的使用方向和投资内容。通过互联网的模式推进项目建设，有利于激发公司教育业务活力，调动团队创业精神和积极性，推动公司本次募集资金项目的相关业务更快发展，快速抢占教育信息化市场。

因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次变更部分募集资金用途及实施主体，有助于提升企业竞争力，抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途及实施主体的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用途及实施主体，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次变更部门募集资金用途及实施主体符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及实施主体的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途及实施主体，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

3、保荐机构意见

保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用途及实施主体事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用途及实施主体事项。

五、备查文件

1、科大讯飞股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、科大讯飞股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-041

科大讯飞股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第三次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年5月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2017年6月2日（星期五）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年6月1日15:00—6月2日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2017年5月26日（星期五），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》

2、审议《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》

2.1 变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权

2.2 变更部分募集资金项目的实施主体

3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

上述全部议案的相关内容详见2017年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告》、《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》。

上述议案中，议案1、议案3为特别决议表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2需逐项表决；议案1、议案2将对中小投资者的表决单独计票并披露表决结果。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2017年5月31日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

（二）其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、常晓明

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年6月2日召开的科大讯飞股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。