青海春天药用资源科技股份
有限公司关于对上海证券交易所
有关《问询函》的回复的公告

股票代码：600381 股票简称：600381 公告编号：2017-017

青海春天药用资源科技股份

有限公司关于对上海证券交易所

有关《问询函》的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日收到上海证劵交易所上市公司监管一部上证公函【2017】0561号《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（详见公司2017-016号公告）。公司对该函所关注事项进行认真核查后进行了回复，具体如下：

问题一：报道指出公司存在部分主要客户注册资本较低、成立短时间内即贡献大额营业收入、超出经营范围营业、办公室地址为住宅区、两家主要客户的法定代表人姓名相同等情形。

（一） 请公司核实说明上述报道的真实性

回复：

相关文章所述客户，均为公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公

司（以下简称“春天药用”）合作商，文章提出相关质疑主要为其对春天药用及其主要产品发展历史、产品销售模式及零售业运作模式不熟悉所致。我公司现将相关事项说明如下：

1、关于个别合作商注册资本低、成立短时间内即贡献大额营业收入事项

春天药用冬虫夏草纯粉片自2009年上市后，逐步得到了市场、消费者的认同，业绩在2012年至2014年间出现高速增长。在此期间，春天药用各家合作商都会基于其自身的商业考虑确定与我公司的具体合作主体，比如有合作商就为了经营管理需要专门成立新公司，因此存在个别合作商成立时间短，但其业绩伴随我公司业绩同步高速增长的情况。

关于合作商注册资本问题，春天药用在选择合作商的过程中，重点关注的是合作商的资金实力、市场开拓能力、产品销售能力、经营团队管理能力等因素，并对其开设产品专卖店、专柜有明确要求。合作商注册资本的高低、办公室场所位置，并不是我公司考虑是否建立合作关系的关键因素。

西安极草商贸有限公司和重庆极草贸易有限公司属于为了经营管理需要专门成立的与春天药用合作的新公司。西安极草商贸有限公司成立于2011年6月，其2012年、2013年和2014年营业收入总额占春天药用全部营业收入的比例分别为3%、2.55%和2.66%；重庆极草贸易有限公司成立于2012年2月，其2013年、2014年营业收入总额占春天药用全部营业收入的比例分别为1.48%、1.10%，上述两家合作商各自的营业收入总额占春天药用全部营业收入的比例均不高。另外，春天药用2012年、2013年和2014年前五名客户营业收入总额占春天药用全部营业收入的比例分别为15.15%、11.47%和14.57%，比例也不高。由此可以看出，春天药用的经营成果是公司和分布全国的众多合作商共同努力得来，决非是依靠少数合作商。相关文章关于春天药用业绩在短时间内高速增长是靠这几名大客户的“帮助”而实现的结论，是武断轻率和不负责任的。

2、关于超出经营范围营业事项

从相关文章自己所附“天眼查”网站截图就已能证明（如以下截图椭圆形红框标注处），太原市迪沃特商贸有限公司在2014年9月19日变更前的经营范围内即有“预包装食品的销售”一项，只是和变更后的文字表述顺序不同。相关文章对此事实视而不见，缺少媒体报道最基本的真实、客观性要求。

■

3、 关于两家合作商的法定代表人姓名相同事项

为不断拓展经营，春天药用一直鼓励有较强市场开拓能力和经营实力的合作

商与其它合作商建立交流甚至是合作关系，以共同挖掘市场潜力。太原市迪沃特商贸有限公司（原名太原市迪沃特电力技贸有限公司）于2010年成为春天药用合作商，后因该公司自身经营策略调整，经市场化协商，北京合作商极草春天（北京）科技有限公司法定代表人康瑞鑫于2012年成为该公司股东及法定代表人继续经营。

（二） 结合与主要客户的合作模式，披露向上述客户销售行为的真实性、

营业收入确认的合规性及客户的后续销售情况

回复：

春天药用采取的是以区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，对合作

商的收款模式为“先款后货”的买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入。合作商通过其在其所在销售区域内的著名商场、购物中心、商业街道设立的“极草5X”专卖店、专柜等产品销售终端，将产品销售给消费者。

春天药用向上述合作商销售行为是真实的，营业收入的确认符合《企业会计准则》规定。

2014年中至2015年中，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）与春天药

用开展“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作。在此过程中，本次重大资产重组各参与方均严格依据我国《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求和规定开展相关工作，聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构（以下统称“中介机构”）也对本次重大资产重组涉及事项开展了严谨的尽职调查、审计、评估等系列工作。

在相关的尽职调查工作中，独立财务顾问和会计师采用实地走访、电话访谈、函证、核查凭证、盘点库存、查阅合同等多种方式对合作商的销售情况和自营模式下的销售情况、代销流程的规范运作情况进行了重点核查，特别对春天药用报告期内累计销售占比超过50％的合作商进行了穿透式核查，并与春天药用的销售数据进行比对，情况真实。

我公司对各中介机构在完成尽职调查基础上出具的有关报告、意见及据此确定的重大资产重组方案均及时予以了披露，同时也履行了相关的审议、审批程序。在春天药用完成重组上市工作后，我公司继续严格依据相关国家法律法规、规范性文件、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的要求开展生产经营活动、不断完善内部控制制度和履行信息披露工作，公司年度审计会计师和独立财务顾问也能基于独立的立场根据相关规范性文件的要求，对公司年度财务报告、内部控制和日常生产经营管理等事项实施有效审计和持续督导，因此春天药用在重组上市前及重组上市后，向相关合作商的销售行为是真实的，相关营业收入的确认是符合《企业会计准则》相关规定的。

（三） 上述主要客户的成立时间、主要股东、销售渠道、资金实力、回款

情况等信息

回复：

1、 上述合作商截至2016年12月31日基本情况如下：

■

2、上述合作商主要销售渠道为其所在销售区域内的著名商场、购物中心、

商业街道设立的“极草5X”专卖店、专柜等产品销售终端。

3、上述合作商在冬虫夏草纯粉片产品上与春天药用均采取“先款后货”的结算方式，均具有较强的资金实力。截止2016年12月31日，我公司对上述合作商销售冬虫夏草纯粉片产品的回款率为100%。

（四） 迪沃特商贸是否存在违反规定开展经营活动的情形、公司与其经营

合作的主要考虑

回复：

太原市迪沃特商贸有限公司不存在超范围经营的情形，具体说明请见公司对问题一第（一）条第2点的回复。

春天药用基于自身经营要求，综合考虑该公司资金实力、销售能力、未来发展潜力等因素后，于2010年与该公司开展合作。

（五）上述主要客户与上市公司或实际控制人之间是否存在关联关系。

回复：

自合作开始至今，上述主要合作商与我公司或我公司实际控制人之间不存在任何形式的关联关系。

问题二、请公司对上述报道所涉重要事项进行核实，并进行有针对性的说明和澄清。

回复：

除上述问题一有关事项外，公司注意到相关媒体文章内容还存在其他片面的、与实际情况不符并容易对投资者产生误导之处，现作出如下说明及澄清：

（一） 关于业绩承诺及补偿事项

相关文章质疑公司“玩坏了规则”，不敢做现金补偿承诺，对此我公司认为

最终确定的股份回购注销补偿方案，恰恰具有比现金补偿对股东要求更严格，补偿力度更大，补偿方案可执行性更强等特点。相关中介机构在该次重组方案的设计过程中也认为股份补偿更加符合监管政策导向，更有利于保障上市公司和广大投资者利益。

（二） 关于春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片停产等事项

在冬虫夏草纯粉片停产等事项的信息披露工作上，我公司严格根据《上海证

券交易所股票上市规则》的规定和要求真实、准确、完整地履行了信息披露义务，先后发布了如下公告：

1、 2016年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的2016-004号公告；

2、 2016年3月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》披露的2016-015号公告，以及在该网站披露的《政府信息公开告知书》全文及附件；

3、 2016年4月1日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》披露的2016-017号和2016-018号公告；

4、 2016年4月7日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》披露的2016-022号公告；

5、2016年4月16日在上海证券交易所网站披露的华泰联合证券出具的独立财务顾问意见。

相关文章将国家食品药品监督管理总局（以下简称“食药监总局”）致青海省人民政府《关于停止青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片作为试点产品的函》的内容与食药监总局发布的《冬虫夏草类产品的消费提示》的时间和内容混淆，进而质疑公司隐瞒相关事项等，只能说明其对信息掌握的片面和不严谨。

鉴于我公司已依法在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了相关信息，因此不存在相关文章所述公司是在“深交所发出询问后和媒体开始关注后，这个大秘密才被公布出来”的情况。

（三） 关于应收账款事项

公司相关年度报告关于应收账款的披露，符合中国证监会《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定和要求。

2014年度公司经审计的资产负债率为78.51%，应收账款均为贤成矿业原有业

务的应收账款，前五名应收账款客户均与相关文章涉及的合作商无关。

2015年度，公司经审计的资产负债率为16.78%，应收账款占本年度营业收入

的3.88%，前五名应收账款客户均与相关文章涉及的合作商无关。

2016年度，公司经审计的资产负债率为9.36%，应收账款占本年度营业收入的13.67%，前五名应收账款客户均与相关文章涉及的合作商无关。

2016年对公司来说是遭遇突发状况并充满挑战的一年，公司得以在短时间内走出困境，离不开国家相关部门的指导以及广大投资者、消费者、合作商的理解、支持和帮助，公司对此予以诚挚的感谢。公司目前经营正常，资产负债率低，资金充足，财务状况良好，正在逐步渡过前期政策变化带给公司的震荡。公司将一如既往地本着严谨、积极、勤恳的态度，努力实现战略发展规划，保障可持续发展，维护广大投资者利益。

我公司所有信息均以我公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

专此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2017年5月17日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2017-018

青海春天药用资源科技股份

有限公司关于职工代表会议

选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会监事任期即将届满，公司于2017年5月15日下午召开了2017年第一次职工代表会议。本次会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，一致同意选举倪军霞女士为公司第七届监事会职工代表监事。

本次职工代表大会选出的职工代表监事将与经2017年5月23日召开的公司2016年年度股东大会选举产生的两名股东监事组成公司第七届监事会，任期自股东大会决议生效日起三年。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2017年5月17日

附：职工代表监事候选人简历

倪军霞，女，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任青海湟中县畜牧站会计、青海方州产业有限公司财务主管、经理；2007年7月进入青海春天药用资源科技利用有限公司工作，现任该公司财务副经理，主管融资方面工作。

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2017-019

青海春天药用资源科技股份

有限公司关于控股股东提前

解除股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年5月17日收到控股股东西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）关于所持公司部分股票提前解除质押的通知，现将相关信息披露如下：

一、 股东股票解除质押的基本情况

2016年11月14日，西藏荣恩因其自身业务发展需要，将其持有的我公司30,000,000股限售流通股股票质押给湖州鲸迈投资管理合伙企业（有限合伙）（详见公司2016年11月15日披露的2016-074号公告）。

2017年5月17日，西藏荣恩将上述股票提前解除质押。解除质押登记手续于2017年5月17日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

二、股东股票累计质押情况

截止本公告日，西藏荣恩持有我公司342,508,875股限售流通股股票，占公司总股本的49.96%，本次解除股份质押后，其剩余累计股份质押数量为120,092,293股，占其持股总数的35.06%，占公司总股本的17.52%。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2017年5月17日