云南云天化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司向关联方转让子公司股权等事项的问询函》的回复公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-051
云南云天化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司向关联方转让子公司股权等事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月5日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”、“云天化股份”、“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对云南云天化股份有限公司向关联方转让子公司股权等事项的问询函》（上证公函〔2017〕0512号）（以下简称“《问询函》”）,《问询函》要求公司就向云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）转让公司子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）股权的有关事项作进一步补充说明，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：
问题一、公告称，青海云天化2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元，净资产-5.98亿元。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）采用资产基础法对青海云天化100%股权进行评估，评估结论为-3.71亿元。交易双方约定交易价格为1元，并根据该评估值确定你公司向青海云天化债转股增资3.71亿元。请你公司核实并补充披露：（1）结合青海云天化主要产品及原材料的供需格局和价格变动趋势，主要生产设备的运行情况，重大投资项目情况，以及近3年业绩的变动趋势等，分析青海云天化2016年发生大幅亏损且年末净资产为负的主要原因，并进行同行业比较；（2）本次评估选择资产基础法而非收益法、市场法等其他评估方法对标的资产进行评估的主要原因及合理性；（3）本次评估采用的主要评估假设，并结合青海云天化的具体经营情况分析其合理性；（4）相关审计报告和评估报告；（5）请公司董事会、独立董事及监事会对本次关联交易的评估方法与主要评估假设的合理性，以及评估结论与交易定价的公允性分别发表意见。
对问题一的回复如下：
问题（1）结合青海云天化主要产品及原材料的供需格局和价格变动趋势，主要生产设备的运行情况，重大投资项目情况，以及近3年业绩的变动趋势等，分析青海云天化2016年发生大幅亏损且年末净资产为负的主要原因，并进行同行业比较；
回复：
青海云天化近年受化肥市场不景气、原材料采购成本较高、装置运行不稳定，导致青海云天化主要产品毛利水平偏低甚至出现亏损，加之其资本结构不合理，财务费用高等因素综合影响，2016年发生大幅亏损61,185万元。青海云天化自2013年开始连续亏损，2013年至2016年累计亏损140,368万元，导致净资产为负。具体分析说明如下：
一、青海云天化2016年大幅亏损的主要原因
（一）产品市场不景气，销售价格大幅下跌
青海云天化于2007年成立，自2010年起装置逐步投产。产品主要包括以磷酸二铵、尿素以及复合肥产品。化肥行业具有周期性行业的典型特征，产品价格、需求呈周期性波动。自2013年以来，化肥市场呈现出周期性下跌的趋势，特别是2016年，化肥市场产品销售价格大幅下跌（行业供需格局分析详见附件）。受此影响，青海云天化2016年的磷酸二铵销售价格比2012年下跌28%，比2015年下跌17%，尿素销售价格比2012年下跌39%，比2015年下跌24%，产品销售毛利因此环比2015年减少1.12亿元，比2012年减少3.07亿元（以2016年销量测算）。
表1青海云天化近五年主要产品含税销售价格
单位：元/吨
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（二）磷矿石运输成本较高
青海云天化主要的生产原材料为磷矿石、天然气及硫酸等，其主要原材料采购价格如下：
表2 青海云天化主要原材料采购情况
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（1）磷矿石：青海云天化所在地青海省西宁市周边没有适合规模化磷肥装置生产的磷矿资源可供使用，故其所用磷矿资源均从云南购入。与矿化一体的磷肥生产企业比较，由于青海云天化所用磷矿石运距较远，单吨运费达到约320元/吨（含税），运费已占磷矿石采购成本的约50%，导致青海云天化磷酸二铵产品生产成本远高于同类企业。2010年-2012年期间，磷酸二铵销售价格维持在3,000元/吨以上，故青海云天化从云南购入磷矿石生产磷肥仍可盈利；自2013年起磷酸二铵价格逐步下降，2016年已下降至2,276元/吨，从云南采购磷矿石已不具经济性。以2016年青海云天化生产磷酸二铵消耗22万吨磷矿石计算，因磷矿石运费增加当年生产成本约0.62亿元。
（2）天然气：青海云天化直接使用的是中国石油天然气集团公司西部分公司供应的天然气，由于当地供应量相对充裕，近年来采购价格基本维持稳定。
（3）硫酸：公司采购的硫酸为青海省内及甘肃省的冶炼企业副产硫酸，属于循环经济的资源共用，近年来部分冶炼企业受其行业下行周期影响，处于长时间停产状态，导致青海省当地硫酸供求关系发生变化，硫酸采购价格逐年上涨。
（三）装置运行不稳定，产能利用率低，产品固定成本增加
青海云天化主要生产装置为两套20万吨/年合成氨装置、两套30万吨/年/套尿素生产装置、一套24万吨/年磷酸二铵装置及两套20万吨/年/套高塔复合肥装置，一套20万吨/年料浆复合肥装置。由于受到生产装置设计和装置联动性上存在部分问题，导致装置目前不能实现长周期连续稳定运行，设备产能未能实现达标达产。2016年，在市场环境下滑的情况下，青海云天化有计划的实施对装置的优化整改，主要产品产能发挥率较低。
表3青海云天化主要装置生产情况
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综上所述，由于青海云天化产能利用率低，导致单位产品固定成本增加，假设装置产能利用率达到85%以上的设计产能，单吨综合产品成本将下降约116元/吨以上，减少亏损1.4亿元以上，故装置是否长周期、稳定运行，是影响青海云天化利润的重要因素。
（四）最近三年青海云天化毛利率分析
综合以上因素影响，由于产品价格持续下跌，及产能利用率较低导致成本较高的影响，近三年青海云天化产品毛利率水平较低，2016年甚至出现负毛利。
表4 近三年价格、成本和销售毛利率情况：
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注：2014年复合肥试生产，无实际成本核算，销售收入冲减在建工程
（五）资产结构不合理，财务费用较高
青海云天化2010年建成投产，投产初期资产负债率为69.08%，加之近年持续亏损，融资规模上升，也是青海云天化出现较大亏损的重要原因。
表5青海云天化近年来带息负债和财务费用
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（六）2014年至2016年青海云天化亏损情况
综上所述，由于受装置运行及产品市场不景气影响，青海云天化产品毛利下降；且因持续亏损，资金缺口扩大，融资规模及融资成本上升，财务费用逐年增加，整体亏损较大。
表6青海云天化近3年业绩变动
单位：万元
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二、青海云天化2016年末净资产为负的主要原因
青海云天化自2013年以来，受化肥市场不景气、原材料采购成本较高、装置运行不稳定和财务费用较高等因素的影响，持续亏损，导致其2016年末净资产为负。
表72010年至2016年青海云天化净利润和所有者权益
单位：万元
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三、同行业对比分析
（一）行业可比公司近三年利润指标情况
行业可比公司近三年扣除非经常性损益后的净利润均呈现2015年有所好转，2016年业绩大幅下滑或亏损的趋势，青海云天化的净利润变动趋势和行业趋势趋同。
表9行业可比公司近3年利润指标情况
单位：亿元
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（二）2016年行业可比公司磷酸二铵毛利率情况
青海云天化磷酸二铵产品毛利率低于行业可比公司水平，主要是因为青海云天化生产装置运行不稳定，单位产品的固定成本较高，且其主要生产原料磷矿石由云南采购，与同行业中矿化一体的企业比较，原料运输成本较高，导致生产成本较高。
表10 2016年行业可比公司磷酸二铵毛利率
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（三）2016年行业可比公司尿素毛利率情况
青海云天化尿素产品毛利率低于行业可比公司水平，主要因青海云天化尿素生产装置运行不稳定，2016年产量下降较多，导致其单位产品固定成本较高。
表11 2016年行业可比公司尿素毛利率水平
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（四）2016年行业可比公司盈利能力指标情况
青海云天化盈利主表均大幅弱于可比公司，盈利能力较差。
表12 2016年行业可比公司盈利能力指标
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注：因青海云天化净利润和净资产均为负数，故净资产收益率指标不适用。
与同行业公司相比，青海云天化由于装置产能利用率低，单位固定成本过高，导致产品毛利率过低，期间费用占收入比例过高，盈利能力较差。
综上分析，青海云天化2016年大幅亏损及净资产为负的主要原因如下：
1.青海云天化受化肥行业不景气影响，产品价格大幅下跌，2016年产品毛利率为-17.43%，盈利能力大幅下降；
2.青海云天化2016年部分装置进行技术改造，有效生产时间减少，产能利用率低，主要产品产量为磷酸二铵11.63万吨、尿素20.13万吨、复合肥15.28万吨，仅达到装置设计产能的48%、34%、25%，单吨产品的固定成本较高；
3.由于青海云天化连续亏损，资金缺口增大，融资规模上升，导致财务费用上升，由2014年1.89亿元上升至2016年2.20亿元；
4.青海云天化持续亏损，导致公司净资产为负。
问题（2）本次评估选择资产基础法而非收益法、市场法等其他评估方法对标的资产进行评估的主要原因及合理性；
回复：
本次评估选择资产基础法没有选择市场法和收益法的原因：
被评估企业所处的化肥生产行业尚处于低谷运行，而且企业近几年来的经营亏损额较大，也导致了资不抵债的情形，而对于该行业未来发展态势及企业自身的未来经营发展规划，由于受市场因素影响较大，管理层尚难以合理预计经营效果，使得市场法评估方法选择及其运用过程中价值比率指标的相关性、可靠性、可行性等条件不具备，无法采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估，故本次对青海云天化的股东权益价值没有采用市场法进行评估。
根据被评估企业的经营情况及财务报表，青海云天化2013年-2016年的营业收入波动较大（如下表所示），而且企业连续亏损，在这样的情况下，青海云天化管理层无法对企业未来收益进行合理预测，也无法对与企业未来收益的风险程度进行合理估算。在与企业管理层进行充分的沟通后，评估师综合分析，认为被评估企业不具备采用收益法评估的前提和条件。
表12 青海云天化2013-2016年利润表
万元人民币
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被评估单位已经投产运营了数年，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其资产范围，还可通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，委估资产的价格也可从多渠道获取。因此，资产基础法可以从投入的角度考察形成青海云天化生产能力对应的资产规模，该方法合理估算了参与该企业运营的可确指资产，由于企业实物资产比重较大，属于重资产企业，商誉等对企业价值贡献因素较小，且属于亏损企业，相对于收益法和市场法，资产基础法的结果具有较强的客观依据和适用性，因此，被评估企业采用资产基础法评估是恰当的。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。
问题（3）本次评估采用的主要评估假设，并结合青海云天化的具体经营情况分析其合理性；
回复：
一、关于企业持续经营的假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
二、特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
三、评估师本次对青海云天化进行企业整体资产价值的估值所获得的估值结果,必须基于评估师所做假设成立的前提下而成立。评估师所做的主要假设的合理性分析如下：
本次评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则。
本次估值的目的是股权转让,而不是企业清算。评估师了解到青海云天化估值目的实现后,虽然目前青海云天化盈利水平不佳，并没有将青海云天化清算的计划。
四、评估师认为，本次评估采用的主要评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
问题（4）相关审计报告和评估报告；
回复：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环云审字（2017）0313号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司披露的《审计报告》；
北京中企华评估有限公司出具的《评估报告书》（评报字〔2017〕3271号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司披露的《评估报告书》。
问题（5）请公司董事会、独立董事及监事会对本次关联交易的评估方法与主要评估假设的合理性，以及评估结论与交易定价的公允性分别发表意见。
回复：
一、公司董事会意见
在审核评估报告的基础上，公司董事会认为：本次关联交易的评估方法与主要评估假设，符合国家经济发展和化肥行业现阶段发展的实际情况，也符合青海云天化经营亏损的实际情况，且经具有证券、期货资质的第三方评估机构的专业判断，遵循了《评估准则》和法律法规的相关规定，评估方法与主要评估假设是合理的，评估结论的结论是公允的；本次交易定价以评估价值为基础，在评估价值的基础上通过债转股增资方式补足与交易价格之间的差额，本次交易定价是公允的。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：同意董事会对本次关联交易评估方法、主要评估假设具备充分合理性的意见，评估结论和交易价格是公允的。以债转股增资方式补足交易价格和评估价值之间的差异，有利于减少上市公司的资金支出。不会损害上市公司的利益，尤其是不会损害公司中小投资者的利益。
三、监事会意见
公司监事会认为：经过对评估师的进一步问询，在充分了解评估方法和主要评估假设确定依据的基础上，公司监事会同意董事会对本次关联交易评估方法、主要评估假设具备充分合理性的意见，评估结果和交易价格是公允的。
问题二、公告称，股权转让完成后，青海云天化不再纳入你公司合并范围，有利于减少公司当期亏损。请你公司补充披露本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则要求，并请会计师发表意见。
对问题二的回复如下：
一、本次交易对公司2017年业绩的影响：
本次交易因股权转让将产生投资收益1.95亿元。股权转让后青海云天化2017年6-12月损益将不再纳入合并报表范围，有利于减少亏损。
本次交易因股权转让将产生投资收益约1.95亿元，具体依据如下：
第一、根据股权转让协议，以2016年12月31日为基准日公司以1元人民币的价格转让持有的青海云天化的股权，同时约定交易价格与评估价格-3.71亿元的差额由公司通过增资的方式补足；基准日青海云天化净资产账面价值为-5.98亿元，公司持股比例94.70%，归属于公司所有者的净资产账面价值为-5.66亿元；本次交易完成后公司将产生约1.95亿元的投资收益。
第二、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48号上市公司执行企业会计准则监管问题解答问题3规定：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
第三、本次交易股权转让交易价格1元人民币系双方参照评估值经协商后确定，价格不存在显失公允的情况，因此处置损益应计入当期投资收益。
本次交易约定过渡期损益由股权受让方承担，因青海云天化2017年1-5月预计将增加亏损约10,000万元，出于谨慎性的角度考虑，过渡期损益事项对公司财务报表的影响采用权益性交易原则处理；公司增资后持股比例96.43%，导致本公司预计增加资本公积9,643万元。
根据《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。综上所述，在交割完成前青海云天化仍由公司控制，2017年1-5月青海云天化损益应纳入公司2017年利润表核算。
二、本次交易对公司2017年资产、负债、现金流等的影响
因本次交易公司预计2017年资产总额减少12.40亿元、负债总额减少14.67亿元、所有者权益增加2.27亿元(以上数据系根据公司截至2016年12月31日已审财务报表数据计算)。资产、负债减少的原因为青海云天化的资产、负债不再纳入合并报表范围，净资产增加的原因为以前年度确认的超额经营亏损转回。
本次交易作价为1元人民币，因此不会对公司2017年现金流产生重大影响。
二、会计师意见
会计师认为：针对云天化股份提供的与《问询函》回复相关的资料，实施了包括访谈、查阅协议等程序，认为公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
问题三：公告称，截至2017年4月20日，青海云天化向你公司借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后借款余额为20.60亿元。根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠款项全部归还给公司，云南资管公司应协助青海云天化履行前述义务。请你公司核实并补充披露：（1）上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排；（2）结合青海云天化当前的财务流动性情况，补充披露其是否有偿还上述借款的能力，计划用于归还上述欠款的主要资金来源，并分析交易完成后公司相关债权是否存在偿付风险；（3）云南资管公司计划协助青海云天化履行还款义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述欠款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示青海云天化履行还款义务的相关风险。
对问题三的回复如下：
问题（1）上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排；
回复：
一、上述欠款的发生日期
表13 青海云天化对公司欠款情况
单位：万元
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注：云南三环中化化肥有限公司（简称“三环中化”），云南磷化集团有限责任公司（简称“磷化集团”），均为公司下属子公司。
二、以上欠款发生的原因
青海云天化于2007年成立，项目于2010年逐步建成投产，建成当年其经审计的资产总额365,802万元，负债总额299,258万元，其中：贷款金额233,767万元。从2010年起，项目贷款陆续到期开始偿还，同时，由于受化肥市场价格下跌以及青海云天化装置运行不稳定影响，2013年起，青海云天化持续亏损，截至2016年12月，累计亏损136,361.46万元。截至2017年4月20日，云天化股份及下属子公司共为其借款和转贷资金243,101万元，主要用于置换年产20万吨合成氨项目、年产24万吨磷酸二铵项目、年产40万吨磷复肥项目等项目贷款176,000万元，剩余资金用于补充流动资金。
三、资金占用费用安排
根据《公司内部资金使用管理制度》，公司对青海云天化经营性资金占用按银行同期（一年期）贷款基准利率上浮20%收取资金占用费，上述收取的费用是公允的，符合公司在金融市场融资的实际资金成本水平。具体利率如下：
表14 截至2017年4月20日青海云天化对公司的资金占用和利率
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问题（2）结合青海云天化当前的财务流动性情况，补充披露其是否有偿还上述借款的能力，计划用于归还上述欠款的主要资金来源，并分析交易完成后公司相关债权是否存在偿付风险；
回复：
表15青海云天化近3年财务流动性情况
单位：万元
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通过上表可见，青海云天化偿债能力较弱。本次交易完成后，青海云天化计划通过抵押、质押及融资租赁等形式开展融资工作，其中计划通过应收账款保理融资1亿元，通过存货质押融资2亿元，通过固定资产抵押（融资租赁）融资3亿元，共计融资6亿元，部分归还上述欠款。
在青海云天化无法按时偿还前述款项的情况下，由公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）承诺：在上述还款日期（2017年7月31日）后10个工作日内，向上市公司偿还前述款项，并承担因青海云天化未及时还款给上市公司造成的全部损失。公司相关债权偿付风险较小。
云天化集团经营情况和银行授信情况的说明：
一、云天化集团有限责任公司经营情况简介
公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）是云南省国资委监管的大型国有综合性企业集团。云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的综合性产业集团。
2015年，云天化集团名列中国企业500强第189位、中国制造业企业500强第85位。
云天化集团经审计2016年12月31日资产总额934.84亿元，净资产124.61亿元；2016年实现营业收入619.82亿元，净利润亏损38.94亿元，实现经营活动现金流40.57亿元。
截至2017年3月31日云天化集团未经审计资产总额943.06亿元，净资产126.34亿元,2017年1至3月实现营业收入152.00亿元，净利润8,791.53万元,实现经营活动产生净现金流3.00亿元。
二、云天化集团融资能力的说明
1.信用等级情况
大公国际评定云天化集团主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，“06云天化债”信用等级为AAA，“12云天化MTN1”、“13云天化MTN1”和“16云天化MTN001”的信用等级均为AA。
2.截至2017年3月30日银行授信额度。
由于云天化集团长期良好的信用情况和口碑，获得了金融机构特别是当地银行业的大力支持，具有充足的银行授信。目前银行给云天化集团及其下属公司总体授信为927亿元，未使用授信328亿元；集团公司母公司银行授信总额为121亿元，未使用授信33亿元。
综上，云天化集团具备较好的融资能力，能够确保相关承诺事项的履行。
问题（3）云南资管公司计划协助青海云天化履行还款义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述欠款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示青海云天化履行还款义务的相关风险。
回复：
就青海云天化应于2017年7月31日前归还云天化股份全部借款人民币20.60亿元事宜，鉴于青海云天化当前偿债能力不足，云南资管公司同意协助青海云天化在2017年7月31日前履行完毕前述还款义务，依据青海云天化履行前述义务所需资金量的情况，通过协调其他资金来源或提供借款等方式向青海云天化提供资金支持，积极协助青海云天化推进与各金融机构合作的相关事宜，确保青海云天化可以在2017年7月31日前按时归还所欠云天化股份款项。相关约定未构成对上述欠款的还款承诺或担保。
为推进青海云天化股权转让事项的尽快实施，本着保护上市公司利益尤其是保护中小投资者利益的原则，进一步防范上市公司对青海云天化的借款不能按期收回而可能发生的损失，公司控股股东云天化集团签署《承诺函》，明确承诺：在青海云天化未能按时偿还前述款项的情况下，由云天化集团在上述还款日期（2017年7月31日）后10个工作日内，向上市公司偿还前述款项，并承担因青海云天化未及时还款给上市公司造成的全部损失。
问题四：公告称，截至2017年4月20日，你公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为15.57亿元。你公司拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，并随着相关借款的到期予以解除，同时将不再为青海云天化提供新增担保，云南资管公司应协助其履行前述义务。请你公司核实并补充披露：（1）上述担保借款资金的主要用途和去向；（2）担保合同的主要内容，包括担保的具体方式，公司是否承担物权抵押、质押义务，相关合同是否对担保方义务作出其他特别约定等；（3）相关合同是否对青海云天化主要股东的变动进行限制或作出特别约定，若是，本次交易是否已取得债权人及其他相关方的书面认可；（4）交易完成后，公司拟继续履行上述担保协议的原因和主要考虑；（5）结合青海云天化当前的财务流动性情况，相关合同对提前偿付情形的约定，补充披露其计划用于归还相关借款的主要资金来源，并分析是否存在到期或提前偿付风险，以及公司作为担保人是否面临实际承担连带担保责任的风险和其他或有风险等；（6）云南资管公司计划协助青海云天化履行上述义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述借款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示公司实际承担连带担保责任的相关风险；（7）交易完成后，公司是否拟就上述担保事项向青海云天化收取费用，如否，请解释其原因及合理性。
对问题四的回复如下：
问题（1）上述担保借款资金的主要用途和去向；
回复：
截至2017年4月20日，公司为青海云天化实际担保借款余额为15.57亿元。2013年以来，由于化肥市场不景气，加之青海云天化装置运行不稳定，导致青海云天化经营出现持续亏损，融资能力减弱。公司为其提供担保，主要用途如下：
表16 公司为青海云天化借款担保的用途
单位：万元
■
问题（2）担保合同的主要内容，包括担保的具体方式，公司是否承担物权抵押、质押义务，相关合同是否对担保方义务作出其他特别约定等；
回复：
截至2017年4月20日，公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为155,720万元。情况如下：
表17 截至2017年4月20日公司对青海云天化借款的担保
单位：万元
■
一、担保合同的主要内容
1.为确保债权人国家开发银行股份有限公司与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的<6300261002009110000>号借款合同的履行，我公司与国家开发银行股份有限公司订立了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，以信用的方式提供60,000.00万元的连带责任担保。截止至2017年4月20日，该笔债务余额为24,000.00万元。
2.为确保债权人中国农业银行股份有限公司西宁市黄河路支行与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的<63010120108000338>号借款合同的履行，我公司与中国农业银行股份有限公司西宁市黄河路支行订立了<63100120150000900>号《保证合同》，以信用的方式提供50,000.00万元的连带责任担保。截止至2017年4月20日，该笔债务余额为5,000.00万元。
3. 为确保债权人远东国际租赁有限公司与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的
4. 为确保债权人上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的<3501201698001>号《融资额度协议》的履行，我公司与上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行订立了
5. 为确保债权人云投旺世融资租赁有限公司与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的
6. 为确保债权人云南三环中化化肥有限公司与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的
7. 为确保债权人中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与债务人青海云天化国际化肥有限公司签订的<云南Y24170010-2>号《还款协议》的履行，我公司与中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司订立了<云南Y24170010-3>号《保证协议》，以信用的方式提供39,987.06万元的连带责任担保。截止至2017年4月20日，该笔债务余额为39,987.06万元。
二、担保的具体方式
公司对上述担保均采取保证担保形式的连带责任担保，未承担物权抵押、质押义务，相关合同也未对担保方义务作出其他特别约定。
问题（3）相关合同是否对青海云天化主要股东的变动进行限制或作出特别约定，若是，本次交易是否已取得债权人及其他相关方的书面认可；
回复:
青海云天化与国家开发银行青海省分行、中国农业银行股份有限公司西宁黄河路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行、云投旺世融资租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、三环中化、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司签订的借款合同均对青海云天化主要股东的变动作出特别约定，青海云天化主要股东变动时需予以备案或征得其同意，公司已分别与上述金融机构和三环中化进行了现场沟通，并已就相关资料备案和取得对方书面同意函。
问题（4）交易完成后，公司拟继续履行上述担保协议的原因和主要考虑
回复:
目前，公司对青海云天化借款提供的担保，主要为因青海云天化持续亏损，难以获得银行信用贷款，为维持青海云天化正常开展经营活动而向其提供的担保。目前，公司因前期青海云天化借款而签订的部分担保协议尚未履行完毕，在方案制定过程中，公司作为担保人与金融机构的担保权人进行了充分沟通，变更担保人程序复杂，在短时期内难以实施。为尽快推进股权转让，剥离亏损资产，维护上市公司中小投资者利益，公司拟继续履行上述担保协议至到期，并不再对青海云天化提供新的担保。如公司不继续履行上述担保，则青海云天化股权转让无法实施。
问题（5）补充披露其计划用于归还相关借款的主要资金来源，并分析是否存在到期或提前偿付风险，以及公司作为担保人是否面临实际承担连带担保责任的风险和其他或有风险等；
回复:
截至2017年4月20日，公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为155,720万元（构成详见表17）。
公司子公司三环中化对青海云天化委托贷款3亿元、农业银行5,000万元银行贷款、浦发银行2,300万元银行贷款以及华融资产39,987万元抵押融资将于2017年到期，其余108,433万元贷款将于2018年—2019年到期。
1. 三环中化对青海云天化提供的贷款，构成青海云天化对上市公司的借款（包括在青海云天化占用上市公司资金的20.60亿元之中），根据公司控股股东云天化集团签署的《承诺函》〔详见问题二（3）回复内容〕，由云天化集团承诺，确保相关款项的及时归还；
2. 农业银行5,000万元银行贷款、浦发银行2,300万元银行贷款以及华融资产39,987万元抵押融资，青海云天化计划通过资产抵押、存货质押等方式，通过自筹资金归还相关欠款，同时，云南资管公司根据《股权转让协议》，将协助青海云天化偿还相关贷款。
3.2019年，公司为青海云天化提供担保的相关借款余额108,433万元，将通过青海云天化自筹资金偿还。
根据青海云天化发展规划，青海云天化将力争通过各项措施的实施，逐步恢复企业的业绩和偿债能力。
成本控制方面，青海云天化将进一步加快生产技术改造，整改装置缺陷，进一步提高产能利用率，努力降低单位产品固定费用，有效降低生产成本。
产品升级方面，青海云天化将根据市场需求，优化产品结构，切实提升产品质量。调减基础肥产能，升级尿素、磷酸二铵等传统产品，结合实验田数据，开发适合区域性的作物（如：土豆、水稻、枸杞等）专用肥和大量元素水溶肥，根据市场需求开发有机复合肥。
激励机制方面，青海云天化将大力推进激励机制改革，建立市场化的契约管理机制，激发经营管理者活力。对经营管理者实行任期制和契约化管理，明确经营管理者的一年或三年任期目标。实行管理人员任期制，对未完成任期目标的，解聘经营管理者。薪酬水平市场化，实行减亏目标提成等激励措施。
市场开拓方面，青海云天化将推动产销协调的深度融合，构建直销门店、开展农化服务，为特定作物、特殊用户量身定做农化服务方案、配方肥施肥方案等，连接用户、生产、销售全程，实现技术、服务一体化，深度开发甘宁青及川渝藏等周边市场，提高周边市场占有率。
问题（6）云南资管公司计划协助青海云天化履行上述义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述借款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示公司实际承担连带担保责任的相关风险；
回复：
公司拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，并随着相关借款的到期予以解除，同时将不再为青海云天化提供新增担保。云南资管公司计划通过协调金融机构和其他资金来源等方式向青海云天化提供融资帮助，相关约定并未构成云南资管公司对上述担保借款的还款承诺或担保。
该约定的目的和依据是，股权转让完成后云南资管公司作为青海云天化的控股股东，有义务帮助其正常开展生产经营活动及融资行为，督促其履行相关还款义务。
青海云天化计划通过技术改造和生产优化，提升产品品质和产品升级，加大激励创新力度，提高西北地区市场占有率，逐步恢复企业的业绩和偿债能力。
受到市场环境变化、青海云天化自身发展情况和经营情况等不确定因素影响，如果未来青海云天化经营状况未能有效好转，也有可能其不能保证相关借款的按期归还，存在到期或提前偿付风险，导致公司对青海云天化借款提供的以上连带责任担保构成公司实际承担连带担保责任。
为推进青海云天化股权转让事项的尽快实施，本着保护上市公司利益尤其是保护中小投资者利益的原则，避免因上市公司对青海云天化借款进行担保而可能造成对上市公司的损失，公司控股股东云天化集团签署《承诺函》，明确承诺：对于上市公司对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证，如果因青海云天化违反主债务合同约定导致上市公司承担任何担保责任，云天化集团承诺在上市公司承担担保责任后10个工作日内偿还上市公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用以及上市公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
问题（7）交易完成后，公司是否拟就上述担保事项向青海云天化收取费用，如否，请解释其原因及合理性。
回复如下:
根据《公司内部资金使用管理制度》规定，公司向青海云天化提供的担保按月平均担保余额的5％。收取，并按季结算，每季度结束后5个工作日内完成支付。交易完成后，仍按前述规定执行。
问题五：公告称，该股权转让事项尚须提交公司股东大会审议通过，并获得相关国有资产监督管理部门的批准或备案后实施。请你公司补充披露交易双方尚需履行的具体审批或备案程序与预计完成时间。
回复如下：
根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司《章程》、云南资管公司《公司章程》的规定，就本交易，双方尚需履行的程序及预计完成时间如下：
1．公司尚需完成的程序及预计时间
（1）根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次青海云天化股权转让事宜尚需经过公司股东大会审议通过；公司计划将于2017年6月5日召开股东大会审议《关于转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》等议案。
如公司股东大会审议未通过，该股权转让事项将无法实施，敬请投资者注意投资风险。
（2）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）的相关规定，本次股权转让事宜尚需经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）对本次股权转让行为进行审批，并对青海云天化股权评估结果进行备案。该事项公司已报请云南省国资委审批及备案，预计于公司召开股东大会前收到云南省国资委审批及备案，公司收到审批及备案后将按上海证券交易所相关规定及时披露。
如果云南省国资委对该股权转让事项不予批准，该股权转让事项将无法实施，敬请投资者注意投资风险。
2．就本次股权转让事宜，云南资管公司尚需经过其董事会审议通过，其董事会预计于2017年5月19日前审议本事项。
如果云南资管公司董事会审议未通过，该股权转让事项将无法实施，敬请投资者注意投资风险。
问题六：请你公司董事会、独立董事及监事会，本着对上市公司和投资者负责的态度，结合20.60亿元大额债权、15.57亿元大额担保等的后续解决安排和风险防范措施，就本次一揽子交易进行充分、审慎、综合评估论证，分析并补充披露本次关联交易安排是否公允，是否存在后续大额债权无法收回、承担大额或有担保债务、计提大额坏账准备等风险，是否损害上市公司和中小投资者利益，并充分提示相关风险。
对问题六的回复如下：
本着对上市公司和投资者负责的态度，公司董事会、独立董事和监事会，在2017年4月17日收到召开公司七届十二次董事会和七届十二次监事会的通知及会议资料后，对公司本次转让青海云天化股权的一揽子交易方案，通过当面了解、电话会议等方式与公司管理层就相关事项进行了详尽的了解，并进行审慎的评估。在此基础上于2017年4月27日，通过公司七届十二次董事会和七届十二次监事会表决同意该事项，并提交公司股东大会审议，其中独立董事就相关事项发表了独立意见。
公司于2017年5月4日收到上交所对青海云天化股权转让事项的《问询函》后，公司董事会和监事会组织会计师事务所、律师、评估师等相关专业机构，针对问询函中提出的问题，对就本次一揽子交易，尤其是本次交易安排的公允性、20.60亿元大额债权、15.57亿元大额担保等的后续解决安排和风险防范措施等，再次进行问询和分析讨论。公司针对大额债权和大额担保的后续安排和防范措施进行进一步落实，本着进一步保障上市公司尤其是中小投资者利益的原则，公司控股股东云天化集团对大额债权和大额担保的相关风险防范和补偿进行了承诺。
经充分、审慎、综合评估论证后，公司董事会、独立董事和监事会共同认为本次关联交易安排公允，对后续大额债权无法收回、承担大额或有担保债务、计提大额坏账准备等事项发生风险的可能性较小。
本次转让青海云天化股权的实施，有利于增强上市公司盈利能力和未来长远发展，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。具体如下：
（一）本次公司转让的青海云天化股权的价值，经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告，经具有证券、期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，交易价格确认方法科学严谨；公司通过债转股方式补足交易价格与评估价值间的差额，确保了交易价格公允；公司主审会计师事务所对本次交易拟定的会计处理意见（会计师发表意见详见对问题二的回复）符合企业会计准则的相关规定，并充分体现了谨慎性原则。
（二）为有效保障上市公司利益，防范上市公司后续大额债权无法收回的风险，在《股权转让协议》的基础上为确保青海云天化全额及时归还对上市公司的相关欠款；上市公司的控股公司云天化集团在此基础上作出承诺，在青海云天化无法按时偿还前述款项的情况下，由云天化集团在上述还款日期后10个工作日内，向上市公司偿还前述款项，并承担因青海云天化未及时还款给上市公司造成的全部损失。
（三）对于15.57亿元大额担保的后续解决安排和风险防范措施。为推进青海云天化股权转让工作的顺利实施，在充分评估相关风险的前提下，公司计划继续履行现有的对青海云天化借款连带担保责任。青海云天化将通过多种措施，逐步提升企业的运营能力和偿债能力，以保障相关借款的按期偿还；其产品转型升级和提升经营业绩的效果可能受到市场、技术等诸多因素变化的影响而存在不确定性，公司仍可能因青海云天化无力偿还或延期偿还相关借款而承担连带担保责任风险。为此公司的控股股东云天化集团作出承诺：对于上市公司对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证，如果因青海云天化违反主债务合同约定导致上市公司承担任何担保责任，云天化集团同意在上市公司承担担保责任后10个工作日内偿还上市公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用以及上市公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。公司将持续跟踪青海云天化经营情况以及借款履约情况，并按上海证券交易所相关规定及时披露，提请投资者关注投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
2017年5月18日
附件：
一、化肥产品供需格局分析
（一）磷肥行业供需情况
磷肥产业资源依赖性强，产业集中度高，国内磷肥装置集中于与磷矿资源丰富的地区，大型生产企业主要分布在云南、贵州、湖北等省份。
当前，国内磷肥产品面临周期性的产能过剩，同质化竞争严重的局面，且磷肥产品价格周期性下跌趋势明显。2016年国内磷肥产品价格大幅下降至近年来的最低点。
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图1 2012-2016年国内磷酸二铵出厂价格/批发价格走势
(数据来源：中国资讯网）
截至2016年底，国内磷酸二铵生产企业共计50家，产能合计为2,100万吨以上，从产量情况看，2016年中国磷酸二铵总产量约为1,571万吨，占总产能的75%，与2015年同期相比减少9.57%（中国资讯网数据）。
我国磷矿资源丰富使得磷肥施用量已处于较高水平，在我国农业发展趋于稳定的背景下，国内磷肥市场需求将基本维持现有水平。我国磷肥施用量大，国内磷肥需求已近乎饱和，农业发展趋于稳定使得未来国内磷肥市场需求将基本维持现有总量，增速将放缓至1%以内。
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图2国内磷肥消费量需求统计及预测
(数据来源：国家统计局；工信部）
（二）氮肥行业供需情况
中国是世界最大的氮肥生产和使用国，氮肥的生产原材料为煤炭及天然气，由于全球资源分布不均，使得全球不同地区的化肥产出存在较大差别。截至2016年末，全球供给量增长维持在3%左右。〔数据来源：IFA（国际化肥协会）〕
近年来，随着国内煤化工技术的进步，大型煤头尿素装置密集投产，尿素新增产能快速释放，而落后产能淘汰进度缓慢，氮肥产业产能过剩情况较为严重。同时，氮肥产品同质化严重，新型氮肥产品的开发和市场需求增长较为缓慢。2016年，尿素价格出现大幅波动，同时化肥用天然气优惠政策取消和下半年煤炭价格的大幅上涨，对国内氮肥行业带来一定冲击。
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图3 2016年中国尿素出厂和市场价格对比图
（数据来源：国家统计局）
截至2016年底，根据中国农资网估计国内尿素产能约为7,980万吨，总产量约为6,600万吨，占总产能83%，同比减少450万吨（中国农资网）。
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图42012年-2016年10月我国尿素产能变化情况
（数据来源：国家统计局）
全球氮肥总需求量保持缓慢稳定增长，各个区域需求增速均维持在低位，亚洲市场绝对需求量占比最大。
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图5 2012年-2016年10月我国尿素产能变化情况
（数据来源：联合国粮农组织）
中国氮肥市场总体需求增长趋缓，主要受粮食产量增速放缓、氮肥施用过多等因素影响。中国氮肥市场总体需求自2014年开始小幅下降，随着测土配方的普及以及对水体富营养化的日益重视，氮肥需求增速有所放缓。
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图6国内氮肥消费量变动
（数据来源：国家十二五规划）
（三）复合肥行业供需情况
当前中国生产复合肥的企业共有3,000多家，市场高度分散。2015年中国的化肥复合化率约为35%,相比国际上现代农业发展成熟的国家（如以色列为90%、日本为80%、欧洲为65%等），还处于较低的水平，仍有较大的发展空间。（国家统计局数据）
当前我国复合肥行业处于行业淘汰落后产能、大型技术领先企业逐步从新型产品升级和国际国内销售渠道整合上对行业进行洗牌的关键时期。诸多技术落后、质量不具竞争力的小型复合肥厂则已显现出开工率不足的局面，并逐步退出产业。
截止2016年底，全国复合肥总产能约为14,500万吨，2016年1-10月复合肥实物产量仅约为3,162.5万吨，同期消费量为3,262.7万吨，同比分别下滑了1%和1.66%（中国资讯网数据）。
二、天然气、磷矿石、硫磺原材料供需格局
（1）天然气：全国天然气消费量从2002年的 302亿立方米增至 2013 年的1,884 亿立方米，年均增速高达16.10%，2014 年以来，国内天然气市场增速出现了明显下降，2014年降至9.58%，2015 年则进一步下降到 4.5%，天然气属于国家基础能源，其定价主要以政府定价为准。
（2）磷矿石：磷矿石作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源,资源高度集中，近期再次被国家列入战略保护矿产资源。近年来，国内富矿资源不断消耗，磷矿贫化加剧，磷矿石整体品位呈现下降趋势。目前我国每年的磷矿石产量在6000万吨以上，由于其主要用于磷肥制造，受磷肥行业下行影响，磷矿石出厂价格近年来基本保持稳定。
（3）硫酸：2016年1-12月止累计中国硫酸产量8,889.1万吨，同比下降0.8%，硫酸生产企业整体开工率在70%左右,目前国内硫酸市场价格整体保持平稳态势，由于硫酸属于危险品运输，其销售半径有限，硫酸价格又具有区域性特征。
