茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东承诺事项问询函的回复公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-041号

茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东承诺事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“茂业商业”、“上市公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所下发《关于对茂业商业股份有限公司股东承诺事项问询函》（上证公函【2017】0458号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，及时向控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）核实相关情况，并会同各中介机构对有关问题进行了认真分析。2017年5月17日，公司收到茂业商厦对问询函的回复，具体内容如下：

问题一：前次重组时，茂业商厦承诺，在交割基准日后因剩余未消费储值卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。但根据回复公告， 2016年公司对茂业商厦储值卡往来累计发生金额1.83亿元，茂业商厦除2016年12月份偿还7,318万元外，2016年前11个月偿还金额为0元，期末形成其他应收款余额1.1亿元，前述关于储值卡往来款的解决措施未及时得到落实，直至2017年4月7日我部监管问询后才进行清偿。

对此，请茂业商厦补充说明:（1）茂业商厦未落实前述重组承诺的具体原因，对上市公司造成的损失及拟采取的补偿方案；（2）茂业商厦上述行为是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请律师发表明确意见。

同时，请财务顾问明确说明持续督导责任的履行情况，是否符合本所《上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。

回复：

一、茂业商厦未落实前述重组承诺的具体原因，对上市公司造成的损失及拟采取的补偿方案

（一）、茂业商厦未落实前述重组承诺的具体原因

茂业商厦回复

前次重组完成后，应由茂业商厦和华南区茂业相关人员每月进行储值卡消费情况的核对，并根据月末余额进行资金的清算支付。但是由于在整合过程中相关内部流程发生变化、双方具体经办人员存在较大变动，同时，由于茂业商厦及标的资产管理人员的疏忽，因此储值卡往来款清偿工作未得到落实，导致茂业商厦未及时清偿储值卡往来款。

发现上述问题后，茂业商厦对具体情况及发生原因进行了分析和探讨，并要求尽快制定有关制度或办法及进一步细化流程，同时积极并及时配合上市公司进行了整改，并于2017年4月6日前清理了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额。

为了确保未来关于清理储值卡往来余额的承诺得到严格履行，茂业商厦采取了如下措施：

（1）进一步健全和完善内控制度，茂业商厦于2017年4月10日制定了《关于关联方往来款项清理的规定》，进一步明确相关人员的职责和具体工作流程，严格确保未来储值卡往来款按股东承诺得到及时清理；

（2）建立财务部、资金部间的有效沟通机制，保障储值卡往来余额的及时清理。同时，持续加强管理人员、财务人员对《上海证券交易所股票上市规则》、标的资产制定的《资金管理制度》、茂业商厦制定的《关于关联方往来款项清理的规定》等相关规定的学习，增强风险意识和责任意识，及时清理对标的资产的经营性资金占用；

（3）建立内部追责机制，将与上市公司因储值卡产生的经营性往来计入相关财务人员及管理人员当月的绩效考评。如相关人员未及时完成对储值卡产生的经营性往来的清理，将在全公司对相关人员进行通报批评。

（4）为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，茂业商厦进一步承诺：“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往来余额确认后，本公司将在15日内清理完毕；2、自本承诺函出具之日起，如因本公司违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用，本公司将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成本，对标的资产进行全额赔偿。”

截至本答复出具之日，茂业商厦严格执行前述措施，并于2017年4月26日清理了2017年3月因储值卡产生的关联往来。未来，茂业商厦亦将严格执行前述措施，严格履行每月余额确认15日后完成清理储值卡往来余额的承诺。

（二）对上市公司造成的损失及拟采取的补偿方案

茂业商厦回复

2017年4月6日，茂业商厦清理完毕了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额。清理前，因储值卡产生的未及时清理的关联往来资金余额从客观上形成了对上市公司资金的占用。

茂业商厦根据前述资金实际占用时间，按照标的资产银行最高借款利率6.90%，计算的资金占用成本为746.29万元。茂业商厦已于2017年5月11日向上市公司支付了前述资金占用成本。

二、茂业商厦上述行为是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请律师发表明确意见。

（一）茂业商厦回复

2017年4月7日前茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，属于《4号监管指引》规定的“超期未履行承诺”的情形，不符合《4号监管指引》的相关规定；就该不合规的情形，茂业商厦已采取整改措施并于2017年4月6日清理了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额，履行了前期未能及时履行的承诺。

（二）律师出具的结论性意见

律师认为，2017年4月7日前茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，属于《4号监管指引》规定的“超期未履行承诺”的情形，不符合《4号监管指引》的相关规定；就该不合规的情形，茂业商厦已采取整改措施并于2017年4月6日清理了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额，履行了前期未能及时履行的承诺。

三、同时，请财务顾问明确说明持续督导责任的履行情况，是否符合本所《上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。

财务顾问出具的结论性意见：

针对因储值卡产生的经营性关联往来清理承诺的履行，独立财务顾问对上市公司、标的资产及茂业商厦进行了持续督导，履行了持续督导责任。未来持续督导期内，独立财务顾问将严格按照上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，继续履行持续督导职责，严格敦促茂业商厦履行本次重组做出的关于清理储值卡产生的往来款承诺，在未来每月余额确认15日后完成清理储值卡往来余额。

有关财务顾问持续督导责任的履行情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所关于对茂业商业股份有限公司股东承诺事项的问询函之专项说明》。

问题二： 2015年11月5日，茂业商厦承诺将为公司收购人东百货和光华百货提供6 亿元借款，年利率4.35%，但公司至今未披露承诺履行情况及进展。对此，公司在回复公告中表示， 2015年12月，茂业商厦原全资子公司茂业百货（2015年4月前曾用名和平茂业）向公司提供的4.95亿元财务资助（借款利率4.75%）即为上述借款；其后，公司于2016年3月完成发行股份购买和平茂业公司股权，和平茂业成为上市公司子公司。

对此，请茂业商厦补充说明：（1）2015年12月和平茂业向上市公司提供的财务资助，与茂业商厦前期承诺的借款主体、金额、利率存在明显不一致的情况。由上市公司拟收购标的提供借款，并视为茂业商厦履行承诺，是否合规、合理；（2）上市公司完成收购和平茂业后，茂业商厦前述承诺是否继续履行；（3）上市公司向和平茂业支付的借款利息是否计入其业绩承诺金额。同时，请律师和会计师发表明确意见。

回复：

一、2015年12月和平茂业向上市公司提供的财务资助，与茂业商厦前期承诺的借款主体、金额、利率存在明显不一致的情况。由上市公司拟收购标的提供借款，并视为茂业商厦履行承诺，是否合规、合理；

（一）茂业商厦回复

在茂业商业收购人东百货和光华百货的重大资产重组（以下简称“本次重组”）过程中，上交所于2015年10月29日出具了《关于对成商集团股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1826号），其中问询的问题之一为“10.预案披露，此次交易对价24.7亿元将采用现金支付，但上市公司2015年9月30日的账面现金余额仅1068万元，公司将通过银行借款等渠道筹集资金。同时，上市公司2015年9月30日的净资产约13亿元，负债合计近10亿元，公司9月公告表示因缺乏现金、财务状况及资金实力方面的原因，决定不参与茂业控股的挂牌转让交易。请公司补充披露：（1）在高负债率以及‘现金不足’的情况下，本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑；（2）公司本次交易所需资金的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响，并就此进行相应的风险提示。”

2015年11月5日，茂业商业出具了《成商集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对成商集团股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函〉的回复意见》（以下简称《回复意见》），针对前述相关问题回复如下：

“二、公司本次交易所需资金的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响，并就此进行相应的风险提示

（一）本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额

单位：万元

■

本次交易共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元。

1、自有资金来源：公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年内实现净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现的净利润及折旧摊销。

2、银行融资：计划并购贷款期限7年，额度为交易额的60%，即14.8亿元，按季等本分期还款，预计贷款期内产生利息费用约3亿元。茂业商厦借款6亿元的利率按银行基准利率4.35%测算，每年利息为2610万元。”

依据茂业商业及茂业商厦的说明及确认，茂业商业出具的前述《回复意见》所述茂业商厦提供6亿元贷款为茂业商业并购资金来源预计融资计划的一部分，依据上市公司相关规则和公司章程的规定，上市公司的具体融资方案还需按照程序进行审议批准。

依据成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）和纪高有限公司于2015年10月签署的《资产购买协议》及2015年12月签署的《购买协议之补充协议》，成商控股收购人东百货及光华百货的交易价格为247,441.74万元。

依据茂业商厦及茂业商业的说明，依据上市公司的申请，为支持成商控股的收购，茂业商厦同意以其当时的子公司茂业百货向成商控股提供并购贷款。2015年12月11日，茂业商业召开了第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次重组相关的《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案以及《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》，成商控股拟向茂业商厦全资子公司茂业百货申请6亿元借款，借款期限为五年，借款利率按照借款发生日银行同期贷款基准利率执行；独立董事就此次关联交易发表了独立意见。2015年12月28日，茂业商业召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》。2015年12月28日，茂业百货与成商控股依据前述决议内容签署了《借款协议》以及《借款协议补充协议》，并于2015年12月28日及2015年12月29日合计向成商控股提供了4.95亿元的贷款，贷款利率按照同期银行同期五年贷款基准利率确定为4.75%。

依据成商控股与仁和集团和成都仁和投资有限公司、成都仁和酒店管理有限公司于2016年2月23日签署的《关于履约安排备忘录》以及茂业商业于2017年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的《茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告事后审核问询函的回复公告》，本次交易价款中的59,396.008万元以债务冲抵方式偿还，实际支付现金收购款188,055.732万元。

依据茂业商业提供的借款合同及说明，中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行合计向成商控股提供了14亿元的并购贷款，用于收购人东百货和光华百货。鉴于通过债务冲抵后，成商控股需支付的现金收购款减少了约6亿元，中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行提供的14亿贷款及茂业百货前期提供的4.95亿元借款已足额予以支付，因此，成商控股不再需要茂业百货提供剩余的1.05亿元并购贷款。

基于上述，茂业商厦向茂业商业提供6亿元贷款是茂业商业并购资金来源预计融资计划的一部分，该等融资计划的实施应以茂业商业股东大会审议批准的方案为准。以茂业百货向茂业商业提供贷款有利于减少茂业商业的利息支出，有利于减少茂业商业与大股东之间的关联交易。茂业百货向茂业商业提供6亿元贷款作为茂业商业筹集并购资金具体方案的一部份，已经取代了《回复意见》所披露的预计融资计划，该等融资方案已经茂业商业股东大会审议批准，茂业百货向茂业商业提供贷款的安排合理、合规。

（二）律师出具的结论性意见

茂业商厦向上市公司提供6亿元贷款是上市公司并购资金来源预计融资计划的一部分，该等融资计划的实施应以上市公司股东大会审议批准的方案为准。以茂业百货向上市公司提供贷款有利于减少上市公司的利息支出，有利于减少上市公司与大股东之间的关联交易。茂业百货向上市公司提供6亿元贷款作为上市公司筹集并购资金具体方案的一部份，已经取代了《回复意见》所披露的预计融资计划，该等融资方案已经上市公司股东大会审议批准，茂业百货向上市公司提供贷款的安排合理、合规。

二、上市公司完成收购和平茂业后，茂业商厦前述承诺是否继续履行；

（一）茂业商厦回复

如前所述，《回复意见》中披露的茂业商厦提供6亿元贷款的融资计划是拟作为茂业商业并购资金的来源之一，是为了满足茂业商业的并购资金需要。鉴于茂业商业已经股东大会审议批准筹集到并购所需的全部资金，《回复意见》中所披露的融资计划已经被股东大会审议批准的具体融资方案所取代，该等向茂业商厦融资计划已无继续实施的必要。

（二）律师出具的结论性意见

如前述分析所述，《回复意见》中披露的茂业商厦提供6亿元贷款的融资计划是拟作为茂业商业并购资金的来源之一，是为了满足茂业商业的并购资金需要。鉴于茂业商业已经股东大会审议批准筹集到并购所需的全部资金，《回复意见》中所披露的融资计划已经被股东大会审议批准的具体融资方案所取代，该等向茂业商厦融资计划已无继续实施的必要。

二、上市公司向和平茂业支付的借款利息是否计入其业绩承诺金额。

（一）茂业商厦回复

2015年12月至2016年，和平茂业将向银行申请的借款加上自身日常经营的结余资金向茂业商业下属子公司成商集团控股有限公司、成都茂业地产有限公司、秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司、内蒙古维多利商业（集团）有限公司等公司拆出资金共计3,086,690,136.99元，其中包含2015年12月向成商控股提供的4.95亿借款。2016年茂业商业下属公司归还和平茂业资金116,000,000元，和平茂业年末拆出资金余额为 2,970,690,136.99元，同时，和平茂业向其他公司拆出资金收取相应的利息并计缴相关税费。2016年2月24日，和平茂业完成股权变更登记手续。

2015年度和平茂业无金融机构借款，为支持茂业商业合并范围内其他下属单位的融资需求，于2016年2月25日开始，陆续向金融机构借入资金共计1,800,000,000元，并且于2016年6月21日、9月21日、12月21日共计归还45,000,000元，年末金融机构借款余额1,755,000,000元。

上述资金运营情况，导致和平茂业2016年产生金融机构借款利息支出74,463,077.78元。金融机构借款资金到账后，按先进先出原则停留在和平茂业账面上而产生的活期存款利息收入测算金额共计443,083.33元，拆出资金向茂业商业下属企业收取的计入当期损益的利息收入共计87,640,158.30元。利息收入与利息支出相抵后的金额13,620,163.85元。

基于上述资金运营与和平茂业正常经营业务无直接关系，对和平茂业日常经营业绩和盈利能力不构成影响，相关重组评估报告中预测数据及业绩承诺的口径没有考虑此部分和平茂业非日常经营的特殊影响因素，故相关影响13,620,163.85元计入非经常性损益，即不计入业绩承诺金额。

（二）会计师出具的结论性意见

根据会计师检查和平茂业与金融机构有关融资协议、检查银行资金记录、检查和平茂业与茂业商业下属公司签订的借款协议等相关文件资料，并执行利息测算、核对业绩承诺相关数据、对金融机构进行函证等程序，会计师认为上市公司向和平茂业支付的借款利息13,620,163.85元未计入其业绩承诺金额。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日