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（7）苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）

苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴苏”）成立于2013年6月13日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为913205940710340800。截至2016年12月31日，天图兴苏注册资本99,200万元，执行事务合伙人为杭州天图资本管理有限公司（委派代表：王永华），住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，天图兴苏总资产121,535.05万元，负债总计0万元，所有者权益合计为121,535.05万元；2016年度实现营业收入31,263.26，净利润为31,250.16万元。

（8）北京天图兴北投资中心（有限合伙）

北京天图兴北投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴北”）成立于2015年6月26日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为911103023484371076。截至2016年12月31日，天图兴北注册资本284,000万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙），住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号楼3号楼101-4号。公司类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资活动为2018年6月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

从成立日截至2016年12月31日，天图兴北总资产160,693.72万元，负债总计68.36万元，所有者权益合计为160,625.37万元；2016年度实现营业收入20,820.49万元，净利润为15,841.24万元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人的控股股东及实际控制人为王永华先生，截至本募集说明书签署日，王永华先生持有公司59.80%的股权。

王永华，董事长，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。

（二）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况

1、控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况如下：

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上述企业中大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司和永兴县华瑞商贸有限责任公司的主营业务集中在房地产、水电和商品流通，均与公司投资于消费品行业的投资范围存在显著不同。

此外，大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、永兴县华瑞商贸有限责任公司和湖南耕客资源管理有限公司与天图投资的投资模式不一样，前者均属于实业运营模式，为实现多元化经营而控股被投资企业，其本身并不会作为基金管理人对外募集资金投资。而天图投资主营业务方面，一是下属全资公司作为基金管理人，通过募集设立私募股权投资基金来进行投资，获取基金管理费和收益分成；二是天图投资的直接投资业务，即以通过投资股权并获得投资收益为目的的。

2、控股股东、实际控制人及其近亲属的对外股权投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属主要通过天图创业和新疆天图进行对外股权投资，其具体情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，天图创业、新疆天图及实际控制人王永华对外股权投资情况如下表所示：

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如上表所示，天图创业、新疆天图和王永华与公司及其在管基金投资的项目在投资时间、行业分类、投资项目的阶段以及有显著的不同。公司在管基金不投资房地产行业和不参与天使投资。

中广天择传媒股份有限公司、北京英力生科新材料技术有限公司、北京首惠开卓科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司）和深圳市每天惠电子商务有限公司系为公司实际控制人跟随基金投资的项目，上述跟投事项均通过了有限股东会决议通过。

此外，天图创业与新疆天图作为实际控制人王永华的持股平台以自有资金进行对外直接投资，并不存在募集资金进行投资管理的情形，与天图投资在投资模式上存在显著差异，且均发生在2015年8月天图投资开展直接投资业务之前，因此，不构成现时的同业竞争。

3、公司控股股东作为投资人出资的基金

公司控股股东作为LP投资人，投资于以下企业：北京小马蜂启航股权投资中心（有限合伙）、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、深圳市赛金登峰投资基金企业（有限合伙）、深圳市七煋瓢虫一号股权投资合伙企业（有限合伙）。天图创业作为LP投资人，投资与以下企业：深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙）、经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、人保资本-天图资本第七期基金股权投资计划、嘉兴极地信天壹期投资合伙企业（有限合伙）、上海谋宝企业管理中心（有限合伙）。

公司实际控制人直接或间接以自有资金投资私募股权投资基金的LP份额，为个人财富管理行为，根据相关企业的合伙协议约定，公司实际控制人不参与基金的实际运营，因此公司实际控制人投资私募股权投资基金LP份额的行为与公司不构成同业竞争。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、 董事

（1）王永华，董事长，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。

（2）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学微生物学专业本科，清华大学经济管理学院MBA。历任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师、四川川化味之素有限公司技术部技术主任、北京网贝信息技术有限公司副总经理、北京远卓管理咨询有限公司咨询顾问；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、总经理、首席投资官，兼任中广天择传媒股份有限公司董事、江通动画股份有限公司董事、杭州国芯科技股份有限公司董事。

（3）杨辉生注，董事，副总经理，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学本科，中国人民银行研究生部硕士，中国社会科学院研究生院博士，高级经济师。曾就职于中国人民银行、世界银行，曾任北方证券公司副总经理、中关村兴业公司首席经济学家；2007年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，截至2016年11月30日任天图投资董事、副总经理，兼任香港凤凰医疗集团和新疆天图兴业股权投资有限公司董事。

（4）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科，香港中文大学硕士。曾任天健信德会计师事务所高级经理、罗顿集团财务总监、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司总会计师、中科智担保集团股份有限公司财务总监；2009年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、财务总监、首席运营官，兼任深圳市载途科技有限公司董事。

（5）李小毅，董事，副总经理、合规总监，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学硕士研究生，北京大学汇丰商学院EMBA。曾任湖南省永兴县人民法院法庭庭长、湖南省郴州市人民政府驻北京联络处办公室主任、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司总经理/董事；2006年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、副总经理、合规总监，兼任成都三泰控股集团股份有限公司和湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董事、中证信用增进股份有限公司监事。

（6）周鸿儒，董事，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈佛大学应用数学与经济学士，历任贝尔斯登资产管理公司ABS对冲基金分析师、苏格兰皇家银行房地产融资部分析师、招商基金基金经理助理，现任碧桂园控股有限公司董事局主席特别助理、广州市百宝仓仓储服务有限公司监事。

（7）马宁，董事，男，1972年出生，中国香港籍，中国人民银行总行研究生部国际金融硕士、伦敦商学院MBA。曾就职于中国人民银行总行、高盛（亚洲）有限责任公司，历任北京高华证券有限公司副总经理、研究总监，美国高盛集团亚太地区金融机构投资研究联席主管、董事总经理，为高盛集团中国管理委员会成员、全球投资研究部客户和商业标准委员会成员、高盛亚太区客户和商业标准委员会成员等。现任西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人及投资决策委员会主席，西藏宁算科技集团副董事长、副总经理。

（8）黎澜，董事，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国防科学技术大学信息系统工程专业本科、硕士研究生。曾任华夏证券深圳分公司信息中心总经理，深圳市稷桦信息技术有限公司总经理，乐山电力股份有限公司董事；现任深圳市业海通投资发展有限公司总经理。

注：杨辉生已于2016年11月30日因个人原因辞职。

2、监事

（1）陈向东，监事会主席，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民银行研究生部硕士研究生。历任深圳特区证券公司营业部经理、汉唐证券深圳业务部总经理、大鹏证券资产管理部总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事会主席。

（2）马牧青，监事，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州大学本科。历任扬州富兴房地产公司执行董事及办公室主任、深圳旭飞房地产公司人力资源部经理、深圳市新银鸿投资管理公司项目经理；2002年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。

（3）于富，监事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年清华附中高中毕业，曾就职于北京新型房地产、南方证券，2007年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。

3、高级管理人员

（1）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，详见董事简历。

（2）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，详见董事简历。

（3）李小毅，董事，副总经理、合规总监，详见董事简历。

（4）李必才，董事会秘书，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学本科学历。曾任湖南郴州市信托投资公司证券部经理；大鹏证券有限责任公司营业部总经理；财富证券有限责任公司经纪业务总部总经理、股权管理总部（董秘办）总经理、场外市场部总经理、董事会秘书、副总裁；财富里昂证券有限责任公司董事会董事、董事会秘书；湖南股权交易所董事长等职。现任本公司董事会秘书，兼任湖南华瑞水电投资发展股份有限公司监事。

（5）汤志敏，副总经理，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政部财政科学研究所研究生，会计师。历任深圳中华会计师事务所经理、深圳新兰德证券咨询有限公司部门经理、南方证券有限公司投资部经理、招商证券股份有限公司资产管理部副总经理；2008年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。

（6）张海燕，副总经理，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院MBA，历任远卓咨询公司顾问、项目经理、高级项目经理、合伙人、高级合伙人，2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。

（7）李康林，副总经理，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。历任东方证券投资银行部高级经理、国金证券投资银行部董事总经理、中山证券投资银行部董事总经理；2011年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。

（8）伍贤勇，副总经理，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生，历任广州宝洁公司品牌经理、李宁体育用品有限公司副总裁、乐途中国体育用品公司总裁、七匹狼服装公司首席运营官、白象食品集团首席市场官，2013年加入天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

发行人在进行私募股权投资管理业务中，将会向被投资企业派驻董事或监事，以便更好地进行投后管理，维护基金投资者权益，为公司正常的业务经营行为。除此之外，截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示：

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（四）持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票及债券情况如下表所示：

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六、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务基本情况

1、发行人主营业务

发行人经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

公司以私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资为主营业务，系国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。

公司管理着六支人民币基金—兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏、兴北及成都基金合伙企业，并为一支美元基金(Tiantu China Consumer Fund I, L.P.)提供基金管理服务，管理资产超过100亿元人民币（含在管资金及自有资产），各基金主要由公司下属企业深圳天图资本管理中心(有限合伙)担任基金管理人。

天图投资在管私募股权基金业务情况

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资产规模及合伙方如下

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在管私募股权基金的收益情况

单位：万元

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2013年6月27日之前，私募股权投资行业主管部门为发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》规定：从2014年2 月7日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。

发行人及下属企业中的基金管理人均已在中国证券基金业协会取得基金管理人资格，登记情况如下表：

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发行人及下属企业管理的私募股权投资基金均已按照要求在中国证券基金业协会备案，备案情况如下表：

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发行人在募集及管理基金时，严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》执行：

a) 基金资金募集仅限向合格投资者非公开募集，未向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

b) 基金管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

c) 各期基金投资者均为合格投资者，合格投资者投资于单只基金的金额均不低于100万元；各期基金投资者人数均符合基金业协会规定，未超过50人；

d) 各只基金均制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜；

e) 各只基金均在专业银行托管；

f) 各只基金根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及所管理基金的投资运作情况；

g) 基金管理人、基金托管人已建立制度妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

天图投资在管基金来源于政府引导基金或其他国有单位出资构成：

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2、发行人的主要商业模式

公司目前的商业模式为私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资。其中，私募股权投资基金管理为通过下属全资企业担任普通合伙人，发起成立私募股权投资基金，收取管理费用（通常为基金募集规模的2%/年）和收益分成（通常为基金收益的20%）。公司管理下的私募股权投资基金以及自有资金股权投资，均专注于未上市消费类企业的投资，成为其具有影响力的股东，以IPO、新三板、并购、回购或其他方式实现投资退出，通过股权增值和股息为基金赚取收益。公司直投业务于2015年8月起开展，由公司自有资本对项目进行投资，为防范与在管基金之间的利益冲突，公司制定并执行了相关的防范利益冲突的制度。

由于公司率先实现消费品投资领域的专业化，因而对消费品企业建立了独到理解与深厚的行业资源积累，投资了一批具有广阔发展前景和领先地位的品牌消费品企业，如周黑鸭食品股份有限公司、山东德州扒鸡股份有限公司、四川饭扫光食品股份有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、北京龙和隆盛化妆品有限公司（花印护肤品）、美味不用等（上海）信息科技股份有限公司、深圳百果园实业发展有限公司、深圳市每天惠电子商务有限公司、重庆江小白酒业有限公司、八马茶业股份有限公司、杭州恩牛网络技术有限公司（51信用卡）、深圳中兴飞贷金融科技有限公司、Meili Inc（蘑菇街）、Xingin International Holding Ltd（小红书）等细分市场领先品牌，成为中国新兴消费品牌与创新消费业态的重要投资者，并取得了稳健的投资回报。

（1）私募股权投资基金商业模式概况

1）私募募资

公司主要通过下属企业天图资本管理中心开展基金募集工作。募集以非公开

方式进行，募资对象主要为机构投资者与高净值个人。融资完成后公司与出资人共同发起设立基金，公司下属企业担任基金管理人，并约定具体的管理费及收益分成收取比例。

同时，公司及下属企业在兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏及兴北基金合伙企业的出资比例均在10%以上，这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。

2）项目投资

公司首先通过广泛、高效的渠道获取丰富的项目投资信息，挖掘具有价值的投资标的，再通过完整的投资业务流程，对投资标的的市场前景、产品及业务、核心竞争力、公司治理和未来规划等情况进行综合判断，并通过投资委员会作出投资决策。在管基金与投资标的企业签订投资协议，基金投资于企业并获得企业股权。

根据公司在管基金合伙协议以及委托管理协议的约定，执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务，因此，公司在项目投资中具有自主决定权。

3）投后管理

公司建立了由风险控制委员会、投后管理部及项目组三层组织构成的投后管理体系，委派项目经理担任被投资企业的董事或其他职务，对被投资企业进行适当性管理。同时，公司通过高效的投后管理体系为被投资企业提供公司管理、公司战略、并购整合等咨询增值服务，最大限度的提升企业的价值。

4）投资退出

公司主要通过 IPO、新三板、并购、回购、股权转让等方式退出。公司将选择合适的退出时机及退出方式，将在管基金持有的被投资企业股权出售，以实现投资收益，并将投资收益按照协议约定向基金投资人与基金管理人分配。

（2）发行人聚焦于消费品行业

消费品行业即直接面对终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消费品、消费服务业等。消费品行业内涵丰富、市场广阔，重要领域包括食品饮料、家居用品、生活服务、文化娱乐、医疗健康、个人金融等，覆盖人们日常生活的方方面面。目前，我国正处于消费升级的关键时期，消费品行业发展前景十分可观。

1）消费品行业总量可观、增量巨大

消费品行业具备“总量可观、增量巨大”的特点，存在广泛的投资机会。

首先，我国庞大的人口基数和GDP规模直接决定了我国庞大的消费品市场

规模。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国总人口为13.61亿，居世界第一；国际货币基金组织（IMF）2015年发布数据称，按照购买力平价（PPP）计算的中国2014年GDP为17.6万亿美元，超过美国（17.4万亿美元）成为世界第一。此外，我国广泛的地域文化差异和城乡发展水平差异使我国消费品市场不仅规模巨大，而且层次极为丰富，为消费品企业提供了更多的创新空间和差异化竞争机会，为消费品投资机构提供了新兴消费品牌和创新消费业态的历史性投资机会。

其次，收入高速增长和城镇化进程提供了消费升级的强大驱动力。中国GDP 持续保持了较高的增长速度，据国际货币基金组织测算，2014年中国经济增量对全球经济增量的贡献率是27.8%，居世界首位。根据《中国统计年鉴》（2014），2013年我国城镇人口占比53.73%，农村人口占比46.27%，人类历史上最大规模的城镇化进程仍在持续进行中。城镇人口消费能力和消费多样性远大于农村人口，因此，随着城镇化的持续推进、户籍体制的改革和人员流动，大量农村人口将逐步转化为城镇人口，从而将增强我国消费市场的潜力，催生更多的新兴消费品牌和创新消费业态，以及相应的投资机会。

再次，边际消费倾向上升和人口结构变化将推动消费行业得更快增长。第一，居民收入增长引起财富增加和可支配收入增加，提高边际消费倾向。过去依托居民高储蓄带来高投资推动GDP增长的方式将会转变，居民消费支出增加将成为拉动GDP增长的重要因素。第二，随着80后、90后等新一代居民逐渐成长为社会的中坚力量，整个社会的消费习惯和消费心理也会随之改变。80后、90后对品质化生活、超前消费的偏好会使边际消费倾向上升，消费支出在国民可支配收入中的占比将会上升。

另外，互联网在消费品行业的应用能够带来更多创新性、成长性的投资机会。互联网革命带来的机会与前述经济增长和人口结构变化带来的机会相叠加，将催生消费品投资的空前历史机遇。

最后，中国品牌国际化和国际品牌中国化也将成为消费领域的重要投资机会。随着中国综合国力提升、文化自信的恢复、国际影响力的扩大，中国消费品牌在国内市场和国际市场的地位都将进一步提升。同时，依托全球最大的国内市场，中国企业有能力收购一些二线国际品牌并将其提升为一线品牌。

2）国家政策鼓励消费品行业的发展

在经济新常态下，“通过增加居民消费来拉动内需并促进消费升级”成为目前政府工作的重点之一，2013年至2014年短短两年时间，我国政府一共出台了超过40项刺激消费的各类政策。2014年10月29日，国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议，部署推进消费扩大和升级，促进经济提质增效的工作，会议明确提出让我国居民“能”消费、“敢”消费、“愿”消费三大措施，促进消费升级转型，同时要求重点推进包括信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费、养老健康家政消费在内的六大领域消费。2015年4月28日，国务院常务会议部署完善消费品进出口政策的工作，会议内容包括扩大降税商品范围结合税制改革，完善服饰、化妆品等大众消费品的消费税政策，统筹调整征税范围、税率和征收环节。

从这些内容和领域来看，中央政府已经推出了许多政策措施来培育新兴消费、增加热点消费以及促进消费升级，充分体现了统筹当前和兼顾长远的顶层设计。因此，在我国目前经济转型的提速期，受益于国家政策的大力支持以及消费结构的升级趋势，大消费行业将蕴藏着巨大的增长潜力和投资机会。

（3）公司核心投资策略

1）品牌驱动策略

公司逐步确立了“专注消费品投资”的战略，并形成了对投资标的分析判断与投资决策的独特标准。公司偏好投资定位于大众消费市场、业务经营重点突出、成长性良好的品牌驱动型消费品企业。品牌经营成为消费品企业家的共识，强大的品牌是消费品企业最重要的核心竞争力，消费升级的一个重要体现就是主流消费人群从价格敏感型向价值敏感型转变，即消费有品牌的产品和服务。公司在消费品牌经营领域有深入的研究并为被投企业和拟投企业提供相应的增值服务。

公司总结了优秀消费品企业的可观察特征，并作为投资标的选择的重要原则，具体如下表所示：

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2）拐点投资策略

发行人能够比较准确地捕捉或促成消费品企业步入收入或利润高速成长期的拐点，并进行拐点投资。在拐点进行投资可避免过长的潜伏期或过高的投资价格，而且能让投入的资本立即发挥最大的成长推动作用。

发行人已经建立起较为有效的拐点识别方法并得到了近几年投资实践的初步验证，这套识别方法包括了对品类趋势、竞争格局、品牌基因、战略共识、团队能力、治理结构、运营体系等关键驱动因素的综合判断，这将成为公司在未来投资中保持竞争优势的重要因素之一。

3）深度投资策略

发行人在对项目进行深入研究和理解的基础上进行大比例投资，发行人在管基金投资占被投资企业的股权比例通常在10%至30%之间，成为被投资企业的重要股东并拥有董事席位，有利于公司为被投资企业提供更多增值服务，并能够通过自身的专业能力与行业资源帮助被投资企业快速成长。同时为避免投资组合过于分散或过于集中，公司单个项目投资金额占单个基金规模的比例通常保持在 5%至15%之间，最多不超过20%。

（二）发行人的主营业务收入情况

发行人向其管理的各期基金收取管理费与收益分成。发行人的下属主体作为各期基金的普通合伙人或受托管理人，通过参与各期基金的相关活动而分享其可变回报。同时，发行人有能力运用对各期基金的权利影响可变回报的金额。发行人对直接持有各期基金的权益和从各期基金获取管理人报酬而享有各期基金可变回报的金额足够重大，因此，根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴北基金纳入合并报表范围内。由于公司向各期基金收取的管理费与收益分成在合并报表中被抵消。公司合并报表收入与利润主要来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益，合并报表的管理费收入系股份公司下属子公司为美元基金(Tiantu China Consumer Fund I, L.P.)提供基金管理服务而收取的管理费收入。

营业收入如下表所示：

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1、主要投资项目情况

天图投资股权投资业务主要集中于消费品行业，截至2016年12月末，公司累计投资项目75个，累计投资金额63.14亿元（包括53.48亿元人民币投资、1.39亿美元投资，按1美元=6.937元人民币进行折算），其中11个项目已经实现退出，目前在管项目64个。

2016年12月末天图投资私募股权基金及自有股份投资项目情况

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2、已有项目退出方面

截至2016年12月末，天图投资共有11个已退出项目，退出项目的累计投资金额为4.76亿元,退出总金额8.31亿元，回报倍数为1.75倍，公司已完全退出项目IRR区间在-0.51至31.12%之间，IRR超过10%的项目5个、10%以下的项目6个，最低为-0.51%，具体见下表。

天图投资已退出项目的投资年限在1年至7年之间，主要集中在3-5年区间

天图投资项目已完全退出情况（单位：百万元，%，年）

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3、在管项目方面

截至2016年12月末，天图投资在管项目64个，占比为85.33%，在管项目累计投资金额为58.38亿元，占比为92.46%。截至2016年12月末，在管项目中估值低于账面价值的项目为22个，差额为7.96亿元。

截至2016年12月末，天图投资持有的项目中前五大投资项目均为消费品行业。前五大投资项目累计投资金额和账面价值占公司目前在管项目的比重分别为38.34%和38.17%，公司投资相对较为集中。

2016年12月末天图投资在管基金投资前五大项目（单位：亿元，%）

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注：蘑菇街以美元投资，按照1美元=6.937元人民币折算为人民币金额

4、在管项目退出计划方面

截至2016年12月末，天图投资在管64个项目中，已上市及确定上市的项目2个，处于IPO预披露项目2个，通过上市公司并购退出项目3个，剩余项目会通过IPO、上市收购、股权转让和股东回购等方式退出。

截至2016年12月末天图投资在管项目退出计划（单位：个，亿元）

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注：确定IPO及上市公司并购项目具体情况见下表

天图投资项目IPO及上市收购换股但未完全退出的具体情况

（单位：万元，%，年）

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注:雪榕生物、神州高铁股票已于2017年5月4日被卖出。

5、截至2016年12月31日，估值低于账面价值的在管项目情况

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（三）发行人的行业地位

1、行业概况

（1）行业分类

根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”。

（2）基本情况

私募股权投资（PE）是以非公开发行的方式向特定投资者募集资金，对未上市的企业进行股权投资，主要通过IPO、并购、转让、回购、清算等方式退出，最终获得股权出售收益的一类投资基金。在美国，PE是指广义的私募股权投资，涵盖了企业的各个发展阶段，包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资以及上市后的私募股权投资六类。在中国，PE一般指的是与VC相对的狭义的私募股权投资，即在创业风险投资后期的股权投资部分，这阶段的企业更加成熟，已经形成一定规模并产生了稳定的现金流。私募股权机构对于被投资企业的快速发展具有重要推动作用，一方面其通过吸收社会资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，私募股权投资通过一系列的资本运作手段，可以进行企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。

2、行业监管体系

（1）近年来行业监管政策及变化

我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：

1）自愿备案阶段（2011年11月23日以前）

2011年11月23日之前，我国私募股权投资行业实行的是自愿备案政策，备案机构为发改委。如果基金不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则无须到发改委登记备案；如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。

2）强制分级备案阶段（2011年11月23日至2013年6月27日之间）

2011年11月23日，国家发改委下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件规定：规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委登记备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。

2013年6月27日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分工为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。

3）强制统一备案阶段（2014年2月7日至今）

2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》规定：从2014年2月7日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。

2014年8月21日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人应向中国证券投资基金业协会按要求登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并定期更新报送相关信息。新的监管政策下，私募基金需要履行备案手续，并公开基金的相关信息。同时，新的监管政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。

2014年12月31日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，进一步明确以下事项：第一、电子登记备案的优化及便利化措施。协会将提供私募基金登记备案电子证明，对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将依法依规进行处理。第二、推进私募基金管理人分类公示。基金业协会拟按照管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息进行分类公示。第三、重申私募基金登记备案工作要求。私募基金管理人应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》申请登记备案，并对其填报的登记备案信息承担法律责任。

2015年1月5日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。

2015年3月6日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。

2016年上半年，基金业协会先后发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以及《私募投资基金募集行为管理办法》等多个文件，全方位对私募行业进行整改，包括内部控制、信息披露、登记备案、募集管理。

（2）行业主管部门及其职责

根据2014年8月21日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，对私募基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。

中国证券基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。

（3）主要法律法规及政策

目前，我国已建立一套比较系统的法律法规体系，从设立运营、备案、募资、投资、税收等方面对私募投资基金进行监督管理。

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《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定：

1）2014年2月7日，根据《证券投资基金法》的规定以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式实施，基金业协会开始私募基金登记备案工作。

2）2014年5月9日，证监会发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确提出培养私募市场等政策利好释放。建立健全私募发行制度，建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。发展私募基金，按照功能监管、适度监管的原则，完善各类私募投资产品的监管标准。

3）2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理等方面进行规范，并明确相关违规行为应承担的法律责任。该《办法》确立了“强制备案”制度。

4）2014年12月31日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》（以下简称《通知》），使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。

5）2015年1月5日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。

6）2015年3月6日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。

3、行业发展现状及趋势

（1）全球私募股权投资行业现状

国外私募股权投资经过70多年的发展，已发展成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样，参与机构众多。

根据贝恩咨询数据统计，全球私募股权投资行业呈现如下特点：

第一、募资规模稳步增长。2010年以来全球私募投资行业募资规模呈稳步增长态势，2014年相对2013年有略微回调，全年募资金额为4,990亿美元，同比下降5.49%。

第二、自2012年以来退出的资金规模和案例数呈现上升趋势。2014年退出收益约为4,560亿美元，同比增加66.42%。退出主要分布在北美和欧洲，两地合计退出金额占全球的80%左右。退出的方式主要包括策略性退出、转让给其他投资人、IPO等。

第三、自2012年以来，一年期的IRR（内部收益率）呈上升趋势。并购、VC等私募股权机构在2012年的IRR在10%左右徘徊，只有少数机构IRR在10%以上。2014年，并购、VC等私募股权机构IRR回升到20%左右，其中成长性股权投资基金的IRR接近30%。

（2）中国私募股权投资行业现状

1）中国私募股权投资行业的概况

发行人属于私募股权投资行业，主要通过私募基金对企业进行的权益性投资。投资后通过推动企业的发展，实现股权增值，最终通过上市、并购、回购等方式实现股权退出并获得收益。近年来随着社会经济快速发展和金融体系不断完善,我国私募股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，业务模式持续创新，在金融体系中扮演着越来越重要的角色。私募股权投资行业的快速发展，对于拓展中小企业融资渠道、推进产业结构升级和科技创新、优化资源配置，进而推动多层次资本市场的发展、促进经济健康发展,都具有十分重要的意义。

私募股权投资机构在中国的发展已进入快速上升通道，具体表现如下：

①募资规模大幅增长

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从2008年以来，国内私募股权基金虽有所波动，但处于一个长期增长的趋势，截至2016年6月30日，上半年PE机构新募集基金696支，其中已披露金额的基金共计484支，募资规模达到了3,236.29亿元人民币。与去年相比，2016年上半年中国私募股权投资市场虽然在新募集基金数量方面同比下降了47.4%，但在募集总规模方面却上涨了6.7%。就平均募集金额来看，上半年单支基金募集金额达6.69亿元，同2015年平均募集金额3.57亿元相比，上涨了87.4%，其重要原因是上半年募集完成的几支大额基金拉升了平均募资额。

②投资规模大幅增长

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2016年上半年中国大陆私募股权投资市场热情高涨，共1,394家企业获得PE融资，其中披露金额的1,243起投资案例共涉及金额3,540.96亿元，投资案例总数同比减少4.7%，而投资总金额则同比上升85.9%。上半年，超过十亿元人民币以上的投资案例高达57起，大额投资案例所获投资金额占比上半年PE总投资金额的68.9%。其中，蚂蚁金服从中国投资有限责任公司、建信信托、中国人寿、中邮集团、国开金融和春华资本等投资方处一共获得45亿美元融资，成为整个上半年被投公司中的幸运儿；此外，苏宁云商、滴滴出行和优步所获得的大额投资金额紧随其后，分别为282.33亿元人民币、43亿美元和35亿美元（仅计算PE和战略投资者投资额）。

③退出规模呈上升趋势

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从退出方式分析，2011年至今，私募股权投资的退出方式逐渐多样化，2016年上半年PE市场共发生退出案例915笔，约为去年上半年退出案例数的二分之一。其中PE机构所投企业通过挂牌新三板进行退出的案例共677笔，占比74.0%。受IPO审核收紧的影响，IPO退出事件数量减少。根据清科集团私募通统计，上半年PE机构所投企业IPO案例数仅有75笔，占整个退出事件案例数的8.0%。2016年上半年一共发生并购退出95起，占整个退出事件案例数的11.0%。2013至2015年并购退出案例数分别为62笔、68笔和276笔，已经连续三年保持上升趋势。2015年并购退出案例数涨幅明显，重要原因之一是去年年中时IPO暂停导致了新三板及并购市场的蓬勃发展。今年上半年，虽然IPO已经恢复，仍然发生了95起并购退出事件，说明整体并购市场依然保持较高热度。

随着我国多级资本市场股权交易平台的建立以及完善，对于整个PE市场行业的发展是绝对利好的。未来更加通畅的股权资本转让系统将有助于提升整体PE市场的流动性。

2）中国私募股权投资行业的政策支持

国务院、证监会、保监会等部门出台多项规章制度支持私募股权行业的发展，全方位覆盖了募资、投资、退出方面，为私募股权投资行业的发展提供了政策支持。

为进一步扶持和鼓励创业和私募股权投资企业的发展，我国近年来先后出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》等一系列法律法规。2015年9月，国务院印发《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》，提出众创、众包、众扶、众筹“四众”支撑平台快速发展。此外，随着财政部、国家税务总局对创业投资企业税收优惠政策的公布、创业板推出、新三板扩容等系列政策的推出，创业和私募股权投资企业投资项目退出渠道持续拓宽，为我国创业和私募股权投资行业的发展提供了有利的政策支持。

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3）中国私募股权投资行业的发展趋势

①资金来源更加多元化

私募股权投资资金来源更加多元化，具体包括：

ⅰ保险资金投资PE加速。2011年8月起，中国人寿、平安寿险、中国太保、新华保险及泰康人寿等保险机构陆续获得PE牌照。2014年12月保监会颁布《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》，《通知》提出保险资金投资PE的条件，加快了保险资金投资PE的步伐。

ⅱ公募基金投资渠道放开。2012年证监会颁布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，《办法》中指出公募基金管理公司可以通过设立专门的子公司，设立专项资产管理计划投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。

ⅲ政府引导基金爆发增长。2014年国务院颁布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，规定未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策，因此政府引导基金成为财政支持产业的最新方式。目前，政府引导的重要基金有国家集成电路基金、武汉市战略新兴产业发展引导金等，规模分别为1,200亿、102亿人民币，未来政府引导基金的数量及规模将进一步增长

ⅳ高净值个人财富增长。随着居民收入的不断增加，高净值个人资本增值的需求也日趋强烈。虽然目前已呈现出募资机构化的趋势，但高净值个人仍然是私募股权机构的重要资金来源。

②投资规模持续增加

“大众创业和万众创新”时代引致大量的投资机会。2014 年中央经济会议明确提出鼓励创业，国民创业热情高涨，越来越多的高校毕业生、海外归国人才加入创业大军，为市场上带来了技术与活力。

经济结构的转型也激发丰富的投资机会。经济结构转型要求我国经济增长由投资拉动型转为消费驱动型，由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，在这个转型的趋势中将伴随丰富的投资机会。

寻求国企混合所有制改革红利。“新国九条”要求推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转。

③退出渠道不断拓展

随着证券市场不断完善，我国逐步建立了股票市场与债券市场并存，主板、中小板、创业板、新三板并立的多层次的资本市场。多层次的资本市场丰富了市场上不同规模公司的融资需求，为不同规模的公司提供了分层的融资结构，也为私募股权机构的退出提供了多元化的渠道。

IPO退出渠道疏通。IPO是我国私募股权机构最主要的退出机制，随着IPO重新开闸以及注册制改革，通过IPO退出的渠道被疏通。2014年共发生337笔IPO退出，占总退出数的38.74%。

新三板的发展。2014年新三板全面扩容，全年挂牌企业数量为1,572家，增长迅速。国务院于2013年发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，《决定》中指出新三板挂牌的公司在满足上市条件后可以向交易所申请直接上市，转板机制为公司提供创业板或主板上市的“绿色通道”。并购市场发展拓展退出渠道。我国正处于经济结构调整关键时期，并购重组是实现产业转型升级的重要手段。2014年，证监会相继颁布《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，为上市公司的并购重组提供政策便利。

④专注于某一领域，形成专业化优势

近年来，资本市场逐步完善，创业环境逐渐成熟，为PE行业发展带来更多机遇。同时，外部环境和内部行业格局的变化，也对GP提出更高要求，基金管理人将更加专业化和专注化，更需要具有特定行业深入的投资见解和深厚的资料积累。因此，专注细分行业的精品PE投资机构将逐步形成该细分领域的品牌号召力和专业化优势，从而实现快速发展。

4、发行人未来发展规划

中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，资本市场也进入了鼓励创新、推动市场化改革的快速发展阶段。政策引导新兴产业投资、鼓励传统行业并购升级，注册制的实施、新三板的壮大、证券衍生品的增加、互联网金融的活跃等，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金十年。中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人类历史上最大的投资机会。发行人将抓住这历史性机会，继续围绕消费品行业开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。

发行人将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资;另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。

综上，发行人将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。

（四）发行人的竞争优势

1、发行人行业竞争地位

（1）发行人竞争地位

发行人率先聚焦消费品领域的投资，建立起“中国消费品投资专家”的市场地位，形成了较为成熟的消费品投资理论和实战体系。截至募集说明书摘要签署日，公司管理资产规模超过100亿元人民币。目前，公司已经形成地域分布广、投资领域专注、深度投资的投资格局，对消费品多个细分行业的龙头企业进行了投资，已建立起消费品投资行业的领先地位，成为中国消费品行业有重大影响力的私募股权投资机构。

（2）发行人排名及获奖情况

公司的业绩表现在同行业受到认可，屡获得各类奖项，公司近年所获奖项如下：

2012年，在《21世纪经济报道》发布的《2012年度PE/VC竞争力排行榜》中，公司荣获“2012中国十大创投机构评选”第八名。

2012年、2013年、2014年，公司连续被评为清科集团发布的“中国创业投资机构50强（本土）”与“中国快消品领域投资机构10强”榜单。

2013年，公司当选为深圳市投资商会“常务理事单位”。

2013年，在第六届恩比特（NBT新智库）经济论坛暨2012（第六届）中国创业投资价值榜评选活动中，公司获选“2012中国最佳消费领域投资机构”、“2012中国最佳PE投资机构”。

2013年，在《21世纪经济报道》、21世纪创新投资联合举办的“2013年中国创新资本年会暨第四届PE/VC竞争力榜单发布及颁奖典礼”上，公司获选“2013年度最佳消费类创业投资机构”。

2013年，公司荣获投中集团“2013年度中国最具创新力私募股权投资机构TOP10”的称号。

2014年，公司荣获投中集团2014年度“中国最佳创业投资机构TOP30”、“中国最佳产业投资机构TOP5-消费服务产业”。

2014年，公司分别荣获中国私募基金高峰论坛评选的“2013年最值得LP信赖本土PE管理机构”、“2014年度中国优秀本土PE管理机构”称号。

2015年，公司分别荣获投中集团2015年度“中国最佳回报创业投资暨私募股权投资机构TOP10”、“中国最佳回报中资创业投资机构TOP10”、“中国最佳大消费产业VC投资机构TOP10”。

2015年，公司分别荣获清科集团2015年度“中国创业投资机构50强”、“中国本土创业投资机构50强”、“中国消费领域投资机构10强”。

2015年，公司荣获东沙湖股权投资中心2015年度“创投年度榜单-年度最活跃投资机构”。

公司投资的项目因其优秀的业绩表现深受业界认可，多次获得各项重大奖项，近年被投资项目所获奖项具体如下：

2012年，公司投资的“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”入选清科“2012年中国最具投资价值企业50强”。

2012年，公司投资的“湖北周黑鸭食品有限公司”和“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”分获“2012 CVAwards年度最具潜力企业100”消费品行业的第1名和第3名。2013年，公司投资的“北京倍乐优学教育咨询有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”入选创业邦公布的“2013年度创业邦100榜单”。

2014年，公司投资的“四川高福记食品有限公司”入选“投中2014年度中国创业投资机构暨私募股权投资机构创新榜”。

2015年，公司投资的“深圳百果园实业发展有限公司”入选“投中2015年度中国最佳大消费产业投资案例TOP10”。公司投资的“爱回收”入选“投中2015年度中国最佳节能环保产业投资案例TOP10”。公司投资的“美味不用等（上海）信息科技股份有限公司”入选“投中2015年度中国最佳移动互联网产业投资案例TOP10”。

2016年，在中投集团最近发布的年度榜单中，天图投资荣获“2016年度中国最佳创业投资机构TOP100”、“2016年度最佳中资创业投资机构TOP50”“投中2016年度中国科技金融产业最佳投资机构TOP10”、“2016年度中国消费及升级服务产业最佳品牌消费领域投资机构TOP10”等四项大奖；并有快看漫画、51信用卡、卷皮网、爱回收、闪送、每天惠、快方送药等项目进入2016年各细分领域最佳投资案例TOP10。

2、发行人的竞争优势

（1）领先的消费品投资理念

公司率先专注于消费品领域的投资，组织全体投研人员进行了系统的研究，并通过不断的投资实践进行验证，从而对消费品企业的成长规律、成长策略、品牌运营、团队能力判断等关键领域建立了领先的理念、知识和经验，形成了以品牌为核心的独特投资体系。理念的领先导致公司在消费品投资领域保持领先的市场竞争地位，因此公司能够持续获得更多的探索、发展机会，从而在消费品投资理念上持续保持领先地位。

公司在消费品领域的品牌投资、拐点投资和深度投资策略是长期探索的成果，竞争对手难以在短期内复制。这些策略背后的知识体系、经验教训、分寸把握、团队默契都需要长期练习、不断试错才能形成的组织化能力。离开这个组织，个人无法发挥出同样的能力优势，这是保证公司团队稳定、竞争者难以超越的基础。

公司对品牌理论的系统研究和创新发展，使公司能够更准确地投资潜力巨大的品牌，并且能够捕捉企业步入高速成长的拐点，避免过长的潜伏期，提高投资回报率，也因为对项目深度理解产生的信息，公司能够奉行奉行“少而精”的深度投资策略，通过重仓持有少数优质企业较大比例股权以实现优秀回报。

（2）消费品投资的品牌优势

公司在国内私募股权投资基金管理行业率先聚焦消费品投资，产生了较强的品牌优势。迄今为止，公司已投资70余家具有成长性的消费品企业，多数是所在细分行业的领导品牌，取得了良好的投资业绩，被誉为中国消费品投资专家，成为众多消费品企业优先考虑的投资者，有利于公司争取到更优质的项目和更好的投资条件，提高投资成功率和投资回报。由于在投资领域的竞争优势，公司在基金募集时也更容易吸引到优秀的投资者，加快公司的发展，进一步强化公司品牌。

行业聚焦的专业化投资机构相比全行业覆盖型投资机构，具备认知和运营的双重优势。在被投资企业看来，聚焦的投资机构更专业，更有可能提供有效的增值服务，因而会被优先选择。事实上，行业聚焦的投资机构因为专注于一个领域，熟能生巧，行业研究、项目覆盖、决策效率都能够更加有效的运转。专业的形象和专业的能力能够互相加强，形成专家品牌的独特竞争优势。

（3）有效覆盖优质项目源

公司专注消费品行业，已建立了消费品行业广泛的、差异化的项目渠道和高效的渠道合作机制。通过消费品各行业协会、战略咨询机构、营销服务机构、相关媒体、培训机构、已投企业推荐等渠道广泛获取优秀且具有成长性的消费品企业投资机会。随着天图品牌影响力的扩大，已经有越来越多的优秀项目直接找到天图融资，这将进一步扩大项目源覆盖的效率。

相对于非聚焦的投资机构，中介机构能够更加准确把握公司需要什么样的项目，把项目推介给天图的沟通更顺畅、成功率更高，进一步加强了公司的项目源覆盖优势。

（4）高效的投资流程

公司专注于消费品投资，使公司上下共享同一套投资理念和方法论，使决策更加快速精准，增强公司竞争力。公司已建立高效、系统的业务流程，覆盖项目收集、投资决策、投后管理以及退出四个方面，四个流程分工明确又相互衔接。

（5）专业人才优势

公司核心成员平均具有10年以上专业经验，拥有投资、投行、咨询、实业、财务、法律等方面的丰富经验和人脉，公司核心团队过往曾投资于成都三泰电子实业股份有限公司、北京凤凰联合医院管理股份有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司等知名企业。在公司统一的投资理念和方法指导下，经过长期磨合，逐步形成了高效而高度稳定的投资管理团队。另外，公司在消费领域形成了系统的投资理论和方法，有利于建立自成体系的人才培养机制，公司大部分业务人员具有国内名校教育背景或海外学习工作经历，视野开阔，具有较高的专业素质和学习能力，公司中层和基层业务骨干基本上由公司自行培养产生，有效保证了公司人才队伍的可持续性和稳定性。

（6）资产管理能力优势

截至本募集说明书摘要签署日，公司资产管理规模超过100亿元人民币，员工人数为57人，人均资产管理规模将近2亿人民币，人均资产管理规模在同行业中相对领先，因此有能力聘用更优秀的人才队伍，并形成良性循环。

相对较高的人均资产管理规模反映了公司良好的资产管理能力，公司因此能够保持相对较小规模的团队，使决策层离一线更近，有利于降低信息沟通成本，提高投资决策效率，提高资产回报率。

（7）增值服务优势

增值服务能力是投资机构的核心竞争力之一。只有专注于某个投资领域，不断精耕细作，才能产生专业化优势，从而形成有效的增值服务能力。

公司专注于消费投资，对消费企业的成长规律和品牌化经营进行了系统研究，能够对企业的发展提供建设性意见和建议；公司还通过“天图企业家俱乐部”、“天图品牌训练营”和“磨刀会”等方式为消费品企业提供资源整合和理念交流的平台。公司在行业内的品牌影响力与资源积累，比如围绕消费品企业的各种咨询服务机构，也有助于公司帮助被投资企业快速发展。

此外，公司可以对所投资项目在上市前、上市后（或者挂牌后）的战略规划、资本运作规划形成更多样、更具有针对性的跟踪服务，并且可以对于投资组合中的具有整合需求和被整合需求的企业之间，进行有效的整合和资本运作，进一步提升被投企业价值。

目前，公司在消费品领域的投资布局已形成较强的协同效应。由于公司投资了许多消费品产品品牌，也投资了不少零售服务业品牌，它们具有天然的协同效应，成为公司增值服务的重要组成部分。

（8）独特的基金运作的模式

截至本募集说明书摘要签署日，公司下属全资企业不仅担任所管理基金的普通合伙人（GP），而且公司及下属全资企业占基金认缴出资的比例均在10%以上，这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。

3、发行人竞争劣势

公司所管理的基金大部分为人民币基金，海外基金较少，目前受托对美元基金进行投资管理，处于试水阶段。海外融资能力、投资能力与退出能力尚需要进一步拓展。由于美元资金市场规模大、供求关系稳定、市场化程度较高，因此公司将把壮大美元基金作为未来的重要发展方向之一。

七、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）法人治理结构及其运营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，且严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。

1、股东大会

股东大会是发行人的权利机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券或其他证券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准对外担保事项；

（13）审议批准关联交易事项；

（14）审批变更募集资金用途事项；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。公司董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）制定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）审议总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、总经理及其他高级管理人员

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

4、监事会

发行人设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）向股东大会提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（8）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（二）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（三）发行人的独立性

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均做到了完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

发行人的主营业务为投资管理、投资咨询，具有独立的法人资格，公司内部治理完善，已建成系统完善的财务制度、人力制度、决策机制、投资制度及风险制度，在募集资金、投资决策、人员管理、风险监控等方面具有独立性，具备独立面向市场经营的能力。实际控制人承诺不经营可能与公司发生同业竞争及潜在同业竞争的业务。

2、资产独立情况

发行人拥有独立、完整、清晰的资产，与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有，并对其独立登记、建账、核算和管理，不存在被实际控制人、控股股东、高级管理人及其关联方违规占用的情况，亦不存在对实际控制人、控股股东、高级管理人员及其关联方形成重大依赖的情形。

3、人员独立情况

发行人建立了完整、独立的人事制度与考核机制，考核与选举均独立进行。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举产生，不存在控股股东及实际控制人越权决定的情况。公司严格按照KPI等考核办法进行人员考核与培养，不存在控股股东及实际控制人违规干预的情况。不存在总经理、董事会秘书等高级管理人员在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况，不存在本公司财务人员在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

4、财务独立情况

发行人建立了完整的财务管理制度和独立的会计核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能依照内部财务管理独立作出财务决策并对公司的财务状况进行监督。公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。公司具有独立的银行结算账户，不存在与其他企业共用银行账户的情况。

5、机构独立情况

发行人在内部机构的设置程序中具有独立性，内部各部门各司其职、独立运作，不存在控股股东、实际控制人越权干扰各部门设及运作过程中独立性的情况。根据《公司章程》，公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构。股东大会为公司的最高权力中心，董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构，三者依法独立行使其职权。

公司拥有与主营业务相关的经营许可证，经过十多年的发展，拥有完整的业务体系和团队体系，特别是在消费品股权投资领域，形成了独特的投资理念和市场品牌，积累了较为丰富的优质股权识别能力和股权资产运营管理能力，构成了公司稳健的整体经营能力。

八、关联方关系及交易情况

（一）关联方情况

1、公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东及实际控制人为王永华先生。

2、持有公司5%股份以上的股东

截至2016年12月31日，持有公司5%以上股份的股东如下：

■

王永华情况具体参见本募集说明书“第五节五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（二）”。

深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年7月10日，统一社会信用代码为91440300335409457J，执行事务合伙人为深圳市帕拉丁股权投资有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。公司类型为有限合伙，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；企业管理咨询、商务信息咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

3、公司子公司情况

截至2016年12月31日，公司子公司情况具体参见本募集说明书“第五节三、（二）对其他企业的重要权益投资”。

4、公司的合营和联营企业情况

截至2016年12月31日，公司的合营和联营企业情况具体参见本募集说明书“第五节三、（二）对其他企业的重要权益投资”。

5、其他关联方

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注：公司将持有的北京英力生科新材料技术有限公司、江苏众瀛联合数据科技有限公司、立德高科（北京）数码科技有限责任公司的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于本公司对该等公司有重大影响，根据企业会计准则的要求，本公司披露与该等公司的债权债务往来余额。

注2：本集团之子公司Tiantu Capital Management Company (Cayman) 接受TIANTU CHINA CONSUMER FUND I, L.P.的执行事务合伙人Tiantu GP I Limited的委托，对基金进行管理，收取管理费。Tiantu Executive Partnership, L.P.为CHINA CONSUMER FUND I, L.P.的特殊有限合伙人，收取其总收益的20%分成，2015年6月，本集团之子公司天图咨询有限公司与Tiantu Executive Partnership, L.P.的有限合伙人签署出资份额转让协议，转让完成后成为该合伙企业的有限合伙人，并约定Tiantu Executive Partnership, L.P.的收益分成中90%归本集团之子公司天图咨询有限公司所有。

（二）关联方交易及往来

发行人2014年度、2015年度、2016年度与关联方的交易及往来情况如下：

1、关键管理人员报酬

报告期内，发行人为发行人的关联自然人（即公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员）支付报酬，形成关联交易。

单位：万元

■

2、关联方交易

单位：万元

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2016年9月，深圳市天图投资管理股份有限公司与深圳市天图创业投资有限公司（以下简称“天图创业”）签订借款协议，两年内，深圳市天图投资管理股份有限公司从天图创业获得总额不超过人民币 5 亿元的借款。

2016年9月，经公司董事会及股东会审议通过，公司之控股子公司深圳天图兴飞投资企业（有限合伙）（以下简称“天图兴飞”）拟以现金方式收购关联方深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙)所持有的深圳中兴飞贷金融科技有限公司（以下简称“飞贷”）2.7595%的股权，交易价格为 671.14 万美元等值人民币以及相关税费。

3、关联方应收应付款项

2016年12月31日关联方应收应付款项

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注：因债务人发生了严重的财务困难或偿还能力恶化，本公司将应收该债务人的款项全额计提坏账准备。

4、关联担保

近三年及一期，发行人不存在关联担保情况。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、关联交易的决策权限

（1）对于每年发生的日常性关联交易，公司将在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。

（2）除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司将经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

2、关联交易的决策程序

（1）发行人处理关联交易事项的程序为：

①董事长根据《关联交易管理制度》第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

②公司董事会向股东大会提交关联交易议案；

③公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。

（2）发行人与关联人进行《关联交易管理制度》第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的、且在董事会或股东大会审批权限范围内的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

①按规定筹备召开董事会；

②对于首次发生的日常关联交易，发行人应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

③已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

④对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第①项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

3、关联交易的定价机制

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

九、发行人内部管理制度的建立和运行情况

公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》等健全的法人治理结构制度体系，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及参与决策权等权利。

公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。

1、关于会计核算体系

公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

2、关于财务管理体系

公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。

3、关于投资、投后管理体系

公司制定了投资、投后系列管理制度，为实现投资收益目的，规范已投资项目的管理、服务、监督工作，防范、控制投资后风险，保障、提高投资收益。

4、关于风险控制体系

公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

公司根据业务发展状况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

（一） 发行人信息披露制度

为规范公司信息披露工作，维护公司形象和股东权益，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）和《公司章程》等规定，制定了《信息披露事务管理制度》。

1、定期报告

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经取得从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。同时，公司严格按照2016年股转系统公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等有关规定，在每年一季度、三季度结束之日起1个月内披露季度报告。

2、临时报告

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

（二）投资者关系管理制度

为贯彻公开、公平、公正原则，规范公司投资者关系的行为和管理，加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据相关法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定《投资者关系管理工作制度》。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

1、加强网络沟通平台建设，充分利用交易所网站的投资者关系平台，及时回应投资者在此提出的问题。同时，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

2、及时更新和丰富公司网站的内容，及时将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

3、设立专门的投资者咨询电话和传真，并由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，并耐心、严谨、客观地进行答复。咨询电话号码变更时通过网络等方式及时公布。

第五节财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2014年度至2016年度财务报告数据均摘自经审计的财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人2014年度至2016年度经审计的财务报告。

一、最近三年财务会计资料

(下转47版)