(上接46版)

(上接46版)

发行人2014-2016年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告：德师报（审）字（15）第S0231号、德师报（审）字（16）第P1464号审计报告和德师报(审)字(17)第P01741号均为标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务报表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、发行人近三年合并资产负债表

单位：万元

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发行人近三年合并资产负债表（续）

单位：万元

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2、发行人近三年合并利润表

单位：万元

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3、发行人近三年合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

1、母公司近三年资产负债表

单位：万元

■

母公司近三年资产负债表（续）

单位：万元

■

2、母公司近三年利润表

单位：万元

■

3、母公司近三年现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年财务报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人报告范围变化情况如下：

（一）2015年度合并报表范围的变化

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（二）2016年度合并报表范围的变化

■

三、最近三年主要财务指标

（一）合并报表指标

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（二）母公司报表指标

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上述各财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债合计/资产合计；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额。

四、管理层讨论与分析

本公司管理层以最近三年的财务报表为基础，对报告期内本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析：

（一）最近三年合并报表口径分析

1、资产结构分析

（1）资产总体情况分析

报告期内，公司资产总体构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司总资产分别为304,124.68万元、582,476.95万元和752,424.35万元。2014-2016年公司总资产规模逐年扩张，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不断增加所致。从资产构成来看，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为17.75%、29.56%、和6.91%，公司资产结构中流动资产较少，主要系公司主要资产为非流动资产中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2015年末流动资产比例较高，主要是2015年公司通过增资及定向增发新股收到货币资金。

（2）主要资产分析

报告期内公司资产的构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动资产分别为53,987.98万元、172,168.29万元和51,959.82万元，公司流动资产主要包括货币资金、列示在流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款和其他流动资产。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司非流动资产分别为250,136.70万元、410,308.66万元和700,464.53万元，公司非流动资产规模持续增加，发行人非流动资产主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体分析如下：

1）货币资金

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司货币资金余额分别为37,807.72万元、36,194.02万元和20,397.61万元，占资产总额的比例分别为12.43%、6.21%和2.71%。公司货币资金主要是银行存款。

公司2015年末货币资金较2014年末减少4.27%，变动不大；公司2016年末货币资金较2015年末减少43.64%，主要系2016年度增加投资项目及投资金额，其中支付投资额较大的项目有杭州恩牛网络技术有限公司、武汉奇米网络科技有限公司和深圳百果园实业发展有限公司等。

截至2016年末，公司无受限的货币资金。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（流动资产）

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司计入流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为0.00万元、0.00万元和21,220.54万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和2.82%。公司2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系对招商现金增值货币B货币基金的投资。

3）应收账款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司应收账款账面价值分别为0.00万元、0.00万元和662.65万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和0.09%。公司2016年末应收账款主要是应收基金管理费。

4）预付款项

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司预付款项余额分别为0.00万元、0.00万元和2.82万元。公司2016年末预付款项主要是对公司加油卡的充值。

5）应收利息

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司应收利息余额分别为0.00万元、0.00万元和604.80万元。公司2016年末应收利息主要是向被投资项目提供借款产生的应收利息。

6）应收股利

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司应收股利余额分别为0.00万元、2,832.07万元和280.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.49%和0.04%。2015年末公司应收股利系应收周黑鸭食品股份有限公司分红款，2016年12月31日应收股利系应收四川饭扫光食品股份有限公司(原名：四川高福记食品有限公司)分红款。

7）其他应收款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司其他应收款账面价值分别为16,180.26万元、42,142.21万元和8,791.41万元，占资产总额的比例分别为5.32%、7.24%和1.17%。公司其他应收款主要系借予被投资项目款项及应收项目处置款。

公司2015年末其他应收账款账面价值较2014年末增长160.45%，主要系增加借予被投资项目的款项，具体包括爱车汇(北京)科技有限责任公司15,000.00万元，深圳百果园实业发展有限公司6,300.00万元，杭州卷豆网络有限公司5,000.00万元； 2016年末其他应收账款账面价值较2015年末减少79.14%，主要系收回部分项目借款及项目处置款， 并将转为股权可能性较高的可转债投资由其他应收款重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。

截至2016年末，公司其他应收款账面价值为8,791.41万元。其中，借予被投资项目款项作为非经营性往来的金额为 7,501.27万元，占85.32%。经营性往来金额为1,290.14万元，占14.68%。

公司以私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资为主营业务，对于借予被投资项目款项，实质是对被投企业的债权投资，包括可转债以及与股权投资配套的借款，均属于项目投资的一部分。

对于可转债，如果公司通过投决会后，认为对目标企业需要达到预定条件后才进行投资，公司会先以借款方式向目标企业提供流动资金，并约定后续转为股权的条件及定价，待目标企业达到预定条件后再转为股权。

对于股权投资配套的借款，该等借款源自于股权投资，为项目投资的组成部分。

报告期内发行人其他应收款分类情况表如下：

单位：万元

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注1：2015年5月31日公司进行股份制改制，清理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联资金往来。

发行人对非经营性往来款及资金拆借等非经营其他应收款的决策权限、决策程序及定价机制如下：

一、对于借予被投资项目的款项，相关决策权限及程序如下：

1、决策权限：

公司项目投资按照分级决策原则进行审批。

公司项目投资的决策程序，无论项目大小，首先需要通过三个决策流程：立项、初审、投决，其中，执行第二、第三项流程的机构为投资决策委员会。在决策过程中，考虑到公司对投资风险的控制以及被投企业当前的资金需求，部分项目会采取可转债投资或“股权投资+借款”的形式进行，具体交易结构会在投决会上由投委会决策通过。投决会通过后，进入到合同审批签署流程，与投资交易结构对应的投资协议的审批，需要经过投资管理部、法务部、首席投资官、首席风控官、首席运营官共同确认审批通过方可签署盖章。

按照公司《章程》的规定，当项目投资达到一定额度以后，需要经公司董事会或股东大会审议通过，并履行信息披露义务。具体为：单一项目超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投资，应及时提交董事会审议，并应当在决议后及时以临时公告的形式披露后方可执行项目投资；单一项目超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大项目投资，还应及时提交股东大会审议批准，并以临时公告的形式披露方可执行。项目投资涉及关联交易的，根据股转公司相关规定及公司《章程》、《关联交易管理制度》等，均将经过董事会及股东大会审议批准，并以临时公告的形式披露后执行。

2、决策程序：

需要采取先以借款方式进行的项目，由项目组提交借款的付款申请，借款人提交划款指令，说明借款所依据的协议名称、签署时间以及借款金额。

借款的付款申请由项目组提交至投资管理部进行初审，再交至财务总监、总经理、董事长进行付款审批。

在办理借款付款手续时，重点审核的内容包括：合同各方是否均已签署、合同约定的付款前提条件是否完成、借款金额与合同约定金额是否一致。

二、对于关联方的非经营性往来占款及资金拆借

关联交易决策的权限：董事会及股东会对关联方的交易决策分为日常性关联交易事项及除日常性关联交易之外的其他关联交易事项。对于每年发生的日常性关联交易，公司将在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司将经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

关联交易决策的程序为董事长向董事会提交关联交易议案，董事会向股东大会提交关联交易议案，公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

报告期内，公司其他应收款账面价值按账龄分布如下：

单位：万元

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截至2014年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：

单位：万元

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截至2015年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：

单位：万元

■

截至2016年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：

单位：万元

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截至2016年期末，非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况如下：

单位：万元

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债券存续期内发行人将严格按照相关审批权限及程序对非经营性往来占款及资金拆借事项进行审批管理，如有新增非经营往来占款或资金拆借事项，将在定期报告中进行披露。

公司对各期末其他应收账款坏账计提标准如下：

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项

单项金额重大的具体标准为：本集团将金额为人民币100万元以上的其他应收款项认定为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大并单项计提坏账准备的款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

② 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本集团对单项金额不重大的应收款项，在有确凿证据表明其无法收回或收回的可能性不大的情况下，按个别认定法计提坏账准备。

8）其他流动资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司其他流动资产余额分别为0.00万元、91,000.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、15.62%和0.00%。公司的其他流动资产为2015年末公司为提高公司闲置资金使用率，增加公司的整体收益，购入的短期低风险稳健型银行理财产品，于2016年初到期收回。

9）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（非流动资产）

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司的非流动资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为249,646.30 万元、410,183.33 万元和698,377.10万元，占资产总额的比例分别为82.09%、70.42%和92.82%。公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系本公司对非上市公司的股权投资。

本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细项目列示如下：

单位：万元

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注1：2014年末为持有周黑鸭食品股份有限公司股权的估值。2015年末及2016年末为持有Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited股权的估值。

注2：2015年，中金数据系统有限公司分立为中金数据系统有限公司及北京中金云网科技有限公司。2016年，北京中金云网科技有限公司被北京光环新网科技股份有限公司并购。

注3：2015年，深圳市梦网科技股份有限公司被梦网荣信科技集团股份有限公司（原名：荣信电力电子股份有限公司）并购。

注4：慈铭健康体检管理集团股份有限公司于2015年度退出。

10）可供出售金融资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司可供出售金融资产余额分别为300.00万元、10.00万元和10.00万元，占资产总额的比例分别为0.10%、0.00%和0.00%。公司的可供出售金融资产均系可供出售权益工具。

截至2016年末，公司可供出售金融资产的明细如下：

单位：元

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11）长期股权投资

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司长期股权投资余额分别为0.00万元、0.00万元和1,990.30万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和0.26%。公司的长期股权投资主要系对成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的长期股权投资，按照权益法进行核算。

12）固定资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司固定资产账面价值分别为126.75万元、109.70 万元和81.50 万元，占资产总额的比例分别为0.04%、0.02%和0.01%。公司的固定资产主要系电子设备和运输设备。

公司最近三年固定资产价值变动不大。

公司2016年末和2015年末固定资产价值分类明细如下：

单位：万元

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13）商誉

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司商誉期末余额分别为0.00万元、5.63万元和5.63万元，占资产总额比例为0.00%、0.00%和0.00%。

商誉主要系公司于2015年7月收购了天图咨询有限公司100%的股权，本集团将收购对价与天图咨询有限公司购买日净资产公允价值的差额计人民币56,290.99元确认为商誉。

14）长期待摊费用

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司长期待摊费用期末余额分别为4.05万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额比例为0.00%、0.00%和0.00%。公司长期待摊费用主要系装修费用。

2、负债结构分析

（1）负债总体情况分析

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司负债总额分别为247,697.87万元、96,825.15万元和192,477.40万元。公司负债主要为短期借款、应交税费、应付利息、其他应付款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。从负债结构来看，公司负债以非流动负债为主，2014 -2016年非流动负债占负债总额的比例分别为94.39%、47.40%和71.04%。

（2）主要负债分析

1）短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司短期借款余额分别为0.00万元、7,000.00万元和0.00万元，占总负债的比例分别为0.00%、7.23%和0.00%。

公司短期借款系2015年10月8日向中信银行深圳分行借入的浮动利率借款，借款到期日为2016年10月8日，由本集团关联公司深圳市天图创业投资有限公司及最终控制人王永华先生及一致行动人李文女士提供连带责任保证，并由王永华先生的一致行动人李文女士以其名下房产向银行提供抵押。该短期借款已经于2016年10月8日归还银行。

2）应付利息

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司其他应付款余额分别为0.00万元、0.00万元和258.14万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%和0.13%。公司2016年末的应付利息主要系应付关联方借款的利息。

3）其他应付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司其他应付款余额分别为10,968.85万元、37,186.41万元和52,638.34万元，占总负债的比例分别为4.43%、38.41%和27.35%。公司其他应付款主要系应付投资款和关联方往来款。

公司2015年末其他应付款期末余额较2014年末增长239.02%，主要系应付投资项目款大幅增加；2016年末其他应付款期末余额较2015年末增加41.55%，主要系2016年度向关联方借款增加48,600.00万元。

公司2016年末及2015年末其他应付款分类余额如下：

单位：万元

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4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为225,352.34万元、35,435.62万元和128,398.32万元，占总负债的比例分别为90.98%、36.60%和66.71%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系本集团发起设立的股权投资基金。基金出资人协议约定基金的经营目的是通过资本增值和投资收益为出资人获得回报，本集团以公允价值为基础评价各基金的业绩，为此本集团将本集团以外各方持有的结构化主体份额指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债。

公司2015年末较2014年末减少84.28%，主要系公司2015年挂牌新三板以后定向增发新股，公司下属投资主体的LP以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，故金融负债大幅减少；2016年末较2015年末增加262.34%，主要系北京天图兴北投资中心（有限合伙）的其他LP增加实缴出资额81,000.00万元所致。

5）递延所得税负债

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司递延所得税负债金额分别为8,437.78万元、10,457.24万元和8,338.79万元，占总负债的比例分别为3.41%、10.80%和4.33 %，递延所得税负债主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动导致账面价值和计税基础不同而产生的暂时性差异所致。

3、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动现金流入分别为24,897.32万元、76,648.50万元和23,193.89万元，经营活动现金流出分别为44,718.65万元、140,926.07万元和188,780.75万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-19,821.32万元、-64,277.57万元和-165,586.86万元。

公司经营活动现金流入主要系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收到的现金及收回关联方往来款。公司经营活动现金流入2015年度较2014年度增幅207.86%，主要系2015年度收回关联方往来款43,527.54万元所致；2016年度较2015年度减少69.74%，主要系2016年度主要为处置金融资产收到的现金及收取的股息红利，没有发生收回关联方往来款的业务，故经营活动现金流入比上年大幅减少。

公司经营活动现金流出主要系购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金。公司经营活动现金流出2015年度较2014年度增幅215.14%，主要系发行人2015年度购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金为91,215.23万元，较2014年度39,603.94万元增加51,611.29万元，主要原因是2015年度增加投资金额及投资项目，其中支付投资额较大的项目有深圳百果园实业发展有限公司、北京首惠开桌科技股份有限公司(原名：雅酷时空科技开发(北京)有限公司)、美味不用等（上海）信息科技股份有限公司（原名：上海普景信息科技有限公司）等项目；2016年度较2015年度增幅33.96%，主要系公司2016年度增加投资项目及投资金额，其中支付投资额较大的项目有杭州恩牛网络技术有限公司、武汉奇米网络科技有限公司和深圳百果园实业发展有限公司等。

2014年度、2015年度和2016年度公司支付其他与经营活动有关的现金分别为3,398.16万元、45,417.29万元和4,738.17万元，2015支付其他与经营活动有关的现金金额较大主要系偿还关联方往来款。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,988.55万元、-116,210.29万元和27,337.12万元。

公司投资活动产生的现金流量2015年度较2014年度减幅-3988.52%，主要系购买银行短期理财产品91,000.00万元及借予被投资项目26,300.00万元，借予被投资项目主要包括爱车汇(北京)科技有限责任公司15,000.00万元、深圳百果园实业发展有限公司6,300.00万元、杭州卷豆网络有限公司5,000.00万元所致；2016年度较2015年度减少-123.52%，主要系2015年末购买的低风险稳健型银行理财产品于2016年初收回。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为39,607.00万元、178,862.63万元和122,558.72万元，呈现净流入态势。

公司筹资活动产生的现金净流量2015年较2014年增幅351.59%，主要系吸收投资收到的现金221,312.94万元，包括：①公司增资及定向发行新股收到的现金153,305.06万元；②公司管理的下属基金LP的出资67,483.00万元；2016年筹资活动产生的现金净流量较2015年减幅31.48%，主要系2015年度公司有增资及定向发行新股的现金流入，而2016年度没有该筹资活动所致。

（二）偿债能力分析

报告期内公司的偿债指标如下：

■

根据上表，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动比率及速动比率分别为3.88倍、3.38倍和0.93倍，2016年流动比率及速动比率金额较小，主要系2016年公司将流动资产用于股权投资所致。

从资产负债率来看，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为81.45%、16.62%和25.58%，2015年公司资产负债率急剧下降，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少84.28%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少主要是由于2015年挂牌新三板以后定向增发新股，公司下属投资主体的LP以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，故以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债大幅减少所致。

（三）盈利能力分析

近三年公司主要经营情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度及2016年度，公司营业总收入分别为19,337.40万元、65,232.64万元和78,188.33万元，公司营业总收入持续增长，主营业务发展态势良好，收入来源稳定。

2014年度、2015年度及2016年度，公司营业利润分别为12,341.10 万元、59,060.43万元和70,543.27万元，保持稳定增长。

2014年度、2015年度及2016年度，公司投资收益分别为2,025.26万元、7,967.39万元和23,288.70万元，其中2015年投资收益较2014年大幅增加是由于2015年度周黑鸭食品股份有限公司对发行人的分红款为7,079.88万元，2016年投资收益较2015年大幅增加是由于2016年项目退出时处置金融资产取得的投资收益金额较大所致，主要包括北京中金云网科技有限公司、武汉利德测控技术有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司等项目退出时产生的投资收益。

2014年度、2015年度及2016年度，公司公允价值变动收益分别为17,312.14万元、56,708.12万元和53,070.54万元，2015年公允价值变动收益较2014年大幅增加的原因主要是由于北京中金云网科技有限公司及Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 两个项目的影响，北京中金云网科技有限公司签订的并购退出协议产生公允价值变动收益16,804.10万元，Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 由于经营业绩推动公允价值变动收益15,309.01万元。2016年和2015年相比变动不大。

根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏和天图兴北基金纳入合并报表范围内，公司向各期基金收取的管理费及收益分成在合并报表中被抵消。因此，公司合并报表收入与利润来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益。

1、 投资收益

2014年度、2015年度及2016年度，公司投资收益分别为2,025.26万元、7,967.39万元和23,288.70万元，公司投资收益包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益(损失)，明细如下：

■

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

■

（2）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益(损失)

■

（3）公募基金投资收益/（损失）

■

2、公允价值变动收益

■

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益(损失)

■

注1：2013末及2014年末为持有周黑鸭食品股份有限公司的股权公允价值变动收益。2015年末及2016年末为持有Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited股权的公允价值变动收益。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置转出至投资收益

■

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动收益(损失)

■

3、期间费用分析

单位：万元

■

2014年度、2015年度和2016年度，公司期间费用分别为5,063.88万元、5,464.02万元和7,289.44万元，期间费用占营业总收入的比例分别为26.19%、8.37%和9.32%。2014年度至2016年度，公司成本费用主要系业务及管理费。

公司业务及管理费主要为咨询费、职工薪酬、差旅费、租赁及物管费、审计费、业务招待费、办公费等，近三年的业务及管理费分别为5,147.50万元、5,527.85万元和6,604.31万元，占营业总收入的比例分别为26.62%、8.47%和8.45%。公司2015年度业务及管理费较2014年度增长7.39%， 2016年度业务及管理费较2015年度增长19.47%，主要原因在于公司管理资产规模扩大以及员工成长带来业务费用及薪酬成本增加。

财务费用主要系借款利息支出。

4、其他

本公司最近三年的利润表其他项目情况如下：

单位：万元

■

（1）资产减值损失

2014年度至2016年度，公司资产减值损失分别为1,811.36万元、454.14万元和0.00万元，系其他应收款计提的坏账损失。

（2）营业外收入

2014年度至2016年度，公司营业外收入分别为15.00万元、30.00万元和116.00万元。公司2014年和2015年营业外收入为政府补助，系杭州市上城区财政局为鼓励金融服务业发展给予本公司之子公司杭州天图资本管理有限公司的现金奖励。2016年度的营业外收入包括据《关于开展2016年度深圳市民营及中小企业发展专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助计划申报工作的通知》，深圳市中小企业服务署给予本公司股转系统挂牌费补贴人民币50.00万元；据《关于下达2016年度南山区自主创新产业发展专项资金 - 经济发展分项资金(第三批)扶持计划的通知》，深圳南山财政局给予本公司“企业上市融资奖励款”人民币60.00万元；据《关于促进苏州工业园区股权投资产业发展的若干意见》，苏州工业园区管理委员会本年给予本集团之子公司苏州天图资本管理有限公司的金融产业资金补贴人民币6.60万元，上述款项均已在本年收到。

（四）以母公司口径分析

1、母公司资产负债结构分析

（1）母公司资产总体情况分析

报告期内，发行人母公司资产总体构成情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司资产总额分别为9,046.33万元、454,341.11万元和490,678.93万元，流动资产占资产总额的比例分别为85.05%、29.25%和17.12%。母公司资产规模逐年扩张，2015年和2016年资产结构以非流动资产为主，主要系长期股权投资增加所致。

（2）主要资产分析

报告期内发行人母公司资产的构成情况如下：

单位：万元

■

1）货币资金

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司货币资金余额分别为138.24万元、3,178.36万元和125.78万元，占资产总额的比例分别为1.53%、0.70%和0.03%。母公司货币资金主要是银行存款。

母公司2015年末货币资金较2014年末增长2199.16%，主要系母公司2015年两次货币增资所致；2016年末货币资金较2015年末减少96.04%，主要系2016年度增加投资项目及投资金额导致货币资金金额减少。

2）应收利息

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司其他应收款余额分别为0.00万元、0.00万元和604.80万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和0.12%，公司2016年应收利息主要系向被投资项目提供借款产生的应收利息。

3）其他应收款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司其他应收款余额分别为7,555.62万元、38,708.76万元和83,289.51万元，占资产总额的比例分别为83.52%、8.52%和16.97%，公司其他应收款主要系对下属子公司的往来款及借予被投资项目款项。

母公司2015年末其他应收款较2014年末增长412.32%，主要系增加对项目公司的借款26,300.00万元及关联方往来款增加5,033.91万元，项目借款26,300.00万元包括爱车汇(北京)科技有限责任公司15,000.00万元，深圳百果园实业发展有限公司6,300.00万元，杭州卷豆网络有限公司5,000.00万元；2016年末其他应收款较2015年末增长115.17%，主要系应收合并范围内下属子公司的往来款增加所致，主要包括深圳天图兴邦投资企业(有限合伙)35,000.00万元、深圳天图资本管理中心(有限合伙)18,411.58万元、深圳兴途投资企业(有限合伙)14,500.00万元等。

4）其他流动资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司其他流动资产余额分别为0.00万元、91,000.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、20.03%和0.00%，为提高公司闲置资金使用率，增加公司的整体收益，母公司的其他流动资产为2015年末购入的短期低风险稳健型银行理财产品，于2016年初到期收回。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产余额分别为883.93万元、14,679.53万元和85,963.07万元，占资产总额的比例分别为9.77%、3.23%和17.52%，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产均系权益工具及可转换债券，最近三年，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产逐年增加，主要系公司规模扩大及权益投资增加。

母公司2015年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产较2014年末增长1560.71%，主要系增加对深圳中兴飞贷金融科技有限公司7,302.00万元和北京首惠开桌科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司）6,000.00万元的投资所致；2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产较2015年末增长485.60%，主要系2016年度增加股权投资及公允价值变动损益形成的金融资产以及增加可转债投资。

6）可供出售金融资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司可供出售金融资产金额分别为300.00万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为3.32%、0.00%和0.00%，母公司2014年可供出售金融资产均系对深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的投资。

7）长期股权投资

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司长期股权投资余额分别为41.78万元、306,673.15万元和320,630.34万元，占资产总额的比例分别为0.46%、67.50%和65.34 %。2015年末长期股权投资较2014年末增长733919.03%，主要系①2015年5月，母公司通过关联公司之间的股权转让增加长期股权投资30,730.50万元；②2015年10月及12月，公司挂牌新三板以后定向增发新股，公司下属投资主体的LP以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，增加母公司的长期股权投资269,247.04万元；③2015年度公司对新成立的下属主体或原下属公司进行增资，新增长期股权投资6,647.53万元。2016年末长期股权投资较2015年末增长4.55%，主要包括对下属公司增加长期股权投资47,910.00万元及收回下属公司的减资款33,952.81万元，期末余额与上期比较变动不大。

8）固定资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司固定资产净额分别为126.75万元、101.31万元和65.44万元，占资产总额的比例分别为1.40%、0.02%和0.01%。公司固定资产变动不大。

（2）母公司负债结构分析

单位：万元

■

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司负债总额分别为8,442.78万元、19,201.77万元和52,767.63万元。母公司负债总额逐年增加，主要系2015年新增短期借款7,000.00万，2016年新增向关联方借款48,600.00万元所致。从负债结构来看，母公司负债以流动负债为主，最近三年，流动负债占负债总额的比例分别为98.48%、98.69%和97.93%。

1）短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司短期借款余额分别为0.00万元、7,000.00万元和0.00万元，分别占总负债比例为0.00%、36.45%和0.00%。2015年末的短期借款均系2015年10月8日向中信银行深圳分行借入的浮动利率借款，借款到期日为2016年10月8日，由本集团关联公司深圳市天图创业投资有限公司及最终控制人王永华先生及一致行动人李文女士提供连带责任保证，并由王永华先生的一致行动人李文女士以其名下房产向银行提供抵押。该短期借款已经于2016年10月8日归还银行。

2）其他应付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司其他应付款余额分别为8,314.38万元、10,048.46万元和49,222.69万元，分别占总负债比例为98.48%、52.33%和93.28 %。母公司其他应付款主要系应付关联方往来款和应付投资款。

母公司2015年末其他应付款较2014年末增长20.86%；2016年末其他应付款较2015年末增加389.85%，主要系新增向关联方借款，截止2016年末，关联方借款余额为48,600.00万元。

2、母公司现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为127.74万元、-4,136.94万元和-111,145.46万元，经营活动产生的现金流量净额为负主要系购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金金额较大，2016年经营活动产生的现金流量净额变动较大主要系2016年母公司增加对项目的股权投资。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11.45万元、-153,041.95万元和67,432.40万元，2014年度至2015年度呈现净流出态势，主要系母公司对子公司增资以及设立新的子公司，及2015年末购买银行短期理财产品支付现金91,000.00万元，2016年投资活动现金流量主要系收回银行短期理财产品91,000.00万元以及母公司收到合并范围内的下属公司的减资款。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、160,219.01万元和40,660.47万元。2015年筹资活动现金流量主要系公司增资及定向发行新股收到的现金153,305.06万元所致；2016年筹资活动现金流量减少主要系2016年无定向增发的筹资活动。

3、母公司偿债能力分析

报告期内公司的母偿债指标如下：

■

根据上表，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，母公司流动比率及速动比率分别为1.63倍、7.01倍和1.63倍。2015年末流动比率较大，主要系2015年通过增资及定向增发股票收到现金，增加公司的流动资产，故流动比率较大。

从资产负债率来看，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日母公司资产负债率分别为93.33%、4.23%和10.75%，2014年资产负债率较高，主要系母公司业务较少，资产及负债都主要关联公司之前的往来，故资产负债率较高，2015年资产负债率较低主要系公司在股转公司挂牌前，对关联公司的往来进行清理，关联公司的往来大幅减少，且公司在新三板挂牌后进行两次定增，总资产由2014年末的9,046.33万元增加至2016年末的490,678.93万元，故资产负债率大幅下降。

4、母公司盈利能力分析

近三年母公司主要经营情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度及2016年度，母公司营业收入分别为412.45万元、14,393.94万元和5,771.31万元，主要系投资收益和公允价值变动收益，2016年营业收入大幅下降主要系下属子公司对股份公司的分红减少导致投资收益大幅减少从而使营业收入下降。

2014年度至2016年度，母公司净利润分别为77.98万元、10,783.66万元和2,771.96万元，净利润随着收入的波动而波动。

五、公司未来发展目标

中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，2016年9月20日，国务院发布了《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，以及随着“降杠杆”、引导民间资金支持实体经济各项措施的推行，创投行业迎来新的历史发展时期，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金十年。中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人类历史上最大的投资机会。公司将抓住这历史性机会，继续围绕创新消费、创新渠道、消费金融三大板块开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。

公司将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资；另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。

综上，公司将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。

六、公司有息债务情况

截至2016年12月31日，除了关联方的有息借款外，发行人无对外的有息债务

七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为100,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩余部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权；

4、假设公司债券于2017年6月30日前完成发行；

基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：

（一）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

■

（二）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

■

八、公司最近一期末对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

九、受限资产情况

截至2016年12月31日，无受限资产情况。

第六节募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，2016年10月28日，公司董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及其授权人士全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》，上述事宜于2016年11月18日获得公司股东大会审批通过。2016年12月13日，公司董事会会议审议通过了《关于调整公司债券募集资金用途的议案》，上述事宜于2016年12月28日获得公司股东大会审批通过。公司向中国证监会申请发行不超过人民币180,000.00万元公司债券。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。

三、本期募集资金运用对公司的影响

（一）对财务结构的影响

以发行人2016年12月31日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由25.58%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为8.52%）上升到34.31%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为19.25%），变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由71.04%上升至80.94%，有一定提高，长期债权融资增加100,000.00万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

（二）对于短期偿债能力的影响

以发行人2016年12月31日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由0.93提升至2.73。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。

（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道；通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。

四、募集资金监管安排

“发行人就本期债券，建立，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途。具体措施如下：

(一)“在本期债券存续期内，发行人若使用募集资金成立基金产品进行投资，在基金产品募集前，需向受托管理人提供基金合同及基金投资范围符合募集说明书约定的说明；基金产品完成备案后，发行人在公布季报、半年报、年度报告的后需及时向受托管理人提供投资企业明细清单（包括但不限于投资企业名称、注册资本、主营业务情况、投资金额）。若不设立基金产品而直接投资，发行人在公布季报、半年报、年报后需及时向受托管理人提供募集资金使用情况清单和相关凭证复印件并加盖发行人公章（包括但不限于被投资企业名称、被投资企业营业执照、支付投资款的划款凭证等）。”

（二）开立募集资金专户和偿债资金专户，确保专款专用

发行人拟按照法律法规的要求设立募集资金专项账户和专项偿债账户，用于募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并拟委托该账户的开户银行对账户进行监管。募集资金专项账户仅用于符合募集说明书中约定的比例内进行股权投资和补充流动资金，确保专款专用。

（三）聘请受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已与主承销商浙商证券签订了关于本期债券的受托管理协议，由浙商证券代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

（四）债券持有人会议

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）发行人内部建立募集资金使用管理办法

发行人为规范本期募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，专门制定内部募集资金使用管理办法。

（六）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第七节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近经审计三年财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、担保人出具的担保函；

6、担保人2016年度财务报告及审计报告

7、债券持有人会议规则；

8、债券受托管理协议；

9、中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、深圳市天图投资管理股份有限公司

地址：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F

电话：0755-36909866

传真：0755-36909834

联系人：李必才

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6楼

电话：0571-87902586、0571-87903149

传真：0571-87902508

联系人：韩可、刘梦梦