恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所问询函的公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-055

恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所问询函的公告

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第243号，以下简称《问询函》），公司对交易所关注的事项进行了认真的核查，并按照要求作出回复。公司现将回复的内容公告如下：

一、请详细说明“PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业”的具体依据，补充披露PRP公司“影像诊断服务”的具体业务数据与技术水平，请简要介绍PRP公司主要高管以及核心医生的基本情况，请结合上述情况说明PRP公司的核心竞争力。

答：

（一）“PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业”的具体依据

根据全球著名商业咨询公司IBIS World的数据以及澳大利亚各大影像诊断公司年营业收入排名，PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业。

（二）PRP公司“影像诊断服务”的具体业务数据与技术水平情况

PRP公司提供核磁共振、CT检查、PET检查、伽马射线检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查等约20种影像诊断服务，同时还可以提供远程诊断技术，年读片量近100万张。PRP公司在肿瘤、心血管疾病、呼吸系统疾病、神经及头颈外科、运动医学等疾病诊断方面的技术处于澳大利亚前列。

（三）PRP公司主要高管以及核心医生基本情况

董事长， Michael Lannan，在PRP公司工作超过19年，在悉尼St Vincent‘s Hospital接受放射医疗培训，纽约罗切斯特大学核放射医疗研究员，专长于介入放射学和核磁共振成像领域。

CEO， Jonathan Page，在PRP公司工作超过8年，加入PRP公司之前他曾在强生医疗、日立医疗和Mayne放射诊断公司担任高管。

财务顾问，Bill Sweeny, 澳大利亚注册会计师，在放射领域有超过30年的经验，在财务管理领域有40年的经验。

PRP公司目前核心医生有46名，其中有27名医生的工作经验超过20年，剩余医生的工作经验均超过10年，核心医生团队一直保持相对稳定，加入PRP公司的平均时间超过10年。

综上所述，PRP公司的核心竞争力为：第一、PRP公司核心医生团队工作经验丰富而且团队稳定；第二、PRP公司澳大利亚影像诊断市场拥有较高的市场地位；第三、PRP公司的影像诊断服务业务范围广、业务量大、技术水平较高，能够为患者提供更好的服务体验。

二、此次交易价款约为16.93亿元人民币，公告披露称，交易价格主要依据澳大利亚医疗服务行业最近时期可比交易的估值谈判所确定，请详细说明主要的可比交易及此次交易价格的具体确定方式，请独立董事对此发表明确意见。

答：公司澳洲全资子公司恒康医疗投资公司收购PRP 公司70%的股权，股权收购价款约为33,140万澳元（169,361.97万元人民币，最高不超过173,757.00万元人民币，根据公告日2017年5月4日的人民币与澳元汇率测算，1澳元= 5.1105人民币元），股权收购价款的计算方式为：19.5×2016年度正常化净利润×70% +约定的诊所收购成本（即17,734,124.05万元人民币）×70%。

按照国际惯例，非上市公司收购估值一般采用EBITDA（税息折旧及摊销前利润）倍数。根据双方估算，PRP公司2016自然年EBITDA约为4,517万澳元，净负债约为2,289万澳元，按照上述对价计算，本次恒康医疗投资公司收购PRP公司的EBITDA倍数约为10.99倍。

近期澳大利亚医疗服务类资产收购可比交易有：

1、华润集团于2016年7月收购澳大利亚肿瘤放疗中心Genesis Care（简称GC）。公开资料显示华润本次收购GC的企业价值估值为17亿澳元，2016财年GC的EBITDA约为1.1亿澳元，按此计算本次交易EBITDA估值倍数约为15.45倍。

2、绿叶医疗集团于2016年4月收购澳大利亚医疗机构Healthe Care。公开资料显示本次收购Healthe Care的企业价值估值为9.38亿澳元，2015财年Healthe Care的EBITDA约为7000万澳元，按此计算本次交易的EBITDA估值倍数约为13.40倍。

本次收购PRP公司的估值倍数是参考近期澳大利亚医疗服务类资产收购可比交易的EBITDA估值倍数的基础上，并由交易各方协商确定。因此，公司认为此次收购PRP公司的股权收购价款合理。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2017年5月18日发布的《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%股权的交易价格合理性的独立意见》。

三、公告披露称，此次交易需要在2017年6月30日前满足若干先决条件后才能交割，请说明在6月30日前满足全部先决条件是否存在重大不确定性，若未能在6月30日前满足，请说明此次交易是否会继续推进，是否会对你公司财务、经营等方面造成不利影响，若有不利影响，请具体说明影响大小并提示相关风险。

答：本次交割需要在2017年6月30日前满足全部所有先决条件，公司能否在2017年6月30日前获得澳大利亚的FIRB审批通过，以及发改委和外汇管理部门等中国政府的备案程序，存在重大不确定性。双方将尽最大努力以确保在2017年6月30日前完成交割，根据目前的交易进度，双方预计能够在6月30日前完成交割，若确实未能在6月30日前满足，根据合同约定，任何一方可以书面通知另外一方解除合同，若合同解除，恒康医疗不需支付任何赔偿，不会对公司财务和经营造成不利影响。

四、标的资产股东向你公司保证2017年及2018年的正常化净利润不低于2016年的金额，否则标的资产股东需要按照各自的比例向你公司承担差额部分70%的赔偿责任。请具体说明承担业绩补偿义务的股东，并具体说明业绩补偿的安排，包括但不限于业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等，同时请说明正常化净利润指标是否扣除非经常性损益。

答：若2017及2018年的正常化净利润低于2016年的金额，则标的资产的所有股东均对恒康医疗承担赔偿责任，每位股东承担赔偿责任的金额按照其在标的资产中持有的股份比例计算，补偿责任必须在正常化净利润报表确定后（自然年度结束后90天内确定）的30个工作日支付给买方，若未按时支付，则买方有权要求PRP公司将应支付给原股东的同等金额的分红款直接支付给买方。

2017及2018年正常化净利润的计算并非完全等同于扣除非经常性损益，但《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）中规定的项目均已扣除。

五、请说明FIRB（澳大利亚外商投资委员会）、发改委、外管局、商务部、外汇管理部门等机构目前的审批进度，是否存在重大不确定性，是否会对此次交易构成障碍。

答：公司聘请的澳大利亚当地律师事务所铭德律师事务所代表公司于2017年5月2日向澳大利亚政府提交了FIRB申请，目前审批正在进行中，恒康医疗、铭德律师及PRP公司股东目前正在积极地与澳方政府进行沟通。

甘肃省陇南市发改委于2017年5月11日受理了本次收购的备案申请并于同日转报给甘肃省发改委，目前甘肃省发改委的备案程序正在进行中。

甘肃省商务厅于2017年5月16日签发了编号为“境外投资证第N6200201700020号”的企业境外投资证书，同意本次收购备案。

外汇管理部门的备案程序正在进行中。

公司能否在2017年6月30日前获得澳大利亚的FIRB审批程序，以及发改委和外汇管理部门等中国政府的备案程序，存在重大不确定性，若未能完成上述程序，本次收购将无法进行交割。

六、请逐项详细披露此次交易面临的风险，包括但不限于标的资产盈利能力波动风险、相关审批以及先决条件无法实现的风险、交易完成后的市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、整合风险、公司治理与内部控制风险、核心员工流失风险等。

答：尽管，恒康医疗、标的公司及原股东将会积极采取各种措施，努力规避各类风险，但本次交易面临如下并不可能完全排除的风险：

1、标的资产盈利能力波动风险。尽管标的资产过去盈利能力较为稳定，但是未来可能因宏观经济、医疗行业政策、经营管理等多种因素的变化导致盈利能力波动或无法达到历史盈利能力。

2、相关审批及先决条件无法实现的风险。如《恒康医疗集团股份有限公司关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%股权的公告》所述，本次交易需要在2017年6月30日前满足14个主要先决条件后才能交割，包括获得澳大利亚FIRB的审批，以及中国商务、发改和外汇管理部门的备案等，但目前FIRB的审批程序，以及发改委和外汇管理部门的备案程序正在进行中，能否在2017年6月30日前完成上述程序存在重大不确定性，若未完成，将导致本次收购无法交割。

3、交易完成后的市场风险。标的资产的经营依托于澳大利亚整个医疗行业以及影像诊断行业市场，尽管过去澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业市场均保持了持续和健康的发展，但交易完成后，澳大利亚整个医疗行业和影像诊断行业可能因某些标的公司无法控制的因素，出现重大不利变化。另外，标的资产将来计划在中国市场开展业务，面临着中国市场短期内无法达到预期的风险。

4、经营风险。标的资产的经营受宏观经济环境、医疗行业状况、政府监管政策、技术更新、核心医生团队的稳定性、竞争对手的压力、内部管理等多种客观和主管因素的影响，尽管标的资产过去很好地应对了经营风险，但本次交易后，仍然存在上述风险因素出现重大变化，以及无法妥善应对上述风险因素的风险。

5、技术风险。尽管目前利用影像技术诊断疾病被广泛利用，且标的资产在某些疾病诊断方面具有相对优势，但大型影像成像设备及医学影像云技术正在快速发展，若标的资产未能持续保持相应的更新和进步，可能导致相对优势消失、甚至被淘汰的风险。

6、汇率风险。由于标的资产和恒康医疗采取不同的计价货币，本次交易后，恒康医疗将面临汇率变动的风险。

7、政策风险。由于标的资产属于医疗行业，医疗行业对医保政策、政府监管等具有很大的依赖性，标的资产不可避免地面临上述政策变化的风险。

8、整合风险。由于中、澳两国以及恒康医疗和标的资产的文化存在差异，本次交易存在整合不利的风险。

9、公司治理与内部控制风险。尽管标的公司过去保持了良好的公司治理与内部控制，但本次交易后，随着公司业务的发展，仍然存在公司内部控制设计或执行不当所导致的内部控制风险。

10、核心医生流失风险。尽管本次交易中，对死亡和解雇之外的原因离开的医生设置了1元钱购买其剩余股权的惩罚性措施，同时对核心医生设置了竞业禁止条款，但仍然无法完全排除核心医生流失的风险。

七、请说明PRP公司主要高管以及核心医生交易完成后的任职协议与期限，是否存在较大的核心员工流失风险。

答：作为本次交易的先决条件，交割前核心医生及高管需要签署买卖双方均认可的雇佣协议，目前雇佣协议双方已经达成一致，雇佣协议无固定雇佣期限，本次交易主要从以下两方面进行了约束，以保证核心医生的稳定性。

1、设置了坏的离开者机制。若核心医生因死亡或被公司解雇之外的任何原因离开，则其剩余股权将被其他股东1元钱购买。

2、设置了竞业禁止条款。若核心医生要离开公司，必须提前12个月申请并且在离职了18个月内不得以任何形式从事与标的公司业务相竞争的业务。

因此，我们认为核心医生团队不存在重大流失风险。

八、请结合交易资金来源、标的资产预计盈利等因素说明该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

答：本次交易对价的40%的资金由公司自筹，60%的资金由银行并购贷款提供，双方预计交割时间在2017年6月30日，本次交易将会导致上市公司负债增加，资产负债率上升，由于并表时间和融资成本的影响，预计不会对本期财务报表经营成果产生重大影响，未来由于标的资产将依托恒康医疗国内医院开展中国市场业务，预计将会对上市公司经营成果产生积极影响。

九、请列表说明标的资产股东、各自持股比例和在此次交易出让的比例，请列表说明收购完成后的股权结构，并说明有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

答：标的资产股东、各自持股比例和在此交易出让的比例如下：

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此次交易完成后，恒康医疗的全资子公司恒康医疗投资公司将持有标的资产70%的股权，上述股东合计持股30%，有优先受让权的其他股东均已在股权收购协议中放弃优先受让权。

十、请详细说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

答：经核实，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也没有任何可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

十一、请详细说明“PRP公司内部重组”的具体方式，目前的进度，预计完成的时间，是否会对此次交易构成障碍，重组对PRP公司财务指标的具体影响以及影响原因。

答：本次PRP公司内部重组方式为：现有股东先注册一个新的控股公司，然后将其持有的标的资产的全部信托份额全部转化为新的控股公司的股权，新的控股公司将以权益的方式持有标的资产的全部信托份额。恒康医疗投资公司将购买新的控股公司70%的股权。

PRP公司内部重组的详细步骤及其需要的法律文件已经详细列明在股权收购协议中，买卖双方律师均已审核，重组只需要文件涉及的各方签字即可完成，相关程序将在其他先决条件满足后执行，预计时间在3个工作日内，因此，PRP公司内部重组不会对本次交易构成障碍。内部重组将会导致目前记录在负债的信托份额被重分类至权益，并导致标的公司所有者权益增加，除此之外，不会对PRP公司的财务指标造成任何影响。

十二、请说明“审计机构正在对PRP公司进行审计”的进度，预计完成的时间，审计后是否能提供标的公司经审计的一年又一期财务会计报告，是否会对此次交易不构成重大资产重组这一结论产生影响。

答： PRP公司2016自然年度（2016年1月1日-2016年12月31日）审计报告由毕马威会计师事务所于2017年5月2日出具，公司于2017年5月5日收到审计报告，该审计报告是根据澳大利亚会计准则编制，根据审计报告，PRP公司2016自然年的营业收入、总资产、净资产分别为171,667,171澳元、105,291,785澳元和-16,292,736澳元，按照5月17日澳元兑人民币的汇率5.1063以及恒康医疗2016年度的财务数据计算，此次交易不构成重大资产重组，PRP公司2016自然年度财务数据占恒康医疗2016年度财务数据的占比如下表所示：

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注：上表中PRP公司2016自然年度财务数据是按照2017年5月17日澳元兑人民币的汇率5.1063进行换算。

十三、请详细说明先决条件中“双方已经对PRP公司剩余30%股权的期权购买计划达成一致”的具体含义，剩余30%股权的期权购买计划的具体情形，期权购买计划是否与此次交易构成一揽子安排，是否需要与此次交易累计计算。

答：对于PRP公司剩余30%的股权，恒康医疗有权要求PRP公司原股东在5年之后卖给恒康医疗，PRP公司原股东亦有权要求恒康医疗购买，目前双方尚未就个别细节达成一致意见。由于剩余30%股权的购买价格需要在5年之后才能确定，因此不应与此次交易累计计算。

十四、公告披露称，PRP公司2016及2015财年净资产为负数，主要是由于2016财年PRP公司首次全面采用澳大利亚会计准则，根据相关会计准则的规定将部分信托份额重分类至债务性工具导致负债增大所致，并对比较期2015年的数据进行了追溯调整。请对该事项进行详细说明。

答：PRP公司存在不同的信托份额，部分份额持有人主要收取固定收益，部分份额持有人还可获得浮动收益，2016财年之前，标的公司均是按照特殊目的编制财务报表，并未完全采用澳大利会计准则，因此将所有的信托份额全部认定为权益性工具。为符合买方的财务要求，PRP公司2016财年全面采用澳大利亚会计准则， 根据澳大利亚会计准则第1号和第9号的规定，上述信托份额中主要收取固定收益的信托份额持有人应认定为负债，因此2016财年PRP公司将其从权益重分类至负债，并对2015财年的数据进行追溯调整。

如之前所述，PRP公司需要进行重组，重组之后将不存在上述问题，全部的信托份额均将被认定为权益。

十五、请说明公告中“卖方同意，如果在买方完成通知送达卖方律师之日起三个工作日内，重组条件未被满足，则卖方将支付买方利息，金额等于担保人或关联方在交割日从并购融资协议中所提取的款项（不超过交割价格）的利息金额。”的具体含义。

答：此条是为了保护买方所设置，由于内部重组将在其他先决条件满足后才进行，虽然双方律师均确认内部重组程序在非常短的时间内即可完成，为充分保护公司利益，买方要求若重组时间超过3个工作日，则超出期间买方的融资利息将由卖方承担。

十六、请说明此次交易是否存在过渡期安排，若存在，是否对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确安排。

答：买卖双方同意在过渡期对公司及卖方股东的行为做出一定的限制，限制内容包括但不限于发行新股、举债、处置及收购资产及随意对会计政策进行重大修改等，并对标的公司的目标净有形资产进行了约定，若交割时点的净有形资产相对目标值变动超过0.5%，则卖方或买方需要向对方支付相应的金额。

十七、请说明先决条件中“卖方代表已经按照本协议约定的条款，将一份卖方满意通知发给了买方。”的具体含义。

答：“卖方代表已经按照本协议约定的条款，将一份卖方满意通知发给了买方”是指当受益人包括卖方的所有先决条件均已满足，卖方会向买方发出通知。

十八、请说明公告中“目标净有形资产值”的含义与计算方法。

答：“目标净有形资产值”是指净资产中扣除固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产及负债、应付股利及预付股利款、认定为负债的信托份额等项目后的值，该指标主要是为了保护买方而设置，防止卖方人为减少标的公司净资产而侵害买方的利益，主要依据PRP公司过去1年的财务数据和正常经营情况设定，具体工作由德勤会计事务所协助恒康医疗完成。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十七日