成都市路桥工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2017-049

成都市路桥工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 109 号）。现将公司对深圳证券交易所2016年年报问询函回复内容公告如下：

问题1、2016年第一季度至第四季度，你公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为901万元、529万元、210万元和2,752万元，请详细说明你公司2016年各季度间业绩波动较大以及第四季度实现的净利润显著高于其他三季度的原因及合理性。

回复：

一、2016年各季度间业绩波动较大以及第四季度实现的净利润显著高于其他三季度的原因

2016年1季度，公司净利润较低原因系主要大型项目如宜宾滨四PPP项目尚未形成规模产值，同时本期大型项目如集双高速项目、宜宾南溪环长江大道尚未开展施工。

2016年2季度，公司根据二环路东项目审计结果调减了收入7,980万元，同时相应调减了成本4,172万元，税金及附加313万元及投资收益1,153万元，调减利润总额4,647万元，调减净利润3,950万元，故2季度净利润偏低。

2016年3季度，公司根据二环路西项目和元华路项目的审计进展情况，调减了收入18,084万元、成本6,255万元、税金及附加752万元及投资收益3,553万元，共计调减利润总额14,626万元，调减净利润12,432万元。同时，3季度收到成温邛快速通道项目投资收益11,213万元，增加净利润9,531万元。上述两项影响相抵后，导致3季度净利润偏低。

2016年4季度无其他特殊事项。

综上所述，剔除以上影响因素，公司2016年各季度间业绩波动较小。

二、合理性说明

公司对于建筑施工类工程业务，根据《企业会计准则第15号--建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入及成本。工程项目具有单品性，不同的施工项目之间差异较大，类似的项目也要受开工时间、期间施工产值完成情况等因素影响，从而对收入成本的确认造成较大影响。同时，项目完工后，由于业主的最终的审计结果与项目前期预计收入和预计成本存在一定差异，从而对当期收入和成本产生较大影响。

问题2、你公司在2016年度报告“第六节 股份变动及股东情况：三、股东和实际控制人情况：3、公司实际控制人情况：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”中描述的实际控制人与公司的控制关系与你公司以前年度报告中披露的有差异，请详细说明差异的原因、发生变化的时点以及对你公司的影响；

回复：

一、差异的原因

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》第十六的规定，公司应当“披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系”。根据上述规定，公司在以前年度中披露了实际控制人郑渝力对公司的控制关系情况。

在编制2016年年度报告期间，公司向四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称 “道诚力公司”）书面问询了截至报告期末郑渝力和道诚力公司相互之间的控制关系及控制具体方式。根据道诚力公司的回复，因郑渝力先生所负的法律责任及任职资格限制，截至2016底，其已不在道诚力公司担任任何职务。作为道诚力公司的主要股东，郑渝力先生仍对道诚力公司具有一定的影响力，但不是道诚力公司的控股股东和实际控制人。

鉴于上述情况，为更准确反映郑渝力及一致行动人对公司的控制关系情况，公司在2016年年度报告中对实际控制人控制关系图进行了调整，对郑渝力及其一致行动人所持股份进行了合并计算，并以方框图形式表现了郑渝力及其一致行动人对公司的控制情况。

二、郑渝力对道诚力公司不再控制的原因及变化时间点

根据道诚力公司的回复，道诚力公司前十大股东持股占其总股本的85.37%，持股比例较集中，其中郑渝力持股26.47%。2016年6月14日，道诚力公司召开股东会进行董事会、监事的换届选举。道诚力公司股东会选举产生了5名董事，1名监事，其中一名董事由郑渝力的女儿郑玥担任。2016年11月30日，郑渝力因涉嫌犯罪被人民法院判处刑罚，详见巨潮资讯网2016年12月1日《重大事项进展公告》（公告编号：2016-054）。

鉴于目前郑渝力需承担法律责任的特殊情况，从道诚力公司当前的实际运作来看，道诚力公司主要股东对道诚力公司的发展方向、重大投资及日常生产经营均拥有较强的话语权，道诚力公司的重大决策需各主要股东协商一致方可实施，无单一股东能施加决定性影响。虽然郑渝力先生目前对道诚力公司有相当的影响力，但不是道诚力公司的控股股东和实际控制人。

三、上述变化对公司的影响

根据道诚力公司回复，道诚力公司认可郑渝力先生在成都路桥发展壮大过程中所起的核心作用，认可郑渝力先生对成都路桥未来发展理念，愿意与郑渝力先生在事关成都路桥各项重大决策方面保持一致行动。

道诚力公司控制关系的变化对公司无影响。

问题3、报告期内，经2016年第二次临时股东大会审议通过，你公司拟将施工资质变更至子公司，请详细说明截至年报披露日相关事项的进展情况以及对你公司生产经营的影响

回复：

一、进展情况

为优化公司及控制的经营实体之间的管理架构，进一步推进分（子）公司职能重塑改革，经2016年12月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准，公司拟将持有的施工类资产划转给全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”），相关施工人员的劳动关系、施工资质等一并变更至成路建设。

鉴于股东李勤就公司决议效力纠纷一案于2017年1月20日向成都市武侯区人民提起诉讼，2017年1月23日武侯区人民法院作出民事裁定书（（2017）川0107民初858号），要求公司暂缓执行2016年第二次临时股东会决议事项。公司已遵照武侯区法院的裁定暂缓实施施工资质变更相关事宜，截至年报披露日，相关资质由成都市路桥工程股份有限公司持有。

二、对公司生产经营的影响

法院的保全裁定涉及公司已经生效并开始实施的股东大会决议，使公司既定的发展战略无法实施，经营规划受到影响。截至目前，上述事项对公司生产经营的进一步影响尚需观察。公司管理团队将在广大员工的支持下，以确保公司稳定发展为第一要务，努力排除外部因素对公司正常生产经营的干扰，保障公司生产经营正常开展，维护全体股东的利益。

问题4、报告期末，你公司存货为10.02亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产为9.81亿元，请按项目列示已完工未结算资产的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险；

回复：

一、按项目列示已完工未结算资产的情况

单位：元

■

注：上述重大项目已完工未结算工程金额约占期末公司存货中已完工未结算项目金额的78%。

二、是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险。

公司执行建造合同准则，工程阶段性完成后，按合同约定需要在施工达到一定阶段，且满足合同约定的其他结算条件时业主才能办理结算。

同时，公司承接项目的业主大部分是地方政府或地方政府设立的平台公司或投资公司，普遍存在业主结算滞后于工程进度、已完工项目最后一期结算纳入工程竣工审计一并结算的情况，但业主均能在期后或竣工审计时进行结算。整体来看，交易对手方的履约能力未出现重大不利变化，项目结算风险总体可控。

问题5、报告期内，你公司对深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）的投资确认了投资收益-90万元，同时确认了其他综合收益1,595万元，请详细说明该笔长期股权投资确认投资收益和其他综合收益的具体情况，以及相关的会计处理是否合规；

回复：

公司作为深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华益成路”）的有限合伙人，不执行合伙企业的管理事务，对合伙企业的日常管理不具有控制或重大影响，公司按照权益法核算对华益成路的投资。华益成路经审计的财务报告显示，华益成路2016年度实现净利润-101.15万元，2016年末根据可供出售金融资产公允价值的变动确认其他综合收益1,799.37万元。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南相关规定，资产负债表日，企业应按被投资单位实现的净利润（以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）中企业享有的份额，反映长期股权投资变动的同时确认投资收益。被投资单位除净损益、利润分配以外的其他综合收益变动和所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，反映长期股权投资变动的同时确认其他综合收益。

根据上述规定，公司按持股比例确认了对华益成路投资的投资收益及综合收益，具体会计处理如下：

借：长期股权投资 1,505.52万元

贷：投资收益 -89.67万元

其他综合收益 1,595.19万元

公司对华益成路投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题6、报告期内，你公司子公司嵘景路桥和通途公司分别亏损1,165万元和2,293万元，请结合该子公司的主营业务详细说明子公司亏损的具体原因；

回复：

嵘景路桥主营业务为公路、桥梁、隧道施工，是为了新津县新普路建设工程第2合同段的施工而成立的全资项目公司，由其核算新普路建设工程第2合同段的盈亏情况。新普路建设工程第2合同段已于前期建成通车，2016年7月完成项目竣工决算审计。公司根据竣工决算审计的结果，调减项目收入1,313万元，导致嵘景路桥亏损1,165万元。

通途公司主营业务为公路交通及市政公用工程项目投资，是为了推进贵州盘县英大路项目和盘县两河项目而在当地设立的全资项目投资公司。截至报告期末，英大路项目主体工程已完工，尚未决算审计；两河项目仍在施工建设中。通途公司本期亏损的主要原因系：

1. 按照公司与盘县人民政府签订的投资协议，截至报告期末，盘县政府应支付通途公司回购款共计45,997.87万元，根据公司会计政策，报告期通途公司对应收盘县人民政府款项计提了坏账准备2,199.89万元。截至报告期末公司应收盘县人民政府款项及计提坏账准备明细如下：

■

2. 为促进工程款回收，公司于2015年与盘县人民政府、贵州省盘县红腾开发投资有限公司签订了《共同融资协议》，约定由贵州省盘县红腾开发投资有限公司通过贵州股权金融资产交易中心发行2亿元、期限2年的银杏私募债券募集资金，公司提供担保增信，募集所得资金由盘县人民政府用于支付所欠公司盘县两河项目到期工程款。贵州省盘县红腾开发投资有限公司承担不超过年化9%的融资成本，剩余部分由公司承担。鉴于私募债券实际融资利率为12.8%，公司共需承担财务费用1520万元。通途公司根据《共同融资协议》的约定在2016年度承担了融资费用1,420万元，计入通途公司当期损益。

问题7、报告期内，你公司中标了两个PPP项目，请详细说明PPP模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法；

回复：

一、PPP模式的具体运作方式

PPP即公私合作（Public-Private-Partnership），是指在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报。一般流程为私营企业通过与政府进行合作设立项目运营公司，由项目运营公司具体负责项目建设资金筹集、施工建设和运营期养护，政府（使用者）按照约定的价款、时间及方式向项目运营公司购买服务费。运营期结束项目运营公司将项目移交给政府。

报告期内，公司中标了四川省宜宾南溪区环长江大道PPP项目（以下简称环长江大道）和达州至宣汉快速通道PPP项目（以下简称达宣路）。具体情况如下：

1、环长江大道位于四川宜宾南溪区，概算投资4.63亿元，建设期2年，运营期10年，宜宾市南溪区人民政府授权南溪区住房城乡规划建设局为本项目的实施机构。具体运作方式为由公司在项目建设地设立专门的项目运营公司，负责项目前期费用、工程建设费用及维护运营成本的筹措、工程施工建设、建设质量安全、工程维护运营和工程移交。在工程竣工验收合格之日起一年后政府按审定建设成本、维护运营成本等项目计算确定并分年支付项目运营公司运营补贴费用。项目运营期届满后，项目运营公司将本项目及相关的配套硬件设施、工程技术资料、维护资料等无偿移交给南溪区人民政府或其指定单位。

2、达宣路采用联合体中标模式，由公司与首都建设投资引导基金管理有限公司（以下简称“首建投”）、重庆扬子江和元融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）组成的联合体中标该项目。项目建设地位于四川达州市，概算投资24.33亿元，建设期36个月，运营期20年，项目业主四川省达州市交通局。具体运作方式为由公司与首建投、扬子江租赁组成的联合体与达州市交通投资建设集团有限责任公司依法在达州市辖内设立有限责任公司（项目运营公司），作为达宣路PPP项目的投融资、优化设计、建设、运营、维护、提供服务及移交的实施主体。在项目运营期内，政府按项目协议约定的比例、方式和时间向项目公司支付购买服务费。运营期届满，项目运营公司将项目及相关附属设施无偿移交给达州市交通局或其指定的单位。

二、主要风险点：

1、款项回收风险。PPP项目在进入运营期后，由业主或使用者按期支付服务价款，业主的承付能力对项目价款的回收有重大影响。如国家宏观政策调整或业主（地方政府）财政收入下降，可能存在应收款项不能及时收回的风险。

2、财务风险。PPP项目投资额较大，资金周转较慢，将占用公司较多的营运资金，如地方政府或项目业主不能按期支付购买服务的价款，可能会加大公司的资金管理难度，给公司资金周转和偿债能力造成不利影响。

3、项目建设风险。在项目建设过程中，如原材料不能及时供应或不符合标准、受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期拖延而增加建设成本、质量要求不达标而不能及时验收等相关项目建设风险。

三、会计核算方法：

公司目前签订的PPP项目，其核心条款与BT业务的特点相似，因此PPP项目会计核算参照BT项目核算政策：对同时提供建造服务的，建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款确认长期应收款。对长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款的存续期间内一般保持不变。

问题8、报告期末，你公司其他流动负债中待转销项税的余额为3,363万元，请详细说明待转销项税的性质以及相关会计处理和列示是否合规；

回复：

根据财政部2016年12月3日《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕22号）（以下简称规定）：

按照国家统一的会计制度确认收入或利得的时点早于按照增值税制度确认增值税纳税义务发生时点的，应将相关销项税额计入“应交税费—待转销项税额”科目，待实际发生纳税义务时再转入“应交税费—应交增值税（销项税额)” 或“应交税费—简易计税”科目。同时规定指出，“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资产”项目列示

根据上述规定，公司对于按照完工百分比确认收入计算的销项税额未达到增值税纳税义务时点的部分，将其列入“应交税费—待转销项税额”核算，期末余额于资产负债表中的“其他流动负债”列示。公司会计处理和列示符合《企业会计准则》相关规定。

问题9、报告期末，你公司预收款项为4.21亿元，同比增加60%，请详细说明预收款项的性质以及增幅较大的原因。

回复：

公司预收款项主要为业主支付给公司的工程项目开工预付款、材料预付款等。报告期末公司预收账款较期初同比增加15,844.71万元，增幅比例60%，主要原因系公司本期业务规模较上期扩大，新开工项目增加致使业主开工预付款、预收工程及材料款增加所致。

报告期末，公司期初期末变动较大预收账款情况如下表：

单位：万元

■

问题10、报告期末，你公司预付款项为5,752万元，同比增加261%，请详细说明预付款项的性质以及增幅较大的原因。

回复:

报告期末公司预付账款较期初增加4,159.38万元，同比增加261%。公司预付账款主要系已预付但尚未进行结算的供应商工程款及材料款，本期增幅较大原因系新开工项目增加致使期末预付账款较期初增幅较多，如青羊绿洲项目因开工时间延后，为锁定材料单价提前预付供应商材料款，以及成彭高速扩容改造工程项目、旺苍旺宁PPP项目等工程新开工后预付但尚未进行结算的供应商工程款及材料款。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日