浙江新安化工集团股份有限公司
关于出售安联矿业股权的公告
股票简称:新安股份证券编码：600596 编号：临2017-029号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于出售安联矿业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将所持浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）转让给广州龙票机械贸易有限公司，交易总价款为人民币3960万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）公司于2017年5月16日与广州龙票机械贸易有限公司（以下简称：广州龙票）签订了《股权转让协议》,出售公司所持浙江安联矿业有限公司（简称：安联矿业）36%的股权（计3600万股），每股价格为1.10元，本次股权转让款的总额为人民币3960万元。
（二）公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于向广州龙票出售安联矿业股权的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易无须提交股东大会审议表决。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、公司名称：广州龙票机械贸易有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地：广州市南沙区丰泽东路106号X301-F261
4、法定代表人：樊顺明
5、注册资本：50万元
6、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方与上市公司关系说明：广州龙票与公司不存在关联关系，此次交易未构成关联交易。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的名称和类别：浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）。
2、权属状况说明：交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的基本情况
1）名称：浙江安联矿业有限公司
2）注册资本：1亿元
3）公司类型：有限责任公司
4）经营范围：溶剂用石灰岩开采筹建（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止交易日，安联矿业股权结构如下：本公司持有3600万元，占36%股权；广州龙票持有3400万元，占34%股权；建德市资产经营投资有限公司（以下简称：建德资投）持有3000万元，占30%股权。
5）交易标的最近一年又一期主要财务指标:
单位：万元
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4、相关资产运营情况的说明：安联矿业有限公司成立于2015年10月13日。2015年10月，本公司与浙江电联集团有限公司（以下简称：浙江电联）和建德资投三家共同投资设立浙江安联矿业有限公司。注册资本为1亿元，其中：公司投资3600万元，浙江电联投资3400万元，建德资投投资3000万元，分别占安联矿业36%、34%、30%的股权。2015年11月26日，安联矿业股东之一浙江电联集团有限公司由于业务发展的需要，将其所持有的安联矿业34%股权全部转让给广州龙票机械贸易有限公司。
（二）标的资产评估情况
本次交易标的的评估由天源资产评估有限公司进行，评估报告摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为安联矿业的股东全部权益价值。评估范围为安联矿业申报的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产(设备类)、无形资产及流动负债。截至评估基准日，安联矿业账面资产总额167,423,447.44元，账面负债总额71,609,488.48元，所有者权益95,813,958.96元。
（2）评估基准日：2017年3月31日
（3）评估方法：资产基础法和收益法
（4）评估结论：本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，安联矿业股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为9,728.98万元，与所有者权益账面价值9,581.40万元相比增值147.58万元，增值率为1.54%。
（5）评估报告使用有效期：评估结论使用有效期为评估基准日起一年内，即2017年3月31日至2018年3月30日。
（三）交易双方签订《股权转让协议》，将依据协议定价。
四、交易协议的主要内容
(一) 出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
转让方：浙江新安化工集团股份有限公司
受让方：广州龙票机械贸易有限公司
2、出让标的：浙江安联矿业有限公司36%的股权（计3600万股）。
3、交易价格：人民币3960万元。
4、支付方式：现金支付。
5、支付期限：一次性付款。
6、交付时间安排：在本协议签字生效后的五个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付本次股权转让全部款项，合计3960万元。
7、合同的生效条件：(1)双方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让；(2)双方在协议上签字盖章。
8、违约责任：
（1）本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
（2 ）如果甲方违反本协议的保证与承诺，导致安联矿业资产价值灭失或减损，甲方将承担相应违约责任，并赔偿乙方相应损失。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
本转让协议签订后，公司已于2017年5月17日收到广州龙票股权转让全部款项3960万元，故不存在该款项收回的重大风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略调整和管理需求，有助于盘活公司的资产。本次股权转让后公司实际收益为360万元。对公司财务状况有一定正面影响。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2017年5月18日
