抚顺特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-026

抚顺特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月10日，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对抚顺特殊钢股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》上证公函【2017】0538号，现回复如下：

一、关于控股股东破产重整对公司的影响

公司控股股东东北特钢集团资金紧张、债务违约频发，经债权人申请，法院于2016年10月裁定对东北特钢集团及下属子公司大连特钢、大连高合金棒线材进行破产重整。东北特钢原计划于今年4月提交重整计划草案，后因意向重整投资人决策程序较复杂，经法院批准，延期至5月10日提交。

1、资金往来情况。年报显示，报告期内公司向控股股东等关联方提供资金约10.6亿元，期末资金余额为1.96亿元，较期初的2.74亿元有所下降。请公司结合控股股东目前财务状况，补充披露：（1）报告期内新增资金往来的发生原因、具体内容、控股股东的还款进展及后续还款安排；（2）前述资金往来是否构成非经营性资金占用。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）报告期内新增资金往来的发生原因、具体内容、控股股东的还款进展及后续还款安排

2016年度，公司与控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）旗下的关联方上述新增资金往来的原因是日常关联交易。具体内容为公司向关联方销售产品、采购物资，以及公司通过关联方代理出口产品所发生的资金往来。

2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》，公司2016年度日常关联交易，以及因交易发生的资金往来已经得到公司股东大会批准。公司与关联方日常关联交易金额和资金往来金额均未超过股东大会的授权金额。

因东北特钢集团及其子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称“大连特钢”）、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称“大连高线”）处于重整状态，公司已经努力采取措施降低因日常关联交易形成的关联方经营性资金占用，包括但不限于要求关联方归还资金、冻结交易等。同时，公司重点控制与上述三家重整关联方的日常关联交易金额。截至2016年12月31日，公司与所有关联方因日常关联交易发生的经营性资金占用余额为1.96亿元，比2015年末2.74亿元降低0.78亿元。截至2016年12月31日，东北特钢集团、大连特钢未对公司形成经营性资金占用。大连高线占用公司经营性资金金额已经由上年度的1,232万元降低至417万元,降低815万元。

后续，公司将持续控制和降低日常关联交易总金额，重点监控东北特钢集团、大连特钢、大连高线三家关联方的交易，避免上述三家重整关联方发生新的经营性资金占用。公司还将严格控制其他不涉及重整的关联方的日常关联交易，避免资金占用金额增加。

（2）前述资金往来是否构成非经营性资金占用

上述问询所涉及的资金往来全部属于公司与关联方发生的经营性资金占用，不构成非经营性资金占用。

2、对外担保情况。根据年报，公司为控股股东等关联方累计8亿元的银行债务提供担保，且相关担保均已逾期。因控股股东的破产重整尚在进行中，前述债务担保结果具有不确定性，公司财务报告被出具带强调事项段的审计意见。请公司补充披露：前述担保逾期事项是否已披露，公司是否已实际承担相应担保责任或计提预计负债；若未计提预计负债，请具体说明原因。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）前述担保逾期事项是否已披露，公司是否已实际承担相应担保责任或计提预计负债

2016年3月，东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院根据债权人的申请，分别作出(2016)辽02破申2号《民事裁定书》、(2016)辽02破申3号《民事裁定书》裁定公司为其提供担保的关联方东北特钢集团、大连特钢进入重整程序。截至目前，提交重整计划草案期限延期至2017年7月10日。

截至公司2016年年度报告披露日，公司为东北特钢集团、大连特钢银行债务提供担保的余额为8亿元，上述由公司担保的银行债务已经全部逾期。2016年8月25日，根据东北特钢集团、大连特钢的通知，公司发布的《公司关于为全资子公司担保的公告》中披露了公司逾期担保金额。公司后续发布的对外担保公告及定期报告中均对东北特钢集团、大连特钢逾期担保的情况进行了披露。

截至目前，公司尚未承担任何上述逾期担保的连带还款责任，也未因上述逾期担保计提预计负债。

（2）若未计提预计负债，请具体说明原因

2017年3月27日，公司2016年年度报告提交董事会审议前，东北特钢集团、大连特钢管理人向公司出具了《关于东北特钢集团、大连特钢重整进展情况的说明》（以下简称“说明”）。东北特钢集团、大连特钢管理人告知公司：截至说明出具日，是否需要公司实际承担担保责任尚存在不确定性。

公司根据东北特钢集团、大连特钢管理人的说明文件未对相关逾期担保计提预计负债。

3、关联交易情况。根据年报，报告期内公司向关联方采购原材料金额为3.55亿元，向关联方销售钢材金额为10.24亿元，占公司2016年营业成本、营业收入的比重分别为9.6%、22%。关联交易金额和占比虽然较上年有所下降，仍为公司钢铁主业经营的重要组成部分。请公司补充披露：（1）在控股股东资金链近乎断裂，已进入重整程序的情况下，前述关联交易的原因及必要性；（2）交易作价是否公允，公司是否按规定及时履行了信息披露义务；（3）控股股东破产重整后，公司原材料的供应来源、钢材产品的未来销路以及公司生产经营的稳定性是否会受到不利影响。

公司回复：

（1）在控股股东资金链近乎断裂，已进入重整程序的情况下，前述关联交易的原因及必要性

近年，公司与东北特钢集团持续开展日常关联交易，公司日常关联交易的目的是为了借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务，充分发挥东北特钢集团的整体优势。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助。

截至目前，东北特钢集团虽然因债务违约进入重整程序，但其经营活动仍正常开展。公司与东北特钢集团的这些日常关联交易对公司采购、销售等业务提供了有力的支撑，能够提升公司在市场的议价能力，促进公司运营成本的降低和效率的提升，同时还使公司能够利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作。

公司在东北特钢集团重整的情况下与其开展日常关联交易是自身经营的需要，能够避免销售和采购渠道突然变化对公司业务的冲击。公司已经采取措施控制上述日常关联交易的风险。

（2）交易作价是否公允，公司是否按规定及时履行了信息披露义务

公司与东北特钢集团旗下关联方日常关联交易的主要内容是原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

采购商品、接受劳务关联交易定价方式是采购产品在不高于同行业的定价或向其他第三方的供货价格的基础上，由双方协商定价。出售商品、提供劳务关联交易定价方式是销售产品在不低于同行业的价格标准的基础上，由双方协商定价。上述公司日常关联交易的定价公允，不会损害公司及中、小股东的利益。

2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》； 2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》。上述公司日常关联交易已经通过公司股东大会审批，且交易金额未超过股东大会的授权范围。公司已经通过相关股东大会决议公告等文件，以及年度报告对上述日常关联交易的审批和执行情况按照相关规定及时履行了信息披露义务。

（3）控股股东破产重整后，公司原材料的供应来源、钢材产品的未来销路以及公司生产经营的稳定性是否会受到不利影响

截至目前，公司控股股东东北特钢集团重整仍在进行中。东北特钢集团重整后可能对公司原材料的供应，产品销售渠道以及生产经营的稳定性造成不利影响。公司已经督促和提示东北特钢集团及其管理人在制定重整方案和未来规划过程中要优先保证公司的经营稳定，避免公司受到东北特钢集团重整的负面影响。

近三年（2014年、2015年、2016年）公司日常关联交易总金额分别为30.88亿元、17.49亿元、11.37亿元，公司已经根据东北特钢集团、大连特钢、大连高线的重整情况，以及相关法律法规和部门规章的要求逐步控制和降低日常关联交易金额。公司已经联合东北特钢集团及其管理人密切关注东北特钢集团重整的进展情况，随时应对可能出现的不良影响。同时，公司也在争取通过东北特钢集团重整为自身创造更好的发展条件。

二、关于财务会计情况

4、流动性情况。公司经营活动产生的现金流净额持续下滑，2015年为1.24亿元，同比大幅下降84.61%；2016年为-1.48亿元，同比由盈转亏。此外，公司报告期末短期借款为48.79亿元，较期初增加43.25%；资产负债率高达83.93%；流动负债大大超过流动资产，公司财务压力较大。请公司：（1）结合生产经营状况和现金流流入、流出两个方向，有针对性地补充说明经营性现金流下滑的原因，及其对公司持续经营能力的影响；（2）结合公司资产结构、负债情况、变现能力等，具体分析公司的流动性风险及应对措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合生产经营状况和现金流流入、流出两个方向，有针对性地补充说明经营性现金流下滑的原因，及其对公司持续经营能力的影响

2016年，公司特殊钢和合金材料产量47.14万吨，比上年44.21万吨增加2.93万吨，增加6.63%。公司营业务收入实现46.78亿元，比上年45.58亿元增加1.20亿元，增加2.63%。公司营业总成本实现36.88亿元比上年35.40亿元增加1.48亿元，增加4.20%。

2016年，公司销售商品、提供劳务收到的现金47.71亿元，比上年46.93亿元增加0.78亿元，增加1.68%。公司购买商品、接受劳务支付的现金41.32亿元比上年35.40亿元增加5.92亿元，增加16.72%。

2016年，公司经营性现金流净额为-1.48亿，主要原因是兑付开具给供应商的应付票据和采购支出增加。

2016年3月31日，因东北特钢集团发生债务违约，抚顺市政府召开专题会议支持公司稳定发展。公司债权人同意，确保对公司正常生产运行的资金支持，不随意断贷、抽贷。

公司经营性现金流下滑的情况对公司持续经营能力无重大影响。

（2）结合公司资产结构、负债情况、变现能力等，具体分析公司的流动性风险及应对措施

2016年末，公司总资产1,235,008.38万元，其中流动资产676,406.33万元，流动资产占总资产的比例为54.77%，比上年56.68%下降1.91%。2016年末，公司资产负债率83.93%，比上年85.23%下降1.3%（详见下表）。

资产结构情况表

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2016年末，公司负债总额1,036,505.93亿元，主要由有息负债构成。2016年末，公司有息负债总额847,421.67万元，比上年930,537.40万元下降83,115.73万元。2016年，公司虽然短期借款较上年增幅较大，但有息负债总额比上年同期有较大幅度下降（详见下表）。

公司有息负债情况表

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2016年，公司流动比率为68.43%，速动比率为43.68%，比2015年小幅下降。（详见下表）。

流动比率、速动比率变动情况表

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公司已经关注到自身高资产负债率、偿债指标较弱的情况，特别是一年以内到期的有息债务金额较大的风险。2016年，公司以优化短期负债结构、降低有息负债总金额和降低融资成本为主要工作，重点控制应付票据数量，并将其置换为短期借款。2016年，公司通过上述工作有息负债总金额比上年同期大幅下降。

目前，公司已经开始筹划拓展融资渠道，开展直接融资和争取长期借款来置换短期借款和补充营运资金。同时，公司内部已经制定相关计划改善存货的流动性，降低存货等占用资金。

5、应收账款坏账准备计提情况。根据年报，公司1年以内、1至2年、2至3年、3年以上应收账款坏账准备计提比例分别为5%、6%、7%与10%。此外，公司期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款约为8918万元，计提比例为100%，计提理由为该类应收货款3年以内未发生新的销售业务及回款记录，收回的可能性很小。请公司：（1）结合历史的应收账款回收情况及同行业的坏账准备计提政策，补充披露上述按账龄法计提的应收账款坏账准备是否充分；（2）说明单独计提坏账准备的8918万元应收账款的业务内容、欠款对象及回款困难的具体原因；（3）期初单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为8763万元，期末该项金额有所增加，请公司说明报告期内新增相关交易的原因，是否存在与计提理由前后披露不一致的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合历史的应收账款回收情况及同行业的坏账准备计提政策，补充披露上述按账龄法计提的应收账款坏账准备是否充分

公司应收账款坏账准备计提政策：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：公司将单项金额超过5,000万元的应收款项作为单项金额重大应收款项。单独进行减值测试，当存在客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）按组合计提坏账准备的应收款项：公司对于应收合并报表范围内单位的应收款项，确定为内部单位组合，公司对于内部单位组合，不计提坏账准备。公司按账龄分析法划分为若干信用风险组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏账准备。

2016年末，公司应收账款坏账准备余额14,794.29万元，占应收账款账面余额11.73%，比上年同期11.60%上升0.13%。2016年末，公司1年以上应收账款998万元，比上年减少4,978万元。近年，公司1年以上应收账款收回情况较好。

公司按按账龄法和其他方法计提的应收账款坏账准备谨慎、客观，公司已经充分计提了相关坏账准备。

（2）说明单独计提坏账准备的8918万元应收账款的业务内容、欠款对象及回款困难的具体原因

公司单独计提坏账准备的8,918万元应收账款的业务内容均为客户所欠钢材货款，并且均为3年以上未发生业务的客户。公司已经多次开展了相关欠款的清收工作，但这些应收账收回的可能性较低。公司已经此类欠款全额计提坏账准备。

（3）期初单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为8763万元，期末该项金额有所增加，请公司说明报告期内新增相关交易的原因，是否存在与计提理由前后披露不一致的情形

2016年，公司新增单独计提坏账准备的应收账款155万元，增加的原因是新增的3年以内未发生新的销售业务及回款记录、收回的可能性很小的应收账款，并对其个别认定，全额计提坏账准备。

公司因计提坏账准备对应收账款分类调整导致公司单独计提坏账准备的应收账款增加。公司不存在计提应收账款坏账准备理由前后披露不一致的情形。

6、其他应收款情况。年报显示，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，第一名为1.22亿元往来款，账龄1年以内，占其他应收款期末总余额的比例为56.72%。请公司补充披露：（1）前述往来款的具体内容与形成原因；（2）与欠款对象之间有无关联关系；（3）相关坏账准备计提是否充分，以及公司未来的回款安排。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）前述往来款的具体内容与形成原因

前述款项是公司与抚顺市国开企业发展有限公司（以下简称“抚顺国开”）的临时往来款项。

抚顺国开是抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司（以下简称“抚顺龙晟”）的全资子公司，抚顺龙晟隶属抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会，是其全资子公司。抚顺国开主营业务范围为企业管理咨询、贸易咨询、市场调查；国有资产经营与管理；广告设计、制作、代理、发布；煤炭、建筑材料销售；新材料技术推广服务。

（2）与欠款对象之间有无关联关系

公司与抚顺市国开企业发展有限公司无关联关系。

（3）相关坏账准备计提是否充分，以及公司未来的回款安排

公司与抚顺国开前述款项于2016年发生。根据公司会计政策，公司已经对前述款项按5%计提坏账准备，坏账准备计提充分。

前述款项为公司与抚顺国开临时往来款项，公司计划2017年12月31日前逐步收回上述款项。

7、增值税变动情况。年报显示，公司应交税费中增值税期末余额约为2723万元，较期初404万元有近6倍的增长，但本年度营业收入同比仅小幅上升2.63%。请公司补充披露本期增值税发生额，进一步说明营业收入与增值税的同比变动是否存在不匹配现象，并具体解释原因。请会计师发表意见。

公司回复：

2016年度，公司增值税销项税额93,533.15万元，上年同期增值税销项税额76,732.89万元。2015年度，扣除固定资产投资增值税额341.07万元后，公司增值税销项税额为76,391.82万元。2016年度，扣除固定资产投资增值税额，公司增值税销项税额比上年同期增加17,141.33万元，增加22.44%。

2016年度，公司合并抵销前营业收入594,395.66万元，扣除出口收入（公司享受出口退税政策）42,745.90万元为551,649.76万元。2015年度，公司合并抵销前营业收入500,233.29万元，扣除出口收入49,209.20万元为451,024.09万元。公司2016年度扣除出口收入的营业收入比上年同期增加100,625.67万元，增加22.31%。

公司营业务收入与增值税销项税的同比变动不存在不匹配的情况。

2016年度，公司实现应交增值税金额21,303.13万元，比上年同期13,567.13万元增加7,735.99万元。公司营业收入与应交增值税的同比变动差异主要受公司2016年技术改造工程投资减少和期末原材料暂估入库金额增加造成的可抵扣税额减少等原因影响。

三、关于行业及经营情况

8、经营业绩情况。报告期内，公司实现归属于股东的净利润1.11亿元，同比大幅减少43.46%。年报披露，政府补助减少及特殊钢冶炼主要原材料废钢、生铁和铁合金价格的持续上涨影响了公司盈利目标的实现。公司产品以销定产，销售合同形成到产品制造过程中原材料价格上涨挤压了利润空间。但在2016年钢铁市场整体回暖的背景下，钢铁原料及产品价格均联动上涨，行业内上市公司经营效益普遍好转。请公司：（1）结合特钢细分行业发展情况、主营产品原材料构成、产成品价格波动及以销定产模式，补充披露原材料上涨对净利润的具体影响；（2）根据年报第11页“成本分析表”，特殊钢原主材料本期金额约为19.53亿元，同比减少10.33%，请公司说明在原材料上涨压缩盈利的情况下，前述指标下降的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合特钢细分行业发展情况、主营产品原材料构成、产成品价格波动及以销定产模式，补充披露原材料上涨对净利润的具体影响

公司主营产品为特殊钢和合金材料，包括合金结构钢、工模具钢、不锈钢和高温合金等，产品主要应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。2016年，国内钢铁行业景气度回升，行业盈利情况大幅改善。但是，公司所处的细分特殊钢行业区别于传统的钢铁行业的同时，公司与同处细分行业内其他企业的客户结构和产品结构也存在较大的区别。公司所面对的特殊钢和合金材料市场供需格局相对稳定，并且价格弹性较小。

公司主要原材料包括废钢、炼钢生铁和铁合金。2016年，公司主要原材料特别是废钢、生铁价格涨幅较大。公司采用以销定产的经营模式，公司销售合同签订后原材料价格的上涨增加了制造成本，同时大幅压缩了公司的盈利空间。2016年度，废钢、炼钢生铁和铁合金等原材料价格上涨造成公司主营业务成本比上年同期增加3,486万元，影响净利润2,963万元。此外，2016年公司收到的政府补助比上年同期减少10,520万元，影响净利润8,942万元。

（2）根据年报第11页“成本分析表”，特殊钢原主材料本期金额约为19.53亿元，同比减少10.33%，请公司说明在原材料上涨压缩盈利的情况下，前述指标下降的原因及合理性

公司2016年年报第 11 页“成本分析表”中，特殊钢原主材料本期金额同比减少幅度较大，主要是成本项目分类标准变化的影响。2015年“成本分析表”中原主材料的核算范围除废钢、炼钢生铁、铁合金外，还包括产品制造过程中消耗的辅助材料和备件等。2016年，公司根据统计系统成本项目分类标准的变化对原主材料的财务核算标准进行了调整，将废钢、炼钢生铁、铁合金等材料纳入原主材料核算，而将辅助材料、备件等纳入制造费用核算。

按照2016年财务核算标准，公司2015年原主材料扣除辅助材料和备件等费用361,051,323.99元后发生金额为1,849,745,473.42元。据此计算，公司2016年原主材料金额比上年同期增加102,960,836.14元，制造费用金额比上年同期增加127,509,283.27元。上述两项费用同比增加的主要原因是原材料、辅助材料等价格的上涨和公司产量的增加。

公司因上述两个成本项目分类标准变化造成2015年、2016年“成本分析表”中原主材料、制造费用占总成本的比例波动较大，实际原主材料本期金额不存在同比减少的情况。

9、季度波动情况。报告期内，公司四个季度营业收入基本平稳，第一、二季度归母净利润分别为4900万元和5500万元，第三季度净利润明显下滑，仅为2802万元，第四季度则亏损2078万元，经营性现金流同时为-1.66亿元。请公司：（1）结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等，说明报告期内净利润差异较大的原因；（2）分析在第三、第四季度营业收入保持平稳的情况下，盈利及经营性现金流下滑严重的合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等，说明报告期内净利润差异较大的原因

2016年，国内钢铁行业盈利情况大幅改善，特别是2016年下半年，国内钢铁行业景气度回升明显。公司净利润与钢铁行业盈利趋势差异较大主要原因是产品的市场价格比较稳定，产品的市场需求弹性与传统钢铁行业不同。

首先，2016年下半年公司主要原材料价格持续大幅度上涨，直接造成公司产品制造成本的增加。公司经营模式为以销定产，签订销售合同后根据交付期进行原材料采购和组织生产，这样使盈利空间受到原材料价格上涨的挤压。

其次，产品结构变化也影响了公司2016年第三、四季度的利润水平。受下游客户订货周期影响，公司第三、四季度盈利能力较高的军工产品收入比例降低，也造成利润水平下降。

还有，公司2016年第四季度计入当期损益研发支出增加幅度较大。

上述原材料价格上涨、产品结构变化和研发支出增加是公司2016年第三、四季度净利润比第一、二季度下滑的主要原因。

（2）分析在第三、第四季度营业收入保持平稳的情况下，盈利及经营性现金流下滑严重的合理性

2016年第三、四季度，公司盈利下滑的主要原因是原材料价格持续大幅度上涨，以及产品结构的变化和计入第四季度的研发支出增加造成。

2016年第三、四季度，公司经营性现金流下滑严重的主要原因是兑付向供应商开具的应付票据资金增加，以及原材料价格上涨和生产规模扩大造成的物资采购支出增加。

2016年第三、四季度，公司盈利及经营性现金流下滑严重是公司外部和内部因素共同作用造成，上述情况是公司经营活动的客观反映。

四、其他问题

10、研发投入情况。年报披露，公司投资活动产生的现金流净额为-1.74亿，主要受技术改造投入影响。公司本期研发投入约1.77亿元，金额较大。同时，公司报告期内盈利且累计未分配利润为正，满足现金分红条件但并未进行现金分红，公司解释为研发支出、技术改造和环境保护等给公司带来了一定的资金压力。请公司结合上述情况，补充披露：（1）研发投入的主要领域、支出情况；（2）技术改造升级的具体体现及其对公司产品结构的影响。

公司回复：

（1）研发投入的主要领域、支出情况

2016年，公司根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》要求，重点开发高性能、低成本钢铁材料、超细组织钢铁材料的轧制工艺、先进微合金化、高均质连铸坯及高洁净的冶炼工艺、高强度耐热合金及铸锻工艺和焊接技术、高强度轿车用钢、超超临界机组用钢、高性能工模具钢、960MPa以上高韧性工程机械用钢、耐腐蚀及耐高温、高压高强钢、经济型奥氏体及铁索体不锈钢、高质量大型轴承钢、高速铁路用钢等新材料。2016年，公司研发支出1.77亿元，全部为费用化支出（详见下表）。

抚顺特钢2016年开发支出情况表（单位：万元）

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（2）技术改造升级的具体体现及其对公司产品结构的影响

2016年，因公司控股股东东北特钢集团发生债务违约和重整，公司融资渠道的稳定性受到较大影响。因融资渠道不稳定导致公司资金紧张，技术改造资金投入未能完成预定计划。

2016年，公司根据发展战略和技术改造规划实施技术改造，主要将资金投入到特种冶炼设备购建，节能环保型纯净钢技术改造工程，以及连轧精工序改造等项目。公司这些投资项目达产后将增加特种冶炼产品产能，改善合金结构钢、齿轮钢等产品质量。

目前，公司控股股东东北特钢集团重整仍在进行中，公司融资渠道仍不稳定，特别是东北特钢集团重整造成公司无法开展直接融资，公司的资金压力始终无法得到缓解。因研发支出和技术改造需要连续性投资大量资金，公司提议2016年度公司不进行利润分配并得到公司2016年年度股东大会批准。上述因不进行利润分配减少的资金支出将全部用于公司2017年度研发支出、技术改造和环境保护支出。

11、资产权属瑕疵情况。年报披露，公司电焊条厂土地、房产等尚未办妥产权证书，涉及账面价值总计约2813万元，其中部分为历史遗留问题，部分办理程序尚未履行完毕。请公司补充披露前述资产权属证书至今尚未办理完毕的原因、主要障碍，是否会对公司正常生产经营造成负面影响，以及公司后续解决措施。

公司回复：

（1） 公司未办妥产权证书资产情况

抚顺特钢未办妥产权证书资产情况表（单位：万元）

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（2）公司未办妥产权证书原因、主要障碍

电焊条厂资产

2007年12月，公司根据与原股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团”）签订的协议，受让其电焊条厂土地和房屋资产。资产交割完成后，抚钢集团未向公司提供有效的资产权属证明办理变更登记。

抚钢集团已经于2011年破产清算，给公司补充办理上述电焊条厂资产权属证明又增加了障碍。目前，公司该项资产产权证书仍在办理过程中。

厂区土地资产

1999年，公司设立后一直使用原股东抚钢集团土地用于生产经营，公司向抚钢集团支付土地租赁费。2011年，抚钢集团破产后，其破产财产（包括土地使用权）由公司控股股东东北特钢集团接收。

抚钢集团破产后，公司为保证主要经营性资产的完整和独立性，以及降低日常关联交易金额与控股股东东北特钢集团签订协议受让其持有的抚顺地区土地使用权。2015年，公司基本完成办理受让土地使用权属证书。但部分土地使用权因原所有人抚钢集团已经破产清算，其权属法律文件的完整性存在问题，公司未能全部完成权属证书的办理。公司与政府主管部门始终保持沟通，该项资产产权证书仍在办理过程中。

（3）是否会对公司正常生产经营造成负面影响，以及公司后续解决措施

上述未办妥产权的资产已经由公司完全控制和使用，不会对公司正常生产经营造成影响。

公司后续将在政府主管部门的帮助下，根据法律法规的规定和政府主管部门的要求积极确认和补充资产权属文件办理上述资产产权证书。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日