山西美锦能源股份有限公司
七届二十八次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-055
山西美锦能源股份有限公司
七届二十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届二十八次董事会会议于2017年5月16日以通讯形式召开。公司证券部已于2017年5月5日以通讯的形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项》的议案；
公司原计划在2017年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大且繁琐，公司无法在上述期限内披露重组预案，且公司无法确定能否在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息。经公司申请，公司股票拟于2017年5月18日开市起复牌并继续推进本次重组事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、本公司七届二十八次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
2017年5月17日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-056
山西美锦能源股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：美锦能源，证券代码：000723）将于2017年5月18日（星期四）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。请投资者理性投资，注意投资风险！
山西美锦能源股份有限公司（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年2月20日开市起停牌。具体内容详见公司2017年2月18日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年2月25日披露的《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-010）。2017年3月6日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-011），公司股票自2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年3月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）。
2017年3月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-019），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满1个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年3月20日开市起继续停牌1个月。
之后公司又于2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月19日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-023）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）。
2017年4月19日，公司召开七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自首次停牌之日起累计停牌满2个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年4月20日开市起继续停牌1个月，具体内容详见公司于2017年4月20日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-029）。
2017年4月26日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045），2017年5月4日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-048），2017年5月11日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）。
公司原计划在2017年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大且繁琐,公司无法在上述期限内披露重组预案，且公司无法确定能否在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息。经公司申请，公司股票拟于2017年5月18日开市起复牌并继续推进本次重组事项。请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、标的资产及其主要股东情况
本次交易拟购买的标的资产为一家海外通信公司。公司与有关各方将积极努力推进本次重大资产重组各项工作，抓紧咨询、论证本次重组交易方案，落实相关各方的谈判结果，并在能够继续推进本次重大资产重组的情况下争取尽快确定交易方案并向市场披露。
2、交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与主要交易对方及其委托代理人签订了《保密协议》。公司正在与主要交易对方的委托代理人就本次重大资产重组方案具体内容进行沟通，本次重组具体内容及细节仍需进一步商讨、论证和确定。如本公司能够继续推进本次重大资产重组，本公司承诺将尽快确认最终交易方案并向市场披露。
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司；境内法律顾问北京市天铎律师事务所；境外法律顾问美国众达律师事务所；境外财务顾问UOB Kay Hian Group。
截至本公告披露日，双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议。相关中介机构正在协助公司就本次重大资产重组的交易方案进行沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力争推进本次重大资产重组的相关工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
由于本次交易标的涉及到境外资产，重组方案最终确定后需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于国内及国外主管部门的相关批准、备案及同意等；其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。
二、公司停牌期间的相关工作：
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极深入推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构正在对标的资产进行财务、税务和法务的尽职调查工作。
三、继续推进本次重组的具体原因：
公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：
1、自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。但鉴于交易标的为一家境外公司，相关重组工作涉及的工作量较大，即使公司能够继续推进本次重大资产重组，公司亦预计无法确定能在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息；为保护广大投资者的交易权，公司决定在复牌的同时继续努力推进本次重大资产重组。
2、收购标的盈利能力稳定且品牌声誉良好，在未来能给公司带来稳定现金流并且为公司提供业务转型、拓展的平台。如本次收购完成，将有利于公司对冲煤炭行业周期性风险并提供新的业绩增长点。
鉴于此，公司于2017年5月16日召开七届二十八次董事会会并审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司股票于2017年5月18日复牌，并在股票复牌后继续努力推进重大资产重组事项。
四、重大风险揭示
截至目前为止，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于国内及国外主管部门的相关批准、备案及同意等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）将于2017年5月18日（星期四）开市起复牌。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
2017年5月18日
