南宁八菱科技股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-059

南宁八菱科技股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第119号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

1、你公司在报告期内将深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）纳入合并报表，原因是增资获得控制权。增资前，你公司将该项投资作为联营企业投资在长期股权投资科目核算。请你公司结合前海八菱历史沿革、管理和决策机制、是否向前海八菱派驻代表并参与投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度、是否存在其他相关的合同安排等，详细说明你公司前期认为公司对前海八菱具有重大影响、现认为能够控制前海八菱的原因，你公司将前海八菱纳入合并报表的时间及确认依据，对上述投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师认真核查并发表专项意见。

回复：

1.1 前海八菱的历史沿革

(1) 2015年9月29日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）。该议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

2015年10月16日,深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）注册成立,公司经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询、财务咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。首次注册，出资情况如下：

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(2) 2015年11月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生按各自出资比例共同对前海八菱增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。该议案已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

本次增资完成后，前海八菱出资规模由 2 亿元人民币增加至 12 亿元人民币，公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资2,000万元，占出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占出资总额的66.66%。

截止2015年12月31日，前海八菱出资情况如下：

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(3) 2016年6月13日，经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，该议案也已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，增资情况如下：

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(4) 2016年12月12日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，同意公司以人民币2,000万元的价格受让黄生田先生持有的前海八菱5%的出资额（截止2016年12月12日，实际出资为1,818万元）。本次转让后，截止2016年12月31日前海八菱出资结构如下：

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1.2 前海八菱的管理和决策机制

（1）2016年6月以前的前海八菱管理和决策机制

根据2015年合伙企业成立时公司与黄生田签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定：

公司为前海八菱的有限合伙人，黄生田先生为前海八菱的普通合伙人和执行事务合伙人，执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，对外代表合伙企业，其他有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

前海八菱决策机制：一是执行事务合伙人负责组建的合伙企业决策委员会，二是由全体合伙人组成合伙人大会。合伙企业决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并提出建议；合伙企业决策委员会在进行上述重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，即视为决议通过。由于前海八菱刚成立不久，业务不多，尚未成立委员会，重大事项均由执行事务合伙人黄生田先生与顾瑜女士（顾瑜女士代表八菱科技）共同商定，一致同意后，以合伙人会议的方式形成决议。合伙人大会对合伙企业的名称、经营范围、处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保、合伙企业的延续经营、清算报告、利润分配方案等事宜进行审议表决。前海八菱成立以来，形成合伙人会议6次。

（2）2016年6月以后的前海八菱管理和决策机制

2016年6月，前海八菱吸纳柳州八菱为合伙人后，根据增资后公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）的约定：

黄生田先生和柳州八菱为前海八菱的普通合伙人，公司为有限合伙人；各合伙人一致同意委托柳州八菱执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；其他合伙人不执行合伙事务，不能对外代表合伙企业。

前海八菱决策机制：根据新合伙协议未约定设立合伙企业决策委员会，以下事项由执行事务合伙人自行决定：

① 对外开展业务，订立合同；

② 主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

③ 拟定合伙企业利润分配或亏损分担的具体方案；

④ 制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

⑤ 制定合伙企业具体管理制度或规章制度；

⑥ 聘任合伙企业的经营管理人员；

⑦ 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

⑧ 处分合伙企业的不动产；

⑨ 转让或者处分合伙企业的知识产权。

⑩ 法律、行政法规、规章或本合伙协议规定或授予的其他职权。

1.3 公司是否向前海八菱派驻代表并参与投资或管理决策

2016年6月以前，由于前海八菱刚成立不久，业务不多，公司未向前海八菱派驻代表；2016年6月以后，根据2016年6月公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关约定，公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的执行事务合伙人，公司通过控制柳州八菱从而对前海八菱的财务及重大事项决策等方面实施控制。

1.4 公司享有的投资收益和承担的风险重大程度

（1）根据2015年9月合伙企业成立时公司与黄生田签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定：

“第十七条 利润分配方式

有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合伙人按照出资比例分配。

第十八条 亏损分担与债务承担方式

有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产予以清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

（2）根据2016年6月前海八菱吸纳柳州八菱为合伙人后公司、黄生田先生及柳州八菱共同签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：

“第十九条 合伙企业收益分配

全体合伙人约定，有限合伙企业的利润由全体合伙人按出资比例分配。

第二十条 合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。”

1.5 公司是否存在其他相关的合同安排

除上述合伙协议外，不存在其他相关的合同安排。

综上，2016年6月前，根据上述《合伙协议》的有关约定，公司在合伙人大会中能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面产生重大影响，但不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司将其作为联营企业投资在长期股权投资核算。

2016年6月后，根据新合伙协议的有关约定，在本次增资完成后，公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的执行事务合伙人，公司将通过控制柳州八菱从而对前海八菱的财务及重大事项决策等方面实施控制，因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司在本次增资后将前海八菱纳入合并报表。

年审会计师发表专项意见：

2016年6月前，黄生田先生为执行事务合伙人（GP），对前海八菱的债务承担无限连带责任，并对外代表合伙企业，执行合伙事务，而八菱科技在合伙企业决策委员会中能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面施加重大影响。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，八菱科技将其作为联营企业投资在长期股权投资核算，按其在 2015 年 12 月 31日享有的份额按权益法确认当期的投资收益-18.34 万元，2016年1-5月按权益法确认当期的投资收益592.53万元。

2016年6月后，吸收公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的普通合伙（GP）以及执行事务合伙人，根据上述《新合伙协议》的有关约定，八菱科技在合伙企业决策机制上能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面施控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，自2016年6月份起将前海八菱纳入合并报表。

经核查，会计师认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，在重大方面公允反映了该项投资对公司财务状况的影响。

2、报告期内前海八菱实现营业收入0元，实现净利润1,100万元，请说明前海八菱在报告期内的运营情况，对外投资项目是否与上市公司存在同业竞争，并自查其进行的对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项是否履行了审批程序和信息披露义务。

回复：

2.1 前海八菱在报告期内的运营情况

（1）前海八菱自注册成立以来运营情况如下：

① 2015年12月5日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》，同意前海八菱以发行价32元/股参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）定向增发股票,认购股份数量为730万股，认购股款总额为人民币23,360万元，占盖娅互娱本次定增完成后总股本的5.03%。

② 2015年11月30日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005%；有限合伙人前海八菱出资额为13000万元人民币，出资比例66.663%。2015年12月3日，盖娅八菱在深圳市注册成立。

③ 2016年5月26日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的7000万元出资份额，以7624万元的价格转让给深圳盖娅。

④ 2016年12月26日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，同意前海八菱对盖娅八菱进行增资10,000万元人民币。本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元，出资比例为0.0034%；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币，出资比例1.6948%；有限合伙人深圳盖娅出资额为13,001万元人民币，出资比例44.0682%；有限合伙人前海八菱出资额为16,000万元人民币，出资比例54.2336%。

（2）截止2016年12月31日，前海八菱对外投资两家企业，一是出资23,360万元认购盖娅互娱定向增发股票730万股，占盖娅互娱总股本的5.03%；二是出资16,000万元参与投资设立盖娅八菱，占盖娅八菱认缴出资总额的54.23%。

（3）2016年前海八菱的净利润为1099.60万元，其收益主要来源：一是 2016年5月前海八菱溢价转让7,000万元有限合伙份额给深圳盖娅，获得收益624万元；二是 2016年12月27日前海八菱收到盖娅八菱现金分红398.67万元。

2.2 前海八菱对外投资项目是否与上市公司存在同业竞争

（1）盖娅互娱的经营范围是：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务。根据盖娅互娱公开披露的信息，盖娅互娱的主营业务主要是移动网络游戏的开发、发行及运营和互联网广告运营，与公司不存在同业竞争的情形。

（2）盖娅八菱的经营范围是：股权投资；投资管理、投资咨询、财务咨询。盖娅八菱自注册成立以来，其业务主要是为深圳市盖娅网络科技有限公司办理内保外贷业务，作为信用证保证金为其关联方担保获取美元借款进行海外游戏业务收购，其次用于王彦直借款收购深圳市盖娅网络科技有限公司的部分股权，与公司也不存在同业竞争的情形。

2.3 前海八菱进行的对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项是否履行了审批程序和信息披露义务的说明

(1) 2015年12月5日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告》（2015-138）；

(2) 前海八菱参与投资设立盖娅八菱，转让盖娅八菱7000万元出资份额，对盖娅八菱进行增资10,000万元人民币，均已经公司董事会审议通过，并进行信息披露，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于八菱投资基金对外投资的公告》（2015-134）、《第四届董事会第三十九次会议决议的公告》 （2016-61）《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（2016-67）和《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的公告》（公告编号: 2016-145）。

3、前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司、王彦直共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”），公司在盖娅八菱中持股比例为54.23%。请说明：

3.1你公司将该项投资确认为可供出售金融资产的原因及合理性，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

前海八菱参与投资设立盖娅八菱的目的在于利用合伙企业各方的优势和资源，通过对高速成长的游戏行业的股权、债权等方式的投资，以获良好的投资回报，并为公司的未来发展储备项目。

根据前海八菱与深圳盖娅、王彦直先生及中聚成长（北京）投资管理有限公司签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，前海八菱对盖娅八菱的投资享有保底收益，若年化收益低于保底收益时，其差额由王彦直及深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，因此前海八菱并不承担对盖娅八菱的风险，从而亦不对其形成控制；其次，盖娅八菱的执行事务合伙人为普通合伙人王彦直(后变更为中聚成长（北京）投资管理有限公司)，其他合伙人不执行合伙事务，前海八菱对盖娅八菱的财务和经营政策没有参与决策的权力，即不形成重大影响，因此，前海八菱投资设立盖娅八菱不是为了实施控制或重大影响的权益投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将前海八菱投资设立盖娅八菱的投资确认为可供出售金融资产。

年审会计师发表专项意见：

根据《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，前海八菱对盖娅八菱的投资不适用《企业会计准则第2号--长期股权投资》而应适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（以下简称“22号准则”），根据22号准则规定并基于前海八菱对盖娅八菱的投资目的公司将其划分为可供出售金融资产。

经核查，会计师认为，公司对盖娅八菱的投资确认为可供出售金融资产核算是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

3.2设立该合伙企业的后续进展是否及时履行了信息披露义务；

回复：

(1)盖娅八菱的投资设立及后续的重大事项均已履行了相关的审批程序和披露义务，具体审批程序及披露信息如下：

2015年11月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，《第四届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号:2015-131）及《关于八菱投资基金对外投资的公告》（公告编号:2015-134）已披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年5月6日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资的议案》，《第四届董事会第三十九次会议决议的公告》（公告编号: 2016-61）已披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年5月26日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于同意八菱投资基金调整转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（公告编号:2016-67）已披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，《第五届董事会第四次会议决议的公告》（公告编号: 2016-144）和《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的公告》（公告编号: 2016-145）已披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(2)盖娅八菱自注册成立以来，其业务主要是为深圳市盖娅网络科技有限公司办理内保外贷业务，作为信用证保证金为其关联方担保获取美元借款进行海外游戏业务收购；其次用于王彦直借款收购深圳市盖娅网络科技有限公司的部分股权。盖娅八菱自注册成立以来未发生对公司有重大影响的事项。

3.3合伙协议约定，有限合伙人前海八菱获得其出资额年化12%的保底收益，所得的收益低于年化12%的部分由普通合伙人王彦直以现金补足。请说明前海八菱2016年度从合伙企业获得的收益以及是否符合合伙协议的约定。

回复：

前海八菱2016年度获得投资收益1,022.67万元，均为从合伙企业盖娅八菱获得的保底收益，具体情况如下：

(1) 根据2015年11月份投资设立签署的《合伙协议》，全体合伙人约定，有限合伙人前海八菱获得其13,000万元出资额年化12%的保底收益，其所得的收益低于年化12%的部分由普通合伙人王彦直以现金补足。

2016年5月26日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的7000万元出资份额，以7624万元的价格转让给深圳盖娅，本次转让获得溢价收益624万元，即为按13000万元出资额及年化12%计算的保底收益。

(2) 2016年5月26日，前海八菱将其持有盖娅八菱的7000万元出资份额转让给深圳盖娅后，盖娅八菱的全体合伙人修改并签署了新的《合伙协议》，新《合伙协议》约定，有限合伙人前海八菱按剩余出资额6,000万元获得年化13%的保底收益，其所得的收益低于年化13%的部分由有限合伙人王彦直和深圳盖娅以现金补足，从2016年5月26日起计算，满6个月结算一次并一次性支付。

2016年12月27日，前海八菱收到盖娅八菱投资收益398.67万元，即为按6000万元出资额及年化13%计算的保底收益。

(3) 2016年12月26日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，盖娅八菱的全体合伙人修改并签署了新的《合伙协议》，新《合伙协议》约定，对于从前海八菱2016年12月增资的10,000万元出资额，按年化15%计算保底收益，其所得的收益低于年化15%的部分由王彦直和深圳盖娅以现金补足，从2016年12月27日起计算，满6个月结算一次并一次性支付。本次增资的10,000万元出资额尚未结算保底收益。

4、你公司董事会同意将《远去的恐龙》募投演出项目的完成日期推后，预计演出时间为2017年6月30日，请说明截至目前该项目的进展情况，以及进展是否与预计一致。

回复：

经公司核查，截止2017年4月30日，项目完成投资30584.04万元，达到投资进度的75.72%，恐龙项目进度与计划基本一致。目前，难度最大的钢结构桁架已基本完成，翼龙轨道安装也已完成，地面恐龙轨道已开始进场安装，LED液晶屏安装已完成90%，舞美山体已完成60%，灯光、音响已完成50%，消防系统水箱基础已完工，消防管道已完成42%。后期继续进行钢结构桁架工程监测、消防系统水箱基础验收，以及LED屏、舞美山体、舞美降雨、舞美湖泊、音响系统、灯光系统、恐龙地面轨道、供电系统、消防管道、消防供电的现场施工。

由于“一带一路”国际合作高峰论坛于5月14、15日在北京国家会议中心举行，按会议通知要求，国家会议中心周边停止一切建筑施工，国家体育馆毗邻国家会议中心，国家体育馆的安装施工必须停止，同时会议接待也需要用到国家体育馆部分场所，恐龙项目施工因此受到影响，预计停工十多天，对于这次停工对恐龙项目进度的影响，公司还须进一步的评估，若因这次停工及其他因素导致恐龙项目再次延期，公司将及时进行信息披露。

5、2016年6月，你公司披露前海八菱拟与其他合作方共同出资设立规模不超过24.6亿元的并购基金，其中前海八菱拟出资不超过4.6亿元认购次级份额，其他方拟出资不超过20亿元认购优先级份额，该并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT等相关产业。前海八菱拟对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过20亿元人民币的范围内回购优先级合伙份额，你公司在不超过20亿元的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。请说明该并购基金目前的设立和业务开展情况，是否触发优先级份额回购条件。

回复：

截至目前，由于没有找到合适的投资标的，前海八菱拟并购基金尚未成立，合作方亦尚未最终确定，亦无业务开展情况。因此，也不存在触发优先级份额回购条件。

公司承诺，对于前海八菱拟设并购基金的后续进展及若触发优先级份额回购条件，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时进行信息披露。

6、请说明你公司全资子公司青岛八菱科技有限公司一直尚未产生营业收入的原因，以及设立该子公司的目的和后续计划。

6.1公司全资子公司青岛八菱科技有限公司一直尚未产生营业收入的原因

回复：

公司全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”）于2011年7月12日注册成立，2014年5月份正式开工建设，截至2016年12月31日，工程建设已基本完工，尚未完成竣工验收。

截至2016年12月31日，由于青岛八菱还处于建设期，因此，未产生营业收入。

6.2 设立该子公司的目的和后续计划

回复：

由于公司第一大客户上汽通用五菱在青岛设立了分公司并建立生产基地，其他客户如一汽、东风汽车、北汽福田也相继在青岛投产，为了满足客户就近配套要求，节省运输成本，公司也在青岛设立了子公司，实现就近配套。通过在青岛新建生产基地，进一步开拓公司新的市场领域，形成更强大的汽车零部件配套能力。

后续的计划：目前，公司一方面抓紧厂房竣工验收工作，另一方面加快设备的购置、安装，主要进行汽车散热器的组装生产，以降低运输成本。

7、你公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示，请结合该资金占用费的实质，说明将该款项列示为非经常性损益是否合理，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

2016年度，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费107.54万元，全部为公司向供应商、建筑商收取的资金占用费，主要是公司与供应商、建筑商原商定的货款(含预付款)、工程款结算方式是以银行票据支付，若供应商或建筑商提出以现金方式结算货款(含预付款)或工程款，则公司按现金支付金额及折扣率收取资金占用费。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第二（四）项规定，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”属于非经常性损益包括的项目。

公司对非金融企业收取的资金占用费，收取的对象均为公司的供应商和建筑商，主要是货款(含预付款)、工程款结算方式由银行票据支付改为现金支付，供应商、建筑商给予公司的现金折扣，上述行为与公司正常经常业务有关，但由于存在偶发性，不是经常性行为。因此，公司将其在非经常性损益中列示，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

年审会计师发表专项意见：

经核查，会计师认为，公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示是合理的，符合相关规定。

8、请详细说明你公司对外投资前海八菱，前海八菱与其他合作方共同设立多个合伙企业或基金的原因，上述投资是否与你公司的战略规划相适应，是否有利于提升你公司的持续盈利能力。

回复：

截止2016年12月31日，前海八菱对外投资两家企业，一是出资23,360万元认购盖娅互娱定向增发股票730万股，占盖娅互娱总股本的5.03%；二是出资16,000万元参与投资设立盖娅八菱，占盖娅八菱认缴出资总额的54.23%。2016年前海八菱的净利润为1099.60万元，前海八菱的对外投资未发生投资亏损或减值的情况。

公司投资设立前海八菱前是公司产业升级和战略转型的需要，通过前海八菱并购基金平台，充分利用并购基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，为公司的未来发展储备项目，实现公司产业转型升级，保持公司健康快速发展，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。

前海八菱参与投资设立盖娅八菱的目的在于利用合伙企业各方的优势和资源，通过对高速成长的游戏行业的股权、债权等方式的投资，以获良好的投资回报，并为公司的未来发展储备项目。

综上，前海八菱与其他合作方共同设立合伙企业是公司发展模式的探索创新，将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，对公司未来发展将产生积极影响。上述投资与公司的产业转型战略规划相适应，并有利于提升公司的持续盈利能力。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2017年5月17日