杭州汽轮机股份有限公司
七届十次董事会决议公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-37

杭州汽轮机股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司于2017年5月12日以书面形式发出七届十次董事会通知,并于2017年5月17日进行了通讯表决。

公司董事会现有董事11人，因关联董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟回避表决，截止2017年5月17日收回有效表决票6张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次会议合法有效。

一、审议《关于公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司关联交易的议案》

与会关联董事（关联关系：杭州汽轮动力集团有限公司任职董事）聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

上述关联交易内容详见公司于2017年5月18日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司关联交易的公告》（公告编号：2017-38）。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-38

关于公司与控股股东杭州汽轮动

力集团有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司全资子公司杭州汽轮重工有限公司（以下简称：汽轮重工）以“年产450台（套）工业汽轮机、燃气轮机、压缩机及高新工程配套基地建设项目”向国家开发银行浙江省分行（以下简称：国开行）申请2.08亿元专项建设基金。为落实国家专项建设基金的有关政策，国开行以其全资子公司国开发展基金有限公司（以下简称：国开基金）向汽轮重工增资2.08亿元，国开行要求公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：汽轮集团）于2019年12月起分期受让国开基金持有的汽轮重工股权，支付股权受让价款2.08亿元。公司、汽轮重工、国开基金、汽轮集团等四方共同签署《国开发展基金投资合同》（以下简称：《投资合同》）。

根据《投资合同》的约定，国开基金向汽轮重工增资2.08亿元，其中1.98966865亿元作为注册资本，0.09033135亿元作为资本公积金，出资期限为10年，投资收益率为1.2%/年。投资完成后，汽轮重工注册资本由3.6亿元变为5.58966865亿元，国开基金持有汽轮重工35.6%的股权。汽轮集团将自2019年12月起分期受让国开基金所持有的汽轮重工股权，国开行要求公司、汽轮重工分别为汽轮集团履行受让股权义务提供担保。

2、汽轮集团根据《投资合同》约定，分期受让国开基金持有的汽轮重工股权，是为了帮助汽轮重工顺利获得专项建设基金2.08亿元。汽轮集团要求本公司以同等价格同步受让汽轮重工股权。为此，本公司与汽轮集团签订《杭州汽轮重工有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），根据该协议，公司将同步受让汽轮集团所持有的汽轮重工股权，受让的股权数量、价格，与汽轮集团受让国开基金持有的股权数量、价格相同。

3、汽轮集团系本公司控股股东，公司、汽轮重工、国开基金、汽轮集团签订《投资合同》，以及公司与汽轮集团签订《股权转让协议》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成公司关联交易。

4、公司于2017年5月17日召开七届十次董事会，公司董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案进行了表决回避，经与会非关联董事审议，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易进行事前认可并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、关联方基本情况

1、公司名称：杭州汽轮动力集团有限公司

2、成立日期：1992年12月14日

3、注册地点：杭州市石桥路357号

4、办公地址：杭州市庆春东路68号A座

5、法定代表人：聂忠海

6、注册资本：80000万元

7、主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为汽轮集团下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

8、与公司的关联关系：持有公司63.64%股权，关联关系如下图。

9、信用等级：AA+（大公国际资信评估有限公司）

10、汽轮集团近期主要财务数据（按合并报表）

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

1、标的：杭州汽轮重工有限公司股权

2、主要股东及持股比例：杭州汽轮机股份有限公司，64.4%；国开发展基金有限公司，35.6%。

3、主营业务：生产、制造：工业透平机械设备。服务：汽轮机、燃气轮机、压缩机、旋转类机械设备及辅机设备的技术开发及售后服务；批发：钢材，建材。

4、注册资本：5.58966865亿元

5、设立时间：2013年10月25日

6、注册地址：杭州钱江经济开发区兴国路503号3幢3层

7、汽轮重工近期主要财务数据

单位：元

■

四、关联交易的主要内容

1、汽轮集团受让国开基金持有的汽轮重工股权

根据《投资合同》，国开基金向汽轮重工增资2.08亿元，出资期限为10年，投资收益率为1.2%/年。国开基金不向汽轮重工委派董事、监事和高管。汽轮集团将自2019年12月至2026年12月期间，分期受让国开基金持有的汽轮重工股权。具体受让计划如下：

■

2、汽轮集团向公司转让汽轮重工股权

根据《股权转让协议》，汽轮集团将其持有的汽轮重工股权转让本公司，转让的股权数量、价格，与汽轮集团受让国开基金持有的股权数量、价格相同。具体如下：

■

五、关联交易目的及对上市公司的影响

汽轮重工申请国开行专项建设基金，能够拓宽公司的融资渠道，有助于缓解汽轮重工所需建设资金压力。汽轮集团受让国开基金持有的汽轮重工股权，以及公司以同等价格同步受让汽轮集团持有的汽轮重工股权，是为了帮助汽轮重工顺利获得低成本的专项建设基金，保障汽轮重工项目建设顺利进行。上述交易安排对公司的经营发展产生有利影响。本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与汽轮集团累计已发生的各类关联交易的总金额 21502.6707万元（含本次关联交易20800万元）。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为，汽轮集团受让国开基金持有的汽轮重工股权，以及公司以同等价格同步受让汽轮集团持有的汽轮重工股权，其目的是为了帮助汽轮重工顺利获得低成本的专项建设基金，保障汽轮重工项目建设顺利进行。上述交易安排有利于公司的经营发展。公司关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

八、备查文件

1、七届十次董事会决议；

2、公司、汽轮重工、国开基金、汽轮集团签署的《投资合同》；

3、公司、汽轮集团签署的《股权转让协议》。

杭州汽轮机股份有限公司

2017年5月18日