阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第五次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-122
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2017年5月12日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2017年5月17日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于项目跟投机制“合作共赢”计划的议案》。
为提升公司广大员工，特别是“管理层员工”的主人翁意识，进一步提高公司运营效率，在公司原有激励机制基础上，根据业务发展需求，公司推出项目跟投机制“合作共赢”计划，促使员工与公司形成利益共同体，共同投资和开发项目，实现收益共享、风险共担，开创“公司业绩持续快速增长，员工和公司共同成长、发展”的共赢局面。
从2017年1月1日起，公司投资开发的房地产项目，允许由管理层团队（除公司董事、监事、高级管理人员外）及区域相关负责人、项目经营管理团队等自愿作为跟投人，跟投人组建“投资企业”，并通过该投资企业对公司的每一个新成立“项目公司”进行投资。“投资企业”为有限合伙企业，按照相关法律法规运作，其中公司占股不低于85%，投资企业占股不高于15%。
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与专业投资机构合作设立房地产产业投资基金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-123号公告。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司收购资产的议案》，议案详情参见2017-124号公告。
（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司福建宏辉房地产贷款11亿元提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-125号公告。
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司西安国中星城贷款4亿元提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-126号公告。
（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司福建臻阳房地产贷款1亿元提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-127号公告。
（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司北京福兴晟房地产贷款5亿元提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-128号公告。
（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司为公司贷款15亿元提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-129号公告。
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》。
公司董事局拟于2017年6月5日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2017年第十一次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-130号公告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-123
阳光城集团股份有限公司
关于与专业投资机构合作
设立房地产产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳光城”）或其子公司控股的项目公司拟与浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司（以下简称：“天堂硅谷”）签订《合作框架协议》。本次合作围绕阳光城未来发展规划，就公司房地产领域的投资、开发及并购等需求，双方拟设立人民币100亿元的房地产产业投资基金，首期不超过人民币20亿元，公司拟以自有资金人民币不超过6.67亿元认购首期投资基金的劣后级份额，成为该基金的劣后级有限合伙人。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并经公司第九届董事局第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、专业投资机构：浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330000313604550Q
3、成立时间：2014年09月18日
4、住所：浙江省杭州市西湖区教工路199号513室
5、法定代表人：周晓乐
6、股东：法人股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司持有其78%股权；法人股东宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司持有其10%股权；自然人股东徐院凌持有其2%股权；自然人股东许航柯持有其10%股权。
7、注册资本：2000万人民币
8、经营范围：地产股权投资基金管理，投资管理。
三、关联关系或其他利益关系说明
天堂硅谷与公司及下属公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，天堂硅谷没有直接或间接持有上市公司股份。
四、投资基金基本情况及合作框架协议的主要内容
1、基金形式：为有限合伙企业，暂名“阳光城硅谷地产投资合伙企业（有限合伙）”。
2、基金投资期限：每期不超过3年。
3、基金规模：认缴规模100亿元，首期不超过20亿元，以实缴规模为准。
4、基金结构：
（1）夹层投资类投资：以结构化方式为主，其中劣后级份额由阳光城或其子公司认购。
（2）股权类投资：可平行或结构化设计。
（3）阳光城或其子公司出资比例为基金总规模的三分之一。
5、出资时间：投资人应在合同签署之日承诺出资，在基金管理人发出缴款通知之日起二十个工作日内按认缴出资比例缴付认缴出资。为提高基金运作效率、有利于获取项目，在基金设立之时，各投资人可按其认缴出资额的一定比例出资，作为基金启动、运作费用。剩余认缴出资额可根据具体投资项目分期出资到位。
6、投资方向：包括但不限于流动性较好的以住宅或类住宅为主的项目；投资地域范围以一二线城市为主，三四线城市为辅。具体可由双方另行商定投资准入标准。
7、管理方式：
（1）天堂硅谷子公司、阳光城子公司共同担任本基金的GP。
（2）基金管理人：浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司（登记编码：P1005683）。
(3)托管人：聘请具有托管资格的托管机构。
(4)投资人：基金向特定合格投资人募集，以金融机构、产业投资人为主。
(5)投资决策机制：双方需一致同意方可投资。由阳光城先做评估与决策，并提交项目可行性报告。天堂硅谷以一票否决权形式决定是否投资。
8、财产管理：未经全体投资人一致同意，就基金因投资目标项目取得的所有或任何部分的可分配现金或资产，不再滚动投资。
9、运营费用及分担
（1）发行费：根据具体情况确定。
（2）管理费：不超过2%/年，按基金实缴出资规模为基数。
（3）托管费：不超过0.1%/年。
（4）杂费等其他费用：包括法律顾问费、银行手续费、财务审计费、工商年检等日常费用及其他因投资需要而产生的必要费用，按实收取。
10、业绩报酬：
（1）业绩报酬①：单项目退出即分配，投资人实缴出资额及业绩比较基准收益以上部分为超额收益，管理人可提取不超过20%作为单项目的业绩报酬①。
基金清算时再按实结算，即基金整体的超额收益不超过20%作为业绩报酬①。
（2）业绩报酬②：公司及公司关联公司（不含公司设立的GP）合计实缴出资总额（含公司及公司关联公司在基金层面的劣后级出资额及在并购公司层面的出资额）所获得的年化收益（公司及公司关联公司在并购公司层面的股权收益按实缴出资比例参照基金在并购公司层面的股权收益计算）达到20%/年以上时， 20%/年年收益率以上部分的20%作为业绩报酬②。
上述业绩报酬①和业绩报酬②由基金管理人和阳光城设立的GP按80%：20%比例进行分享，阳光城设立的GP分享的前提为需在基金中对每个项目出资不少于100万元。
11、退出方式：投资本息回收；担保方资金补足；项目清算或其他股东回购股权。
12收益分配：
（1）扣除向基金管理人支付的管理费，向相关方支付的各类税费；
（2）分配优先级LP的实缴出资额；
（3）分配优先级LP业绩比较基准收益；
（4）分配中间级LP（如有）实缴出资额；
（5）分配中间级LP（如有）业绩比较基准；
（6）分配GP实缴出资额；
（7）分配劣后级LP实缴出资额；
（8）分配基金管理人和阳光城设立的GP对应的业绩报酬①；
（9）按照约定比例分配优先级LP和中间级LP超额收益（如有）；
（10）剩余超额收益分配劣后级LP，直至公司及公司关联公司合计实缴出资总额所获得的年化收益达到20%/年；
（11）分配基金管理人和阳光城设立的GP对应的业绩报酬②；
（12）剩余部分分配给劣后级LP。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
本公司或其子公司控股的项目公司以自有资金参与设立房地产产业投资基金，主要目的是为了整合合作各方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
本次设立房地产产业投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
（2）存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
（4）存在投资基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，由普通合伙人共同承担该部分损失的风险。
本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
六、其他
本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、合作框架协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-124
阳光城集团股份有限公司
关于子公司收购资产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
标的资产中部分资产处于抵押及查封状态，且交易对方自身存在诉讼纠纷，房产过户前需解除抵押及查封事项，故该标的资产存在无法顺利过户的风险, 请投资者注意投资风险。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”）持有100%权益的子公司武汉盛景阳光城房地产开发有限公司（以下简称“武汉盛景房地产”或“受让方”）拟与武汉双龙堂房地产发展有限公司（以下简称：“双龙堂房地产”或称“转让方”、“交易对方”）签署《关于中华城项目部分资产收购协议》，武汉盛景房地产拟以人民币约296,302.1万元收购双龙堂房地产正在开发的位于武汉市江汉区香港路的A地块（国有土地出让合同编号：WH-2010-42；以下简称 “交易标的”或“标的资产”，具体详见下文“三、交易标的基本情况（一）概况”）包括标的资产构筑物的所有权及其对应的土地使用权。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并已经公司第九届董事局第五次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：武汉双龙堂房地产发展有限公司；注册地址：武汉市江汉区香港路193号；
法定代表人：王汉祥；
成立时间：2005年08月26日；
注册资本：8,000万元人民币；经营范围：房地产开发、商品房销售，建筑材料、装饰材料、金属材料批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；
股东结构：自然人股东王秀英持有其30%股权，法人股东武汉华氏永利房地产开发有限公司持有其5%股权，法人股东武汉天丰房地产发展有限公司持有其65%股权。
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）概况
本次收购的资产包括：中华城项目A地块B1、B2、B3栋住宅楼未销售住宅用房，总建筑面积为44,769.00平方米；中华城项目A地块A栋写字楼6-43层办公用房，总建筑面积为73,325.00平方米；中华城项目A地块地下三层及地下四层车位700个。具体情况如下：
■
注：办公和商服用房主要分布在6-43层；住宅主要分布在6-38层；车位为地下3-4层车位。B2、B3栋土地使用权终止日期：住宅2073年5月19日；A栋、B1栋土地使用权终止日期：商服2050年5月17日，住宅2080年5月17日。
（二）权属状况
截至本公告披露日，中华城A地块A栋写字楼6-43层办公用房（总楼层从6～43层，建筑面积73,325㎡）已全部被查封，其中16-43层（建筑面积52,336㎡）已被中国华融资产公司办理在建工程抵押；中华城A地块B1、B2、B3栋住宅楼未售住宅用房（411套，建筑面积44,769㎡）有408套（建筑面积44,406㎡）已被查封，其中B1栋住宅261套（建筑面积26,299㎡）被中国华融资产公司办理在建工程抵押，B2、B3栋住宅93套（建筑面积约11,337㎡）被用于民间借款网签抵押。
本次交易标的除以上抵押事项和查封事项外，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，根据相关法律法规等规定，本次交易需在完成解除司法查封、解除抵押担保后方可进行转让和过户，除前述事项外不存在妨碍权属转移的其他事项。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第026号《估值报告》，估值基准日为2017年2月28日，交易标的评估值为人民币296,428万元。以评估价值为作价依据，经交易各方协商确认本次标的资产的转让价款为人民币296,302.1万元。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）交易对价
本次交易的价款约为人民币296,302.1万元。
（二）转让款的支付
根据目标资产网签的进度及目标资产的产权证办理时间经双方确认后按以下原则进行支付,具体为：
1、第一期人民币4.9亿元，待第一批资产：住宅209套（建筑面积22,005㎡）转让给受让方的网签手续办理完成之次日，该笔款项释放至出让方指定的银行账户；
2、第二期人民币7.6亿元，待第二批资产：16-32层办公（建筑面积31,785㎡）转让给受让方的网签手续办理完成之次日，该笔款项释放至双龙堂房地产指定的银行账户；
3、第三期人民币7.6亿元，待第三批资产：住宅205套（建筑面积22,764㎡）和22-37层办公（建筑面积9,163㎡）转让给受让方的网签手续办理完成且转让方向受让方开具前三批资产对应的税票之次日，该笔款项释放至双龙堂房地产指定的银行账户；
4、第四期人民币6.53亿元，待剩余资产：6-15、38-43层办公（建筑面积32,377㎡）和700个车位转让给受让方的网签手续办理完成且转让方向受让方开具该批资产相应的税票之次日，该笔款项释放至双龙堂房地产指定的银行账户；
5、自双方完成结算确定尾款并按照合同约定进行相应冲抵后将相应款项释放至双龙堂房地产指定的银行账户。
（三）重要条款
1、目标资产上于交割日前形成的相关债务（含或有债务或与收购协议约定承诺不符而形成的债务，或有债务包括但不限于未付清的或需要补缴的土地出让金，由转让方原因而承担的行政处罚罚金、滞纳金等）需于交割前由转让方清理干净，否则将由转让方承担继续清理的义务并承担相应费用。
2、转让方及转让方关联方的诉讼、仲裁、执行案件或其资产的其它查封、冻结等权利限制情形，不会实质性地影响收购协议所涉交易的履行。
3、转让方承诺，目标资产转入受让方名下时不存在任何查封、冻结、抵押、债务等任何形式的权利瑕疵。
4、收购协议拟签署后，未经过受让方书面同意，不得转让、处置、出让目标资产。
5、因转让方违反收购协议项下的任何保证和承诺，而导致受让方遭受损失的，由转让方承担相应责任。
（四）违约条款
1、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。
2、若发生以下事宜，转让方需向受让方支付交易价款的20%作为违约金，收购协议约定的违约金不足弥补守约方实际损失的，违约方还应以现金方式补足赔偿守约方的全部损失：
（1）收购协议签署之日起三个月内，转让方未按收购协议要求完成目标资产中住宅部分（中华城项目一期B1、B2、B3未销售部分）的交割；
（2）收购协议签署之日起六个月内，转让方未按收购协议要求完成目标资产中写字楼（中华城项目一期A栋6-43层）及车库的交割；
（3）转让方无法按照合同约定的交割标准对住宅、写字楼或车库进行交割。
六、本次交易的其他安排
（一）支出款项的资金来源：武汉盛景房地产自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购资产质地优良，估值合理。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、本次交易目的及对公司的影响
中华城项目资产收购交易，符合公司高周转、快速回正现金流的运营策略，符合公司“3+1+X”的战略方向，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。中华城项目坐落于武汉市江汉区建设大道和香港路的交接处，地理位置得天独厚，属于武汉市经济中心的核心地段。周边商业经营环境非常成熟，配套非常齐全，且此区域属于武汉市的传统核心主城区，对于高端业主和高消费能力的客群具备较强的吸附力。基于以上因素，不管对于住宅部分的二手房推售，或者对于办公楼的经营和育成，都有正面的利好影响。而且，此次收购的资产现状均为已建成待交付工程，在短时间内有推后变现的条件，可以缩短现金回正的周期，降低资本化利息。
因为标的资产中部分资产处于抵押及查封状态，且交易对方自身存在诉讼纠纷，房产过户前需解除抵押及查封事项，故该标的资产存在无法顺利过户的风险。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）关于中华城项目部分资产收购协议；
（三）福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第026号《估值报告》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-125
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司福建宏辉房地产贷款11亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“福建宏辉房地产”）拟接受中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）通过江西银行股份有限公司（以下简称“江西银行”）提供不超过11亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：公司持有100%权益子公司福州盛景阳光城房地产开发有限公司（以下简称“福州盛景房地产”）100%股权提供质押，福州盛景房地产以其名下“五一新城”项目地块提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2006年03月13日；
（三）注册资本：人民币79,600万元；
（四）注册地点：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；
（五）主营业务：房地产业开发、对房地产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0159号审计报告。
（八）项目概况项目用地基本情况如下：
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司福建宏辉房地产拟接受中航信托通过江西银行提供不超过11亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：公司持有100%权益子公司福州盛景房地产100%股权提供质押，福州盛景房地产以其名下“五一新城”项目地块提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强福建宏辉房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且福建宏辉房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第五次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度933.76亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第五次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-126
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司西安国中星城贷款4亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司西安国中星城置业有限公司（以下简称“西安国中星城”）拟接受中信银行股份有限公司西安分行（以下简称“中信银行西安分行”）提供不超过4亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：公司持有100%权益子公司陕西瑞朗置业有限公司（以下简称“陕西瑞朗置业”）100%股权提供质押，陕西瑞朗置业以其名下地块提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：西安国中星城置业有限公司；
（二）成立日期：2004年12月09日；
（三）注册资本：21486.66万；
（四）住所：西安高新区新型工业园信息大道1号；
（五）经营范围：许可经营项目：餐饮服务（限分支机构）；住宿；美容美发；卷烟零售、雪茄烟零售；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：房地产的开发经营；物业租赁；物业管理；酒店管理；停车场管理；商铺及配套设施经营；工艺礼品、酒店用品的销售；建筑材料（除木材）的生产销售；企业管理咨询服务；会议、会展服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）；
（六）股东情况：公司持有其100%股权。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0157号审计报告。
（八）项目概况
国中星城目前开发的项目楼盘名称为“林隐天下”。该项目位于西安市高新技术开发区二次创业核心区域，位于西部大道以南，信息大道以北，创业大道以东，博士路以西。项目总用地面积约378.51亩。项目用地情况如下：
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司西安国中星城拟接受中信银行西安分行提供不超过4亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：公司持有100%权益子公司陕西瑞朗置业100%股权提供质押，陕西瑞朗置业以其名下地块提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强西安国中星城的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且西安国中星城系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第五次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度933.76亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第五次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-127
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司福建臻阳房地产贷款
1亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“福建臻阳房地产”）拟接受厦门金圆融资租赁有限公司（以下简称“厦门金圆”）提供不超过1亿元的融资租赁款，期限不超过24个月，作为担保条件：福建臻阳房地产承诺本次融资所购买设备售后回租，公司为本次交易提供担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建臻阳房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2012年12月05日；
（三）注册资本：人民币1960.78万元；
（四）注册地点：福州市仓山区建新南路269号综合楼102室；
（五）主营业务：房地产开发、销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒店经营、酒店管理、餐饮服务、美容美发服务、健身服务、会议会展服务、停车场管理；工艺美术品、酒店用品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（六）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0100号审计报告。
（八）项目概况
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司福建臻阳房地产拟接受厦门金圆提供不超过1亿元的融资租赁款，期限不超过24个月，作为担保条件：福建臻阳房地产承诺本次融资所购买设备售后回租，公司为本次交易提供担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强福建臻阳房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且福建臻阳房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第五次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度933.76亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第五次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-128
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司北京福兴晟房地产贷款5亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司北京福兴晟房地产开发有限公司（以下简称“北京福兴晟房地产”）拟接受五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）提供不超过5亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：北京福兴晟房地产以其名下项目京土整储挂(顺)[2016] 010号地块之国有土地使用权提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：北京福兴晟房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2016年6月20日；
（三）注册资本：人民币2,000万元；
（四）注册地点：北京市顺义区临空经济核心区安庆大街9号12幢六层；
（五）主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；销售服装鞋帽、化妆品、工艺品（不含文物）、日用品、五金、文化用品；机动车停车场管理；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；
（六）股东情况：公司合并持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0135号审计报告。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）项目用地基本情况如下：
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司北京福兴晟房地产接受五矿信托提供不超过5亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：北京福兴晟房地产以其名下项目京土整储挂(顺)[2016] 010号地块之使用权提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强北京福兴晟房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且北京福兴晟房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第五次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度933.76亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第五次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-129
阳光城集团股份有限公司
关于子公司为公司贷款15亿元
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟接受东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称：“东证融汇资管”）成立资管计划向合格投资者募集资金并通过信托贷款或委托贷款等方式提供本金余额不超过15亿元的贷款，期限不超过12个月，作为担保条件：以公司持有其100%权益的子公司上海宇特顺房地产开发有限公司（以下简称：“上海宇特顺”）和苏州新万益投资有限公司（以下简称：“苏州新万益”）100%股权提供质押担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：阳光城集团股份有限公司；
（二）成立日期：1991年08月12日；
（三）注册资本：405007.331500万人民币；
（四）注册地点：福州市经济技术开发区星发路8号；
（五）主营业务：对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（六）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0086号审计报告。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司因经营发展需要拟接受东证融汇资管成立资管计划向合格投资者募集资金并通过信托贷款或委托贷款等方式提供本金余额不超过15亿元的贷款，期限不超过12个月，作为担保条件：以公司持有其100%权益的子公司上海宇特顺和苏州新万益100%股权提供质押担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强公司的资金配套能力，进一步提高公司的经济效益，符合公司和全体股东的利益，且公司经营状况稳健良好，本次担保不会给子公司带来较大风险，有利于公司生产经营的良性发展。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第五次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度933.76亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第五次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-130
阳光城集团股份有限公司
关于召开2017年
第十一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十一次临时股东大会；
（二）会议召集人：公司董事局；
（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；
（四）会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2017年6月5日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：2017年6月4日～6月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月4日下午15:00至2017年6月5日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年5月25日；
（七）出席对象：
1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于公司与专业投资机构合作设立房地产产业投资基金的议案》；
2、审议《关于公司为子公司福建宏辉房地产贷款11亿元提供担保的议案》；
3、审议《关于公司为子公司西安国中星城贷款4亿元提供担保的议案》；
4、审议《关于公司为子公司福建臻阳房地产贷款1亿元提供担保的议案》；
5、审议《关于公司为子公司北京福兴晟房地产贷款5亿元提供担保的议案》；
6、审议《关于子公司为公司贷款15亿元提供担保的议案》。
上述议案2-6为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）披露情况：上述提案详见2017年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2017年6月5日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。
（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
（四）联系方式：
联系人：江信建、张龙、王坚
联系电话：0591-88089227，021-80328607
传真：0591-86276958，021-80328600
（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月4日下午15:00，结束时间为2017年6月5日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
公司第九届董事局第五次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十九日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第十一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
■
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是 □ 否 □
委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
