`中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2016年度持续督导工作报告及2017年度持续督导工作计划

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）的核准，中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“公司”），向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）以12.08元/股的价格发行35亿股股份及支付现金3,745,515.89万元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，交易价格合计为7,973,515.89万元；同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）和上海重阳战略投资有限公司7名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。以上募集资金于2015年4月5日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）审验确定。公司于2016年4月13日完成证券登记托管及限售手续。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，长江电力本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即2016年6月10日至2017年12月31日。

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等相关规定，对长江电力进行持续督导。现就2016年度的持续督导工作及2017年度持续督导工作计划汇报如下：

一、长江电力基本情况

1、公司基本信息

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2、公司生产经营和财务状况

2016年，上市公司实现营业收入489.39亿元，较上年同期增加15.04亿元，增幅3.17%；营业利润222.77亿元，较上年同期增加11.76亿元，增幅5.57%；利润总额251.54亿元，较上年同期增加6.34亿元，增幅2.58%；归属于上市公司股东的净利润204.95亿元，较上年同期增加22.60亿元，增幅12.39%。

公司2016年度主要财务数据如下（经审计）：

单位：万元

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独立财务顾问关注到公司2016年度业绩相较于调整后的2015年度同期取得了显著成长，并就业绩增长的原因与长江电力保持了持续的沟通了解，结合行业发展情况，对公司主要业绩增长点进行了分析。独立财务顾问对重点关注的业绩增长点的分析如下：

（1）营业收入增长：本期营业收入较上年同期增长3.17%，主要是2016年公司梯级水库群综合运用水平逐步提升，运行条件持续优化，累计发电量2,060.6亿千瓦时，累计上网电量2,049.93亿千瓦时，分别较去年增长96.29%和96.43%。

（2）营业成本变动：本期营业成本较上年同期增长6.21%，主要是因为发电机组折旧费和各项财政规费增加，导致营业成本较营业收入增长幅度较大。

（3）期间费用变动：本期财务费用较上年同期增加下降23.93%，主要原因是利率下降所致；税金及附加比上年同期增长20.23%，主要原因一是售电收入增加相应增加税费，二是收购川云公司股权增加印花税等交易税费。

3、公司经营环境和行业趋势变化及风险分析

（1）公司经营环境和行业趋势变化分析

公司是全球最大的水电上市公司，拥有总装机容量4,549.5万千瓦，占全国水电装机的比例为13.70%，2016年年发电量2,060.60亿千瓦时，占全国水电发电量的17.45%。公司以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等四座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。公司秉承精益生产管理理念，不断提升流域水文气象预报精度，提升梯级枢纽联合调度能力，持续保持电站安全稳定运行水平，巩固公司全球水电行业的引领地位。

“十三五”期间，公司发展目标围绕“一条主线”、“两个市场”、“三大战略”展开。一条主线：即“做世界水电行业的引领者”，坚持创新驱动，引领水电行业的发展。两个市场：即电力市场和资本市场，在电力市场化改革中取得先发优势，抢抓市场发展先机，不断开拓公司发展的新局面；同时发挥上市公司平台作用，充分利用好资本运营，积极开展战略性投资和财务性投资，促进公司规模扩大和盈利水平提高。三大战略：水电运营品牌战略，国际化战略，水、电延伸战略。

①国家对水电行业发展保持长期支持

水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持，《可再生能源发展“十二五”规划》和《能源发展“十二五”规划》均把开发水电列为电力发展的重要任务，鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。2015年11月26日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件，规定国家将在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

②电力需求增长放缓对发电运行及电力销售提出新要求

在经济“新常态”下，受国民经济增长放缓和产业结构调整的影响，“十三五”国内电力需求增速放缓，电价水平呈下降趋势，市场对电力产品在经济、安全、稳定、环保等方面提出更高要求。

③电力体制改革为水电产业带来新的机遇与挑战

新一轮电力体制改革将主要带来两个方面的影响。一方面，电力市场化改革方向将增强发电企业的议价能力，还为公司进入售电侧、新增配电领域、跨省跨区域输电项目及与用户直接交易创造了机会。另一方面，随着改革的推进，电力产品的商品属性将更加明确，水电与其他能源形式将在电力市场竞争加剧，这也必然会带来水电参与调峰运行的压力，电力销售也将面临更大挑战。

（2）公司可能面临的风险分析

①长江来水风险

公司目前拥有溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝四座巨型水电站，分布在长江上游流域，水电生产运营与水库来水密切相关，长江流域来水的不确定性对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。

②安全生产风险

公司运营管理的梯级电站均为长江干流上的巨型水电站，担负防洪、发电、航运、补水等多项任务，调度需求多，运行条件复杂，且电站机组容量大、台数多，且多为长周期运行，安全稳定运行责任重大；部分设备运行时间长，改造任务艰巨。随着公司配售电、国际业务的拓展，对跨国、跨区域安全生产管理提出了新的、更高的要求。在金沙江项目重大资产重组完成后，公司作为业主对溪洛渡、向家坝工程建设风险承担管理责任。

③市场消纳风险

我国宏观经济增速稳中趋缓，用电需求仍较低迷；而发电装机规模进一步扩大，装机增速远高于用电增长，突出的供需矛盾使电能消纳不确定性因素影响增大。

④政策性风险

在国家全面深化各领域改革，加快电力体制改革、继续财税体制改革、推进国企国资等多项改革的情况下，可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、证券市场、电力体制、移民环保等诸多领域，这可能给公司的经营管理带来影响。

⑤投资风险

公司积极稳妥开展对外投资，但仍然会受到国际和国内政治经济形势、经济政策、经济周期与行业景气、通货膨胀、股票市场、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素影响，这些外部因素的变化存在不确定性，可能会造成投资收益低于预期。

⑥资金成本风险

重大资产重组后，公司带息负债规模大幅增加，市场利率波动将增加公司财务费用控制难度。如发生资金市场供应紧张、资金成本高企的情况，公司可能面临成本上升压力。

4、公司防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度执行和完善情况

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

根据上市公司2016年年度报告，上市公司披露了与三峡集团及其关联方发生的关联交易，相关关联交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力《公司章程》、《关联交易制度》的规定履行关联交易程序及信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年12月31日，不存在公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况。

5、公司防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度执行和完善情况

经核查，公司建立完善了相关内部控制制度并严格执行，截至2016年12月31日，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。

6、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见

为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺：

“作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

同时通过分析公司、控股股东三峡集团及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关资料；调查公司控股股东三峡集团及其控制的企业实际业务范围、业务性质经核查，公司与控股股东三峡集团不存在实质性同业竞争。

三峡集团已经就避免同业竞争出具承诺，有利于进一步避免同业竞争，截至2016年12月31日，三峡集团或三峡集团直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务，三峡集团未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

经核查，公司2016年度日常关联交易执行情况如下：

单位：万元

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上述日常关联交易已由长江电力第四届董事会第十次会议决议通过。

2017年4月27日，长江电力董事会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合法律法规的规定；公司独立董事进行了事前审阅，并发表了独立意见；公司已就该事项予以公告。

7、公司募集资金存储、管理和使用情况，募投项目的实施情况

（1）募集资金存储情况

截至2016年12月31日，公司已将上述募集资金全部使用完毕，其中国建设银行股份有限公司西坝支行募集资金专户中的余额为人民币979,662.53元，均系利息收入。

截至本持续督导意见出具日，公司已将募集资金专用账户中剩余银行结息按规定全部转出，用于一次性补充公司流动资金。

（2）募集资金管理和使用情况

截至2016年12月31日，本次募集资金已全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价，总计人民币24,016,456,000.00元。

单位：人民币万元

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注：本次募集资金投资项目不涉及预计效益。

（3）其他募集资金情况

公司本次募集资金全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价，不涉及置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

8、公司重大投资和相关内控制度执行情况

截至2016年12月31日，公司未发生除收购川云公司100%股权外的重大投资请款，相关内控制度执行情况良好。

9、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见

自重大资产重组完成后至2016年12月31日，长江电力未发生新的对外担保事项，未发生重大诉讼等或有事项。截至2016年12月31日，长江电力对联营公司湖南桃花江核电有限公司提供担保，担保余额为2.46亿元。

10、公司承诺履行情况

自重大资产重组完成后至2016年12月31日，长江电力及其股东严格履行了承诺事项，履行情况良好。

二、独立财务顾问对长江电力的持续督导工作履行情况

自重组交易对方和配套资金认购方的新增股份登记完成之日起至2016年12月31日，独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。独立财务顾问对长江电力的持续督导工作主要如下：

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三、信息披露审阅情况

独立财务顾问查阅了长江电力相关公开信息披露文件，与长江电力的董事会秘书等人员进行了沟通，对长江电力新增股份登记完成之日至2016年12月31日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

长江电力自2016年4月13日新增股份登记完成之日起至2016年12月31日止的信息披露文件如下：

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经核查，长江电力严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

自长江电力新增股份登记完成之日至2016年12月31日，长江电力积极配合独立财务顾问的持续督导工作，使得本期持续督导工作得以顺利完成并取得了良好效果。

五、北京证监局要求独立财务顾问重点关注或核查的其他事项，或独立财务顾问认为重要的其他事项

经核查，自长江电力新增股份登记完成之日至2016年12月31日，长江电力不存在北京证监局要求财务顾问重点关注或核查的其他事项，或财务顾问认为重要的其他事项。

附件：《中信证券股份有限公司和华泰联合有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司2017年度持续督导工作计划》

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等相关规定，出具2017年度持续督导工作计划。

一、项目简介

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591 号）的核准，中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“公司”），向中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司以12.08元/股的价格发行35亿股股份及支付现金3,745,515.89万元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权，交易价格合计为7,973,515.89万元；同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 和上海重阳战略投资有限公司7 名投资者非公开发行股票20 亿股，募集241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价（以下简称“本次重组”）。以上募集资金于2015年4月5日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）审验确定。公司于2016年4月13日完成证券登记托管及限售手续。

二、持续督导项目组成员

（一）中信证券股份有限公司

项目主办人：赵欣欣、黄艺彬、伍嘉毅

持续督导工作小组成员：李陶、张楠

联系人：黄艺彬

（二）华泰联合证券有限责任公司

项目主办人：邵劼、顾金晓蕙

持续督导工作小组成员：张健、戚升霞

联系人：顾金晓蕙

三、持续督导主要工作内容及安排

独立财务顾问将根据交易所、发行人所在地证监局的要求安排2016年度持续督导工作，工作重点包括：

（一）督导上市公司规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务的工作安排

项目组将采用日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：

1、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；督促上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；

2、督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人是否严格按照承诺的约定切实履行对市场公开作出的相关承诺的情况；

3、督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；

4、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

5、持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项，并发表意见；

6、督导上市公司经营与财务状况以及持有上市公司股份的变动情况；

7、督促上市公司及相关人员遵守内幕信息管理和知情人登记制度，做好内幕信息保密工作。

此外，独立财务顾问还将对重大事项进行事前监督与持续关注，比如更改募集资金投向、重大对外投资、对外担保、关联交易、签订重大合同等，不符合法律法规规定的，独立财务顾问将督促长江电力及时予以更正，确保长江电力各项机制规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务。

应北京证监局谈话要求，独立财务顾问将着重关注日常关联交易管理、董事会下属专门委员会的设置及职能、大股东及关联方资金占用等问题。独立财务顾问将参考国内外水电公司信息披露的情况，做好重大事项和舆情管理应急机制，协助发行人做好特定行业的信息披露工作。

（二）现场检查时间的初步安排

独立财务顾问将根据上市公司的情况，合理确定核查重点，制定核查工作计划，全面现场核查内容至少包括以下方面：

1、公司治理和内部控制情况；

2、股东大会、董事会、监事会运作情况；

3、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员行使相关权利的规范性；

4、信息披露情况；

5、募集资金的管理、使用及变更情况；

6、关联交易、对外担保、对外投资的合规性和公允性；

7、承诺事项的履行情况；

8、公司其他经营情况；

9、整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；

10、中国证监会及其派出机构要求核查的其它内容；

11、独立财务顾问认为应进行现场核查的其他事项。

独立财务顾问将于现场检查结束后的五个工作日内，以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知公司，报送上海证券交易所、北京证监局。

（三）培训计划

独立财务顾问将对上市公司董事、监事、中层以上管理人员、上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东等相关人员进行至少一次现场集中培训；同时督促发行人有关人员参加北京证监局、上海交易所举办的辅导培训。包括：上市公司董事、监事、高级管理人员的职责；上海证券交易所股票上市规则；募集资金运用；关联交易；对外担保；上市公司需建立的相关规范制度等。

（四）持续督导工作底稿及保荐代表人工作日志的建立等

独立财务顾问将持续整理及完善持续督导期间新形成的工作底稿。工作底稿保存期不少于10年。

（五）持续督导的方式

1. 现场工作

（1）2016年至少对长江电力进行一次定期现场检查，现场检查的主要内容包括：

① 公司治理和内部控制情况；

② 信息披露情况；

③ 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

④ 募集资金使用情况；

⑤ 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

⑥ 经营状况。

⑦ 项目组认为应予以现场检查的其他事项。

（2）专项现场检查

若长江电力出现以下情形之一的，独立财务顾问将自知悉或应当知悉之日起15日内或上海证券交易所要求的期限内，对长江电力进行专项现场检查：

① 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

② 违规为他人提供担保；

③ 违规使用募集资金；

④ 违规进行证券投资、套期保值业务等；

⑤ 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

⑥ 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；

⑦ 上海证券交易所要求的其他情形。

2. 非现场工作

2016年度，独立财务顾问还将通过电话访谈、电话会议、网上访谈、电子邮件等非现场方式对长江电力开展持续督导工作，独立财务顾问将持续关注持续督导工作中的主要内容。

（七）持续督导报告

1、独立财务顾问将在公司半年度报告披露后的15个工作日内，向北京证监局书面报送上半年度持续督导工作报告。

2、独立财务顾问将在公司年度报告披露后的15个工作日内，向北京证监局书面报送持续督导年度工作报告。

财务顾问主办人

赵欣欣 黄艺彬 陈 婷

中信证券股份有限公司

年 月   日

财务顾问主办人

邵 劼 顾金晓蕙

华泰联合证券有限责任公司

年 月   日