云南城投置业股份有限公司关于公司
重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-064号

云南城投置业股份有限公司关于公司

重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年4 月 18日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”），并于2017年4月28日收到上海证券交易所发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0472号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：

如无特别说明，本回复的词语或简称与重组预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、关于本次交易的整合风险

1、预案披露，公司以住宅类销售为主，而本次收购标的大都属于城市综合体项目，有部分需要自持经营的购物中心。请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力，充分提示交易后的整合风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力

根据公司战略规划，在“十三五”期间公司立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。近年公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促进公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。

随着公司在建项目的陆续完工，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业运营资源。而通过本次收购可提升公司在商业市场的影响力，同时公司与北京银泰在杭州共同成立商管公司就商业运营管理进行进一步的合作，以确保收购项目商业物业的持续稳定运营，完善并提升公司整体商业开发运营能力。

因此，本次收购符合公司战略规划发展要求，也对项目后续商业运营管理及招商进行了统一筹划，本公司具备相关运营管理能力及招商能力。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：上市公司具备商业项目运营管理经验，本次收购后将与北京银泰共同投资设立商管公司就商业运营管理进行进一步合作，上市公司具备相关运营管理能力及招商能力。

三、补充披露

重组预案“第九节 本次交易对上市公司的影响分析 四、本次交易对上市公司的影响分析”中对本次交易完成后商业地产项目增加事项进行了补充披露，

已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十）本次收购完成后商业运营相关风险”中披露相关风险。

四、增加风险提示

针对上述事项，上市公司已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十）本次收购完成后商业运营相关风险”中披露相关风险，具体内容如下：

（十）本次收购完成后商业运营相关风险

云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项目等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促使公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。随着公司在建项目的陆续面市，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业运营资源。

上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签署《商业管理公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公司对相关项目的商业运营进行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后仍将保持稳定，但仍存在因整合速度低于预期等原因对本次收购的项目运营结果造成不利影响的风险。

二、关于标的资产的财务及评估情况

2、预案披露，本次交易收购的八个标的资产中有六个项目尚未竣工，处于建设期，请公司：（1）补充披露各个在建项目的工程进度，是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；（2）结合各个在建项目的预计投入金额、已投入金额、自持面积以及标的资产目前的财务状况等补充披露各个在建项目的待投入金额、相关资金来源和对公司现金流的影响；（3）结合各个在建项目的可售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算情况等补充披露本次交易对公司利润表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、在建项目的工程进度是否符合预期

（一）宁波银泰

截至2016年12月31日，宁波银泰下属各地块已全部开工建设、尚未整体竣工备案。

其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划2017年7月份竣工；截止目前，购物中心主体结构及幕墙工程完工，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工开业。

步行商业街运营方式为对外销售，截止本报告出具日已完成竣工备案。

写字楼运营方式为对外销售，计划2017年12月份竣工交付；截止目前，写字楼主体结构完工，幕墙工程完成过半，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。

住宅部分运营方式为对外销售，截止本报告出具日已完成竣工备案。

（二）杭州西溪

截至2016年12月31日，杭州西溪下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。

其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划2017年12月竣工，目前主体结构封顶，进度符合整体计划预期，预计能按照计划竣工日期完工。

商业街、写字楼的运营方式为对外销售，计划2017年12月底竣工交付，目前内部公共区域精装、幕墙工程基本完工，室外园林景观工程进行中，进度符合整体计划预期，预计可按照计划竣工日期完工。

（三）杭州理想

截至2016年12月31日，杭州理想住宅部分已竣工，酒店式公寓、购物中心、写字楼及酒店项目已全部开工，尚未竣工。

杭州理想酒店式公寓的运营方式为对外销售，计划2018年6月竣工，目前主体结构封顶，砌体二次结构施工基本完成，幕墙、机电、内部公共区域精装等正进行施工，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。

购物中心的运营方式为自持经营，计划2018年6月竣工；目前主体结构封顶，砌体二次结构施工基本完成，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工开业。

写字楼和酒店计划2019年11月竣工；目前，写字楼和酒店主体结构施工至四层，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。

（四）台州置业

截至2016年12月31日，台州置业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。

台州置业全部开发项目运营方式均为对外出售。其中，住宅部分计划2017年6月竣工；目前主体结构完工，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。

写字楼部分计划2017年6月竣工，并于2017年12月交付；目前主体结构完工，内外装、机电、消防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。

商业街部分计划2017年6月竣工；目前主体结构完工，内外装、机电、消防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段，部分样板段已对外开放试运行，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。

（五）台州商业

截至2016年12月31日，台州商业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。

根据台州市椒江区人民政府办公室2016年9月9日出具的《关于台州银泰城相关事宜专题协调会议纪要》（[2016]193号），在确保消防安全的前提下，经区规划处对台州银泰城进行建筑主体确认和区住建分局进行建筑单体验收后，同意台州银泰城先予开业。已取得台州市椒江安居房产测绘有限公司2016年11月25日出具的《房产测绘成果报告书》。

台州市规划局2016年12月16日出具《文件处理单》（台规审[2016]119号），台州市规划局已收到《关于要求对台州银泰城（F0205-A）进行规划单体确认的申请》，经现场查验，根据台州市椒江区人民政办公室[2016]193号会议纪要精神，台州市银泰城购物中心项目银泰城（F0205-A）主体建筑按规划许可的建筑施工图建设，基本符合要求。

台州市公安消防支队2016年12月20日颁发《公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证》，使用性质：商场，场所建筑面积：87,124.37平方米，场所层数：第一至四层。

据此，台州银泰城已于2016年12月20日符合开业所需条件，并于2016年12月30日正式开业运营；计划于2017年8月30日前取得项目整体竣工备案表，截止目前竣工备案工作进度符合计划预期，预计将按计划完成项目竣工备案。

（六）哈尔滨银旗

截至2016年12月31日，哈尔滨银旗项目下属各地块已全部开工建设、尚未竣工备案。

其中，住宅及步行街部分计划竣工日期2017年10月，目前地上主体结构工程已完成，处于外装施工阶段，进度符合整体开发计划预期，预计能够按照计划竣工日期完工。

购物中心部分计划竣工时间2018年9月，目前地下室结构工程已完成，处于地上主体结构工程阶段，购物中心地上主体结构已完成四层（总共五层局部六层），进度符合整体开发计划预期，预计将按照计划竣工日期完工。

二、各个在建项目的待投入金额、相关资金来源和对公司现金流的影响

1、2017年竣工项目情况

本次收购的在建项目中，宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商业项目将于2017年完工。上述四个项目2017年现金流情况如下：

单位：万元

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假设本次收购合并日为2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变化不会对上市公司现金流造成影响，上述四个项目2017年合并日后现金流情况如下：

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上述项目2017年后资金状况如下：

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注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付

上述项目完工后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业资金缺口分别为4.15亿、11.30亿、11.74亿元；台州置业资金盈余2.55亿元，可部分弥补其余项目资金缺口。

上述项目完成后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目均有较大规模购物中心物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统一进行经营性物业贷融资，相关物业情况以及融资假设如下：

单位：万元

■

注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%；

②假设经营性物业贷年利率6.5%

如上所述，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目合计可通过经营性物业贷融资25.36亿元，能够覆盖相关资金缺口。上述项目未来三年EBITDA平均值合计约1.89亿元，超过经营性物业贷年利息支出。

综上所述，预计在2017年完工的宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商业四个项目能够依靠项目自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资等方式获取后续开发及运营所需资金，预计不会对上市公司现金流造成负面影响。

2、2018年竣工项目情况

本次收购的在建项目中，杭州理想、哈尔滨银旗项目将于2018年完工。上述两个项目2017年、2018年现金流情况如下：

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假设本次收购合并日为2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变化不会对上市公司现金流造成影响，上述两个项目2017年合并日后现金流情况如下：

单位：万元

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上述项目2018年后资金状况如下：

■

注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付

上述项目完工后，哈尔滨银旗资金缺口分别为15.58亿，杭州理想资金盈余1.22亿元，可部分弥补其余项目资金缺口。

上述项目完成后，杭州理想、哈尔滨银旗项目均有较大规模购物中心物业、酒店、写字楼等自持物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统一进行经营性物业贷融资，相关物业情况以及融资假设如下：

单位：万元

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注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%；

②假设经营性物业贷年利率6.5%

③假设经营性物业贷与资金缺口的差额部分由上市公司提供股东借款

④假设股东借款年利率为8%

如上所述，杭州理想、哈尔滨银旗项目合计可通过经营性物业贷融资8.62亿元，除经营性物业贷外，仍需由标的公司股东按股权比例为项目公司提供5.74亿元左右的股东借款，股东借款与经营性物业贷年利息合计约1.02亿元。上述项目完工三年EBITDA平均值合计约1.30亿元，超过年利息支出。

综上所述，预计在2018年完工的杭州理想、哈尔滨银旗项目可以依靠项目自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资等方式获取后续开发及运营所需资金，缺口部分虽需由上市公司提供股东借款，但项目未来自持物业的经营所得能够覆盖利息支出。预计上述项目不会对上市公司现金流造成负面影响。

综上所述，本次收购的在建项目预计不会对上市公司现金流造成负面影响。

3、现金流测算假设前提：

（1）项目现金流测算按季度为单位测算，基于2016年12月31日现状，测算周期至项目竣工年度末；

（2）项目工程支出及销售回款根据2016年12月31日时点开发状况及未来开发节奏预测；

（3）费用支出预算参考历史数据及当年业务变化情况预测；

（4）项目已借入金融机构借款如在项目完工开业前到期，可以按照同样的利率借入相同金额的借款，直至项目竣工及大商业开业，大商业开业后以经营性物业贷款或者资产证券化形式融资替换现有存量融资；

（5）项目开发过程中存在资金缺口时考虑新增融资，新增融资以资金缺口为准，金额为1000万元的整数倍，新增融资自新增季度初开始计息，利率参照项目目前存量融资利率；

（6）项目竣工后费用支出预算按照剩余销售回款的5%预计。

三、本次交易对公司利润表的影响

结合上述在建项目的可售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算情况，2017年用于出售的地产项目预计实现营业收入约50-55亿元，上述在建项目2017年利润总额合计约11-13亿元，考虑到溢价摊销（即以购买日被收购方可辨认净资产公允价值持续计量）后，上述在建项目将增加上市公司2017年净利润约2-2.5亿元。

预测本次上述对利润表的影响时假设前提如下：

（1）股权交割日为2017年6月30日；

（2）假设预计2017年6月30日时点被购并方的可辨认净资产的公允价值等于2016年12月31日的评估值，亦等于本次收购对价（杭州理想除外）；

（3）仅考虑六家在建项目对外销售物业对利润表的影响。

四、会计师意见

经查验，信永中和会计师事务所认为：公司已经对杭州西溪、东部新城、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗五家在建项目的工程进度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露，我们对上述五家公司2016年度财务报表实施了审计工作，上述补充披露中所载的2016年财务资料及相关数据与我们审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现公司的测算方法存在不合理之处。

经查验，大华会计师事务所认为：公司已经对杭州理想在建项目的工程进度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露，我们于2017年4月18日签发了杭州理想审计报告，上述补充披露中所载的2016年财务资料及相关数据与我们审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现公司的测算方法存在不合理之处。

五、独立财务顾问意见

经查验，独立财务顾问招商证券认为：公司已经对各个在建项目的工程进度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露。上述补充披露中所载的2016年财务资料及相关数据与审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现有不合理之处。

六、补充披露

重组预案“第五节 交易标的的业务与技术 一、主营业务概况”中对本次拟收购在建项目的建设进度情况进行了补充披露；“第五节 交易标的的业务与技术 三、交易标的业务经营具体情况”中对本次收购在建项目对公司现金流影响、本次收购对公司利润表影响进行了补充披露。

七、增加风险提示

针对上述事项，上市公司已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险”中披露相关风险，具体内容如下：

（十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险

本次收购的项目中，哈尔滨银旗、杭州西溪、台州商业、台州置业、宁波银泰、杭州理想项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。

相关项目后续可通过销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，或因市场环境发生较大变化，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。

3、预案披露，本次交易收购的多个标的资产存在较高的关联方往来款余额。请公司补充披露：（1）上述关联方往来款项的形成原因，是否存在坏账风险；（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形，如有，请补充披露上述非经常性资金占用的清理方式和最新进展；（3）标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务顾问、会计师和律师进行核查并发表意见。

回复：

一、关联方往来情况，是否存在坏账风险，是否存在非经营性资金占用

（一 ）关联方情况

本次交易前，交易对方北京银泰、中国银泰的控股股东均为北京国俊，且北京国俊为本次交易的保证人。截至本报告书出具之日，除持有标的公司股权外，交易对方精英国际无其他对外投资的企业，北京国俊、北京银泰、中国银泰及实际控制人沈国军直接或间接控制的除交易标的、保证人、瑞达集团及交易对方以外的主要企业基本情况如下：

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（二）关联方资金往来具体情况

1、宁波银泰

截止2016年12月31日，宁波银泰与相关关联方往来余额情况如下：

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2013年8月30日，宁波明基置业有限公司（简称“宁波明基”）与宁波银泰投资有限公司签署股权转让协议，约定宁波明基将所持慈溪银泰100%股权转让给宁波银泰投资有限公司。股权转让协议签署后，宁波银泰投资有限公司对慈溪银泰进行实质管理和控制，目前尚未办理工商变更手续。

宁波银泰关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

2、杭州西溪

截止2016年12月31日，杭州西溪与相关关联方往来余额情况如下：

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杭州西溪关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

3、杭州理想

截止2016年12月31日，杭州理想与相关关联方往来余额情况如下：

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杭州理想对杭州理想四维物业管理有限公司的其他应付款为四维物业向公司支付的保证金，应付款余额为5.16万元，该等往来不属于非经营性资金占用的情形，届时由双方根据协议协商处理。杭州理想对理想四维地产集团有限公司其他应收款余额10,000万元，为杭州理想对原股东的借款，截止2017年3月31日理想四维地产集团已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。

截止2016年12月31日，除上述往来款外，其他关联方往来款均为与银泰关联方往来，杭州理想与北京银泰置地往来应付款为北京银泰置地为公司代垫费用，应付款余额为3.81万元，该等往来属于非经营性资金占用的情形。

4、台州置业

截止2016年12月31日，台州置业与相关关联方往来余额情况如下：

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台州置业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

5、台州商业

截止2016年12月31日，台州商业与相关关联方往来余额情况如下：

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台州商业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

6、哈尔滨银旗

截止2016年12月31日，哈尔滨银旗与相关关联方往来余额情况如下：

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哈尔滨银旗关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

哈尔滨银旗对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为2000万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。

7、黑龙江银泰

截止2016年12月31日，黑龙江银泰与相关关联方往来余额情况如下：

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黑龙江银泰关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

黑龙江银泰对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为3,550万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。

8、淄博银泰

截止2016年12月31日，淄博银泰与相关关联方往来余额情况如下：

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截止2016年12月31日，因淄博银泰租赁业务，淄博银泰对淄博银泰百货有限公司、淄博昂展地产有限公司、淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的应收账款为淄博昂展地产有限公司开展租赁业务而应收的租金、物业费、水电费等款项，应收账款余额为699.89万元，该等往来不属于非经营性资金占用的情形，由相关各方按照租赁等协议约定协商处理，不存在坏账风险。截止2016年12月31日，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应收款余额为23.46万元，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应付款余额为22955.25万元，往来款净额为淄博银泰应付淄博昂展地产有限公司22931.79万元，该等往来系淄博银泰与股东的资金调配安排，属于非经营性资金占用的情形，不存在坏账风险，届时由双方协商清理。

截止2016年12月31日，淄博银泰对淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的其他应收款为淄博银泰作为股东提供的代垫费用，其他应收款余额为113.14万元，不存在坏账风险，其他应付款余额为1.05万元，为淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司向淄博银泰支付的保证金，该等往来属于非经营性资金占用的情形，届时由双方协商清理。

截止2016年12月31日，除上述往来款项外，其他关联方往来款项均为淄博银泰与沈国军控制的企业之间的关联方的往来款。因往来款相关各公司为同一实际控制人控制的公司，参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，银泰项目资金采取统一管理、统一调配方式的管理，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。

根据股权转让方与云南城投置业股份有限公司已签署的股权转让协议约定，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。不存在坏账风险。

9、清理资金往来对交易标的的影响

宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗六家标的公司关联应收款大于关联应付款，因此预计清理资金往来不会对上述六家企业的现金流造成负面影响。过往关联往来未计息，因此，清理资金往来不会对上述六家企业损益造成负面影响。

黑龙江银泰、淄博银泰关联应付款大于关联应收款。本次清理资金往来为交易对方与八个交易标的间按照净额结清的方式进行，上述两公司在清理关联资金往来时无需实际对外支付现金。因此，预计清理资金往来不会对黑龙江银泰和淄博银泰城的日常经营和正常资金使用产生影响。

10、清理资金往来对交易对方的影响

根据《股权转让协议》约定，交易对方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿程序为在云南城投按照协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%。根据八个标的项目公司的评估报告，本次交易的股权转让价款合计约25.88亿元，交易对方及其关联方需支付的结清往来款金额为12.82亿元，由于银泰内部对集团内企业资金采用统一调配制度，因此在结清上述关联往来过程中，交易对方及其关联方的资金不受影响。

清理资金往来为本次交易的内容之一，交易对方北京银泰、中国银泰，保证人北京国俊及关联方已针对本次交易过程中收到的股权转让款及支付的结清往来款，已制定资金计划，上述资金收支事项属正常计划范围内，不会对交易对方及其关联方的日常经营和资金使用产生非正常影响。

二、关联方资金往来清理方式

标的公司上述关联往来款项不存在坏账风险。根据《股权转让协议》约定，云南城投与交易对方确认，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。

哈尔滨银旗相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日，哈尔滨银旗对黑龙江盛丰的其他应收款余额为2000万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及哈尔滨银旗应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向哈尔滨银旗偿付了该笔款项，哈尔滨银旗应当在收到该款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。

黑龙江银泰相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日，黑龙江银泰对黑龙江盛丰的其他应收款余额为3550万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及黑龙江银泰应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向黑龙江银泰偿付了该笔款项，黑龙江银泰应当在收到该款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。

对于银泰方及其关联方对标的公司的股东借款（包括股东借款或关联方借款，下同）最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，银泰方投入的股东借款在股权交割日后四十五日内不计算利息，在第四十六日至三个自然月满之日按照基准利率上浮15%计算利息，超过三个自然月未偿还的按照年化利率8%计算利息（期限自前述三个自然月期限届满之日起计算至全部偿还之日），但标的公司对银泰方及其关联方的债权在三个自然月内未予全额收回的，标的公司不承担上述利息。

对于银泰方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿比例为在甲方按照本协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%，超过该时间未清偿的按照年化利率8%计算利息（期限自超过之日起计算至对应债务偿还之日）

同时，在交易对方无法完成清偿时，云南城投可依据《股权转让协议》中约定的如下条款向保证人北京国俊提出付款要求：

“对于转让方因本协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、转让方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，保证人北京国俊同意提供连带责任担保，在云南城投和/或标的公司送达付款要求后三十个工作日内，将转让方应付未付金额转入云南城投和/或标的公司指定账户。”

三、标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

目前各交易标的没有建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度。

云南城投已建立防止控股东、实际制人及其关联方金占用的相关制度，主要包括：

1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、公司《募集资金管理制度》亦规定：公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益，公司使用募集资金不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

公司在日常经营活动中，严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003[56]号）、上市规则等的要求，防止控股东、实际制人及其关联方金占用的制度得到了有效履行，例如：

1、公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项；

2、公司财务管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，并建立专门的备查档案 ，及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；

3、公司聘请外部独立机构对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况进行审核，出具专项说明，监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。公司将严格执行相关制度的要求，避免发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，上述关联往来不存在坏账风险；上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

五、会计师意见

核查了由信永中和会计师事务所审计的标的公司关联方往来情况后，信永中和会计师事务所认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，同时拟在上述《补充协议》中对于哈尔滨银旗和黑龙江银泰公司截止2016年末应收黑龙江盛丰投资有限公司款项的清理方式作出约定，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，在上述安排得以实施的情况下，本所审计的标的公司截止2016年末关联方往来不存在坏账风险；

上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》以及《补充协议》中已明确转让方及其关联方、以及黑龙江盛丰投资有限公司与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

经核查，大华会计师事务所认为：

（1）按照公司披露，截至2016年12月31日，理想银泰公司杭州理想对理想四维地产集团有限公司其他应收款10,000.00万元，截至2017年3月31日理想四维地产集团有限公司已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。

截至2016年12月31日，除上述与理想四维地产集团有限公司等披露的的往来款项外，其他关联方往来款项均为公司与银泰相关关联方的往来款。根据股权转让协议约定，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时理想银泰公司杭州理想各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。上述安排得以实施的情况下，不存在坏账风险。

（2）目前公司尚未建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度。理想银泰公司杭州理想与理想四维地产集团有限公司的往来款系理想银泰公司杭州理想与股东的资金往来款项，除此之外的其他往来款相关各公司为同一实际控制人控制的公司，由于银泰项目资金采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。我们注意到，按照上述披露，理想银泰公司杭州理想拟在成为云南城投置业股份有限公司子公司后，按照其资金管理制度建立相应管理制度并按制度执行。

六、律师意见

经查验，北京国枫律师事务所认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因；上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

七、补充披露

重组预案“第五节 交易标的的基本情况 十二、标的公司关联资金往来情况”中对本次交易标的关联往来情况以及清理方式进行了补充披露。

4、预案披露，本次交易标的选取的评估方法是资产基础法，其主要资产存货和投资性房地产以假设开发法和收益法进行评估。请公司：（1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资性房地产评估时的主要参数，例如销售房产的每平方米售价、持有物业的租金水平等；（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数，例如销售房产的预计每平方米售价、持有物业的租金水平等；

一、各个标的的地理位置、经营业态和项目定位情况

1、台州置业

(1)经营业态

台州银泰城项目具体开发项目包括普通住宅(含车库、库房)和商业、车库、写字楼(非普通住宅)两部分。

(2)地理位置和项目定位

台州银泰城项目地处台州商贸核心区，是台州市政府“商贸核心区”首发项目，北距市政府3.5公里，南离路桥区3.5公里，56万平方米容积为台州规模最大综合体。

台州银泰城项目规划有购物中心、商业街、住宅、SOHO等多种业态，是集购物、居住、办公、餐饮娱乐和主题公园于一体的超大型城市综合体。

(3)预计的销售价格

普通住宅(含车库、库房)：

根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定车库不含税销售均价确定为6.60万元/个；车房不含税销售均价确定为1.22万元/个。

商业、车库、写字楼(非普通住宅)：

根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，商铺不含税销售均价为1.32万元/平方米；办公(公寓)不含税销售均价为0.62万元/平方米；根据被评估单位前期的销售情况及未来销售定价策略综合确定车库不含税销售均价为6.70万元/个。

2、哈尔滨银旗

(1)经营业态

哈尔滨银泰城项目具体开发项目包括购物中心、住宅、商业街、地下商业、地下一层停车场、地下二层人防兼停车场。

(2)地理位置和项目定位

哈尔滨银泰城项目位于哈尔滨市群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域，地处整个群力新区核心区域，紧邻群力两大主干线，群力大道及丽江路，未来可辐射整个群力新区。预计是哈尔滨群力地区品质高，体量最大，业态组合最丰富的时尚潮流核心地。

(3)预计销售价格的确定

根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，住宅不含税销售均价为0.71万元/平方米；商业街不含税销售均价为1.34万元/平方米；地下车位不含税销售均价为17.05万元/个；评估人员根据被评估单位未来销售价格的定价策略地下二层车位不含税销售均价为14.29万元/个。

(4)自持物业

A.首年租金的确定

年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365= 2,357.00万元

经统计该房屋建筑物的首年收入为2,357.00万元。

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在2.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照2.00%预测考虑。

3、宁波银泰

(1)经营业态

宁波东部新城项目具体开发项目包括销售物业和自持商业，销售物业包含：普通住宅（含车库、库房）、车库、写字楼（非普通住宅）几部分；自持商业包含自持的大商业-银泰百货。

(2)地理位置和项目定位

宁波东部新城银泰城位于宁波市河清南路与百丈东路交叉口，东临福庆路，南临百丈路，西临河清路，北临中山路。项目以“城市中心的奥特莱斯”为主题，集奢侈品、轻奢名品折扣、快时尚主力店、特色餐饮、休闲娱乐、体验配套以及IMAX影院于一体的全业态商业综合体。

(3)预计销售价格的确定

D3-6公寓、D3-6公寓底商、D3-5住宅、D3-5住宅底商、D3-2商业、D3-3商业、D3-4写字楼、D3-4写字楼底商、销售车库自持车库。

未销售价格的确定

根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各业态售价如下表：

■

（4）自持物业

A.首年租金的确定

统计出整栋商业地产的首年租金：年收入=商铺月租金收入×租赁面积×收益年期×12=2,925.81万元

经统计该房屋建筑物的首年收入为2,925.81万元。

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在2.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照2.00%预测考虑。

4、台州商业

（1）经营业态

台州商业拥有的自持购物中心涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大业态，于2016年12月30日开业，建筑面积232,468.03平方米，可出租面积80,228.00平方米，不可出租面积152,240.03平方米（公共区域、走廊、消防通道、中庭、中空、电梯、货梯、设备间、地下停车位、隔墙、柱子）。

（2）地理位置和项目定位

台州商业的自持物业位于台州市商贸核心区，中心大道以西与洪家北环线交叉口西南角，是台州目前品质最高，体量最大，业态组合最丰富的时尚潮流核心地。

（3）自持物业

A.首年租金的确定

年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收入

= 5,532.30万元

经统计该房屋建筑物的首年收入为5,532.30万元。

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，本次评估该商业房屋空置率按照2.00%预测考虑。

5、杭州理想

（1）经营业态

开发产品主要为理想银泰城一期项目。包括公寓、底商、写字楼（SOHO)、酒店、地下车位、自持商业。

（2）地理位置和项目定位

位于杭州市余杭区临平新城，踞世纪大道与迎宾路交汇处的地铁1号线临平首站地块，坐拥临平新城中央商务区位。

（3）房产预计销售价格

根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，写字楼不含税销售均价为1.28万元/平方米；公寓不含税销售均价为1.22万元/平方米；评估人员查询待估房产周边地区无待出售的五星级酒店，但是，该地区有出售的高档酒店式公寓，销售价格在3万至5万之间，考虑待估酒店建筑规模较大，市场流通性较差，确定酒店的不含税销售均价为2.00万元/平方米发；车位不含税销售均价为14.29万元/个；子母车位不含税销售均价为21.9万元/个。

（4）自持物业

A.首年租金的确定

该自持商业首年不含税收入=小商铺收入+主力店收入

=5,951.00万元

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照3.00%预测考虑。

6、杭州西溪

（1）经营业态

杭州西溪银泰城项目具体开发项目包括写字楼、商铺、商业街、自持大商业、车位。

（2）地理位置和项目定位

西溪银泰城位于杭州市西湖区文一西路与崇仁路交叉口北200米（双龙路与崇仁路交汇处），紧邻地铁5号线浙大紫金港站（地铁口直通西溪银泰城）。西临余杭塘河南，北靠浙大紫金港，东临绿城西溪诚园，南面杭州西溪湿地公园。

（3）预计销售价格

根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，综合确定1号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；2号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；3号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；4号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；5号楼商业街不含税销售均价为3.33万元/平方米；6号楼商业街不含税销售均价为3.33万元/平方米；1-4号楼底商不含税销售均价为3.33万元/平方米；车位不含税销售均价为17.14万元/个。

（4）自持物业

A.首年租金的确定

首年租金见下表：

■

通过以上统计表数据计算，该自持商业首年不含税收入为6,178.00万元。

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照3.00%预测考虑。

7、黑龙江银泰

（1）经营业态

黑龙江银泰城项目一期占地5.2万平米，总建筑面积为26.5万平米，地上约19万平米，地下约7.5万平米。由6.3万平米室内商业街，7万平米住宅和5.7万平米SOHO组成。

（2）地理位置和项目定位

黑龙江银泰城项目位于群力新区群力大道与丽江路交汇处。

（3）预计销售收入的确定

未销售价格确定

根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各业态售价如下表：

■

8、淄博银泰

（1）经营业态概述

淄博名尚银泰项目总建设规模256,891.94平方米，其中：自持商业为246,828.46平方米，涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大业态；对外销售商铺为10,063.48平方米。

（2）地理位置和项目定位

淄博名尚银泰城项目位于淄博高新区鲁泰大道以北、西六路以东。是淄博市第一家城市综合体，鲁中地区最大体量的购物中心。

未售房源含税销售均价=1,111,800.00/6,728.62=19,450.00元/平方米

未售房源不含税销售均价=19,450.00/1.05=18,500.00元/平方米

（4）自持物业

A.首年租金的确定

不含税年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收入=8,491.26万元

经统计该房屋建筑物的首年不含税收入为8,491.26万元。

B.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在0.04%左右，则本次评估未来房屋空置率按照0.04%预测考虑。

二、标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数确定情况

1、销售物业售价确定

此次收购涉及销售物业的有7家公司

（1）销售物业各业态售价如下表：

■

（2）销售售价及估值的确定

销售物业基准日售价采用市场法确定，依据基准日当地市场交易价格，通过对区位因素，实物状况，权益状况与标的公司各项因素调整确定售价。根据地区和业态的不同考虑去化周期通过折现来确定最终的估值。本次估值考虑到新一期房地产政策调控，预测期房价均按照基准日房价确定。

2、自持物业租金水平

（1）自持物业分为已开业自持商业和未开业自持商业租金水平。

① 已开业的自持物业首年租金依据所有的商铺租赁协议，租金价格及保证金利息之和确定租金收入，且为招商需要考虑免租期，计算出首年租金。

■

② 未开业的自持商业首年租金依据银泰集团的招商计划，考虑适当的免租期，计算出未开业的自持商业的开业首年租金。

■

（2）与市场租金数据比较

2016各城市购物中心租金水平（http://www.soupu.com/news/666876）

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由于银泰在浙江地区已有商场的成功及品牌效应，浙江省标的公司银泰中心的租金相对别的地区要高，免租力度相对其他地区也要小，故浙江省标的公司银泰中心的租金较其他标的公司在各地银泰中心的租金要高。考虑打造商圈及免租期的影响，各地银泰购物中心均低于市场平均租金水平是合理的。

（3）自持商业其他参数选取

① 空置率选取依据租赁合同统计出租面积与实际可出租面积之比，计算出空置率

② 管理费用选取参照同行业上市公司，以及参考银泰置地集团以往的费用综合确定本次管理费用为5%

③ 维保费选取依据银泰集团以前年度财务数据测算出维保费每平米值

④ 土地使用税依据各个地方土地使用税缴纳文件，按文件测算土地使用税。

三、补充披露情况

本次交易的8家标的公司的存货和投资性房地产评估时采用的主要参数在重大资产购买预案“第六节 交易标的的预评估情况 四、资产基础法预估情况及预估结果（二）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。

（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：由于受到各地政府关于购买房屋限购的影响，以及国家为了防止房地产行情的泡沫经济，采取措施抑制房地产市场的高价格飙升，因此造成房地产市场的价格变动得到了一定的控制。

在本次评估中，针对不同的标的公司、不同的业态，其市场情况是不同，为了完整体现标资产的市场行情，我们将不同标的公司所对应的市场可比案例列示如下：

一、标的公司选取的主要参数和可比案例情况如下：

1、台州置业

（1）参数的选取

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截止评估基准日，台州置业项目住宅已全部销售完毕。

■

（2）参数对比情况和修正情况

将房地产状况分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。本次选择与委估资产同一地区的建筑物A、B、C三宗交易实例作为比较实例。

商铺：

比较因素条件说明表

■

经过上述计算，待估商铺不含税销售均价为1.32万元/平方米。

公寓写字楼：

比较因素条件说明表

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2、哈尔滨银旗

（1）选取的参数

■

截止评估基准日，该项目住宅开始销售，其他业态均未开始销售。

（2）参数对比情况和修正情况

住宅：

比较因素条件说明表

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商业街：

比较因素条件说明表

■

地下车位：

比较因素条件说明表

■

3、宁波银泰

（1）参数的选取

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（2）参数对比情况和修正情况

写字楼：

比较因素条件说明表

■

底商：

比较因素条件说明表

■

车位：

比较因素条件说明表

■

住宅：

比较因素条件说明表

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自持物业：

■

4、台州商业的主要参数情况

（1）选取的参数情况

■

5、杭州理想

（1）选取的参数

普通住宅：

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（2）选取参数的对比情况和修正情况

商业：

比较因素条件说明表

■

住宅：

比较因素条件说明表

■

理想银泰城：

（下转87版）