（上接86版）

（上接86版）

■

截止评估基准日，公寓已开始销售；其他业态均未开始销售。

写字楼：

比较因素条件说明表

■

公寓：

比较因素条件说明表

■

自持物业：

■

6、杭州西溪

（1）参数的选取

■

（2）选取参数的对比情况和修正情况

写字楼：

比较因素条件说明表

■

商业街：

比较因素条件说明表

■

自持大商业参数：

■

A.首年租金的确定

首年租金见下表：

■

通过以上统计表数据计算，该自持商业首年不含税收入为6,178.00万元。

B.租金增长率的确定

2018年-2020年开业期及培育期：

①租金政策优惠：第一个租约年免租三个月，由于前期地铁未同步开通，项目也是开业培育期，租金政策上的优惠一方面有利于吸引优质品牌资源，另一方面减轻了品牌的首年租金压力，从而达到商户盈利、稳定经营、培育品牌影响力及客流拉动的目的；

②租金价格优惠：西溪银泰城预计2018年1月开业。目前招商情况预测，小商铺地下一层平均租金为220-270元/平米/月，一层为260-350元/平米/月，二层210-230元/平米/月，三层180-200元/平米/月，四层130-190元/平米/月。主力店项目整体租金定价水平为项目周边同类的70%，将更多的利润空间让利给了租户，保证后续商户持续稳定的经营，随着2019年的地铁开通，2019年租金较2018年上涨50.5%。随着2020年零售业态合同到期，品牌重新续签合同，提高租金价格，并缩短签约期限，便于二次进行调整（以一年为主，做多为两年合同期）；2020年租金预计比2019年上涨40.6%。2021年对一些面积过大、坪效较低的主力品牌，进行面积压缩进行租赁，租金收入在原有标准提高80-100%，增加租金收益；适当增加多经点位；调整广告位、场地收入标准，在2020年基础上提高25%左右的租赁价格；2022年西溪银泰城将进入高速成长阶段，并且餐饮租户及主力品牌陆续到期，进行业态升级及租金提升。续签及新签约租户取消免租期，租金价格较前一年增长15%左右。

根据当地商业地产租赁市场行情及当前年度的通货膨胀率，预测2023年至2027年每年以5%的比率递增、2028年至2032年每年以4%的比率递增、2033年至2037年每年以3%的比率递增、2038年至2042年每年以2%的比率递增、2043年至2047年每年以1%的比率递增、2048年以后至收益期结束将达到一个租金水平的平稳状态。

C.空置率的确定

根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照3.00%预测考虑。

D.收益年限

根据土地的剩余使用年限确定收益期。

E.折现率

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。

本次评估中无风险报酬根据十年期国债利率取3.01%；风险因素分析：本次评估中风险调整值采用专家打分法确定。

风险调整值=管理负担补偿+缺乏流动性补偿+投资风险补偿-投资带来的优惠

其中：管理负担补偿取1%、缺乏流动性补偿取1.0%、投资风险补偿取3.5%、投资带来在优惠取0.5%。由此得出本次评估风险报酬率为5.0%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.01%+5.0%=8%（取整）。

7、黑龙江银泰

（1）选取的参数

■

（2）选取参数的对比情况和修正情况

住宅：

比较因素条件说明表

■

商业街：

比较因素条件说明表

■

地下车位：

比较因素条件说明表

■

8、淄博银泰

该项目总建设规模256,891.94平方米，自持商业246,828.46平方米，对外销售商铺10,063.48平方米。截止评估基准日剩余商铺为6,728.62平方米。

自持物业参数：

■

三、评估师意见

经查验，评估师认为：本次的价值所选取的参数是合理的，可比案例是具有可比性的，其价值是公允的。

四、独立财务顾问意见

经查验，独立财务顾问招商证券认为：本次评估中主要参数的选取具有合理性和可比性，本次交易评估作价公允。

五、补充披露情况

本次交易的8家标的公司的评估增值较大的三家标的公司：台州置业、哈尔滨银旗和杭州西溪评估参数、评估过程和评估举例等内容在重组预案“第六节 交易标的评估情况 ”中进行了补充披露。

5、预案披露，2016年11月收购银泰地产项目时，杭州理想100%股权的估值为2.54亿元，而本次重组中，杭州理想100%股权的估值为4.55亿元。请公司补充披露两次交易中杭州理想100%股权估值发生较大差异的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、杭州理想两次交易中估值差异的原因

重组预案披露时杭州理想预估值为4.55亿元，本次评估工作完成后确定此次收购杭州理想估值为3.3亿元，较上一次2016年5月31日时点2.5亿元的估值增值0.8亿元。经过分析和对照，企业在上次评估后将部分已经售出的房地产进行了结算，造成本次实物资产的评估值低于上次评估的实物资产，而结转的收入企业已经列示到货币资金，需要说明的是，所结转的收入形成货币资金中包括销售物业带来的利润，因此，造成本次评估前的账面值大于上次评估的账面值，纳入本次评估的实物资产在上次均进行了评估，两次评估价值变化不大，另外，企业在本次基准日之前将长期借款进行了偿还，造成评估前的净资产增加。因此评估师认为差异是合理的。

具体账面变动情况详见下表：

■

二、本次交易中杭州理想作价情况根据《补充协议》，交易双方协商确定本次收购杭州理想20%的交易价格为50,473,190.71元。该交易价格是按杭州理想2016年5月31日时100%的股权估值2.54亿元的20%计算的。

三、独立财务顾问意见

经查验，独立财务顾问招商证券认为：杭州理想2016年12月31日时100%股权的估值为3.3亿元的评估值是合理的。

四、评估师意见

经查验，评估师认为：经过比较，两次评估主要差异的原因在于存货评估范围发生变化，在上次评估范围内的资产中有部分在本次评估前已经结转，由于结转后部分科目发生了变化，加上收入的确认造成本次评估价值的内涵发生了变化，因此，造成两次评估价值发生变化。杭州理想2016年12月31日时100%股权的估值为3.3亿元的评估值是合理的。

五、补充披露

重组预案“第五节 交易标的的基本情况 三、杭州理想（八）最近三年的资产评估情况”中对两次评估差异的原因进行了补充披露。

三、关于标的资产的抵押和担保

6、预案披露，本次股权转让价款分四期支付，首期30%款项支付前并不要求标的公司解除相关股权质押。请公司补充披露：（1）标的公司目前股权质押的情况、形成原因和对本次交易的影响；（2）上述支付安排的主要考虑，是否有利于保护公司和股东的利益。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司股权质押情况

1、哈尔滨银旗、黑龙江银泰股权质押

2016年6月7日，芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）（委托人）、华夏银行股份有限公司北京望京支行（贷款人、受托人）、哈尔滨银旗（借款人）签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2016年汇徳柒号委借字第0530号）（以下简称“《哈尔滨银旗委托贷款合同》”），委托人向哈尔滨银旗提供委托贷款10亿元，贷款期限36个月。贷款用于银泰城项目开发建设。

北京银泰与芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）签订《股权质押合同》（2016年汇德柒号质押字第0530-4号），约定将其持有的哈尔滨银旗81.5%股权、黑龙江银泰81.5%股权质押给芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）。

哈尔滨银旗、黑龙江银泰股权质押情况详见下表：

■

2、宁波银泰股权质押

2014年11月24日，宁波银泰与平安银行宁波分行签订《委托贷款委托合同》（平银江东委贷委字20141124第001号），贷款总额25亿元，贷款期限为3年，截止到2017年4月，贷款余额11.6540亿元，贷款用途为资金用于归还股东借款及项目建设。

平安银行宁波分行与北京银泰签订《质押担保合同》，合同约定北京银泰所持有宁波银泰置业有限公司100%股权质押给平安银行宁波分行。

宁波银泰股权质押情况详见下表：

■

3、淄博银泰股权质押

2016年3月8日，北京国俊与渤海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096），贷款金额为255,100,000元，贷款期限为3年，贷款用途为资金用于北京国俊对淄博银泰的股东借款。淄博银泰归还其股东淄博昂展及其关联方、北京银泰、中国银泰借款。

精英国际有限公司与贷款人签署《股权质押合同》（bitc2016（or）-【1099】号），约定将精英国际所持淄博银泰95.75%股权质押给贷款人。

淄博银泰股权质押情况详见下表：

■

4、杭州理想

2014年4月，杭州理想与招商银行签订20亿元的固定资产借款协议，借款期限3年，自2014年4月18日至2017年4月18日。北京银泰、云南城投将持有的杭州理想100%股权提供股权质押担保。

截止2017年4月18日，杭州理想上述贷款已偿还完毕，招商银行已出具股权出质注销登记申请书并已盖章，杭州理想正在办理股权出质注销登记手续，杭州理想将于北京银泰与云南城投就相关股权交割前办理完毕股权出质注销登记手续。

5、杭州西溪

2016年1月11日，杭州西溪签署合同向辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司贷款750,000,000.00元，该贷款系委托贷款，委托方为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，借款期限3年，自2016年1月15日至2019年1月15日，借款利率为9.85%。杭州西溪原股东北京银泰、厦门银泰置业有限公司以其持有的杭州西溪100%股权提供质押担保。上述贷款资金用途为杭州西溪开发杭州西溪银泰城项目的建设资金。

2017年4月5日，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司将所持杭州西溪股权全部转让给中国银泰，转让过程中已办理北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司所持杭州西溪股份的股权出质注销手续，截止目前杭州西溪尚未重新办理股权质押手续，杭州西溪将于中国银泰与云南城投就杭州西溪股权交割后重新办理质押手续。在中国银泰与云南城投就杭州西溪股权工商过户过程中，若辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司提出杭州西溪股权重新质押的要求，由杭州西溪及中国银泰协调解决，确保杭州西溪股权在交割过程中处于非质押状态。

二、股权质押解除相关安排

为避免影响标的公司经营性现金流，拟在本次交易协议签署后股权交割前办理完成注销股权质押登记手续，并按交易协议约定办理股权交割。

上述标的公司股权质押所获得的贷款均为标的公司自身生产经营所需。根据《股权转让协议》，云南城投在协议生效后向交易标的支付首期转让价款，并在《补充协议》中做出以下约定：

“若因交易对方未及时完成标的公司股权出质注销登记，或未就本次交易取得质押权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件，导致本次股权转让的工商变更登记未能按本协议约定时间完成，每迟延一天应向云南城投支付以云南城投根据本协议已经支付的款项为基数按人民银行公布的同期贷款基准利率计算的违约金。逾期超过三十个工作日的，云南城投有权随时解除本协议，云南城投选择解除协议的，交易对方应退还云南城投已付全部股权转让价款，并按前述约定支付违约金（自逾期之日起至协议解除之日止），如云南城投选择不解除本协议的，违约金计算至工商变更登记办理完成之日或者云南城投主张解除本协议之日止。”

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：《补充协议》中相关约定有利于保护公司及股东的利益。

四、补充披露情况

重组预案“第五节 交易标的的基本情况 十、标的公司股权质押情况”中对本次交易标的股权质押情况以及关于股权质押解除相关安排进行了补充披露。

7、预案披露，本次收购的部分交易标的存在对外担保情形，交易双方后续将签署补充协议对担保的解除进行约定。请公司补充披露相关标的目前是否有明确的对外担保解除计划，是否已经签署了补充协议。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、交易标的对外担保情况

1、宁波银泰

2016年1月27日，宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司与交银国际信托有限公司签署《流动资金借款合同》（编号：2015Z0ZH515-LD35），借款12,000万元，借款期限1年。宁波银泰提供连带责任保证担保。

2016年1月26日,奉化银泰城商业经营管理有限公司与恒丰银行股份有限公司宁波分行签署《流动资金借款合同》（编号：2016年恒银甬借字第002101250021号），借款12,000万元，借款期限自2016年1月26日至2017年1月25日。宁波银泰提供连带责任保证担保。

奉化银泰城商业经营管理有限公司、宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司为云南城投间接控股子公司。根据相关银行凭证，该两公司已于2017年1月归还上述借款。

2、淄博银泰

截至本报告出具日，标的公司淄博银泰存在的对外担保情况如下：

2016年3月8日，北京国俊与渤海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096），贷款金额为255,100,000元，贷款期限为3年，贷款用途为资金用于北京国俊对淄博银泰的股东借款。淄博银泰取得相关股东借款后，用于归还其少数股东淄博昂展地产有限公司及其关联方、北京银泰、中国银泰借款。

应金融机构要求，2016年3月28日，淄博银泰与渤海国际信托有限公司（抵押权人）签订《抵押合同》（bitc2016[or]-1097号），以相关房产为主合同《信托贷款合同》（bitc2016[lr]-1096）项下的债务提供抵押担保。精英国际、淄博昂展地产有限公司以所持淄博银泰股权提供质押担保。

截止本报告出具之日，上述融资相关协议各方正常履约，未发生可能导致担保责任承担的情形。

截止本报告出具之日，本次收购的交易标的除上述对外担保及为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在其他对外担保行为。

二、担保解除相关安排

针对上述标的公司对外担保情况，双方签署的《股权转让协议》及相关《补充协议》中做出约定，标的公司对交易对方或其关联方提供的担保在交割日后3个月内由交易对方或其关联方负责承接。具体担保转移方式为，由交易对方及标的公司负责协调对应金融机构按照转担保的形式由交易对方或其关联方承接担保。如相关金融机构拒绝办理转担保手续，则未能办理的一方应向继续提供担保的一方按其应担保比例提供反担保。

目前，相关《股权转让协议》及《补充协议》已签署完毕。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：宁波银泰对外提供的担保涉及的债务人已偿还完毕相关借款，淄博银泰对外提供的担保，已在相关《股权转让协议》中明确了解除计划。

四、律师意见

经查验，北京国枫律师事务所认为：宁波银泰对外提供的担保涉及的债务人已偿还完毕相关借款，淄博银泰对外提供的担保，已在相关《股权转让协议》中明确了解除计划。

五、补充披露

重组预案“第五节 交易标的的基本情况 十一、标的公司对外担保情况”中对本次交易标的对外担保情况以及担保解除相关安排进行了补充披露。

四、其他

8、预案披露，公司2016年11月收购的银泰地产项目与本次收购资产为相关资产，与本次交易累计构成重大资产重组。请公司补充披露分两次收购银泰相关资产的主要考虑，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露前次收购银泰相关资产的情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、前次收购标的基本情况

（一）天津银润

1、前次收购前天津银润基本情况

■

2、历史沿革

（1）天津银润的设立

天津银润由天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津银泰华润股权投资基金管理有限公司于2011年4月20日共同出资设立，其中天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴9,990万元，占注册资本的99.90%；天津银泰华润股权投资基金管理有限公司认缴10万元，占注册资本的0.10%。

天津银润设立时的股权结构如下：

■

（2）2014年股权转让

2014年6月1日，天津银润召开股东会并作出决议：同意天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的天津银润99.90%的股权（折合9,990万元）转让给北京银泰置地商业有限公司；同意天津银泰华润股权投资基金管理有限公司将其持有的天津银润0.10%的股权（折合10万元）转让给北京银泰置地商业有限公司。同日，北京银泰与天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津银泰华润股权投资基金管理有限公司签订了《股权转让协议》，新股东签署了《天津银润投资有限公司章程》。

此次股权转让后，天津银润的股权结构如下：

■

（3）2016年股权转让

2016年11月18日，天津银润股东北京银泰作出决定：北京银泰将其持有的天津银润100%的股权（折合10,000万元）全部转让给云南城投。同日，云南城投与北京银泰签订《天津银润投资有限公司股权转让协议》，新股东签署《天津银润投资有限公司章程》。

此次股权转让后，天津银润的股权结构如下：

■

3、前次收购前的股权控制关系

（1）股权控制关系

前次收购完成前，天津银润的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，天津银润股权控制关系如下所示：

■

沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况

（1）子公司：成都银城置业有限公司

■

（2）子公司：奉化银泰置业有限公司

■

（3）子公司：宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司

■

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），截至2016年12月31日，天津银润主要资产结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，天津银润的主要资产为长期股权投资，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。

（1）主要资产情况

天津银润为股权投资型企业，无土地、房产等相关资产。

（2）对外担保情况

截至本报告书出具日，天津银润不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

（3）主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），截至2016年12月31日，天津银润主要负债结构如下表所示：

单位：万元

■

（4）关联方往来款余额

截至2016年12月31日，天津银润关联方往来的余额情况如下表所示：

单位：万元

■

6、最近两年的简要财务数据

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005470号），天津银润最近两年主要财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（2）利润表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（3）现金流量表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（4）主要财务指标

■

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动

负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］ ；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］

7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况

（1）诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，天津银润不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚情况

报告期内，天津银润不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

（二）苍南银泰

1、前次收购前苍南银泰基本情况

■

2、历史沿革

（1）苍南银泰的设立

2013年10月15日，北京银泰出资10,000万元设立苍南银泰。苍南银泰设立时的股权结构如下：

■

（2）2016年股权转让

2016年11月29日，苍南银泰股东北京银泰决定，将其持有的苍南银泰70%的股权（折合7,000万元）转让给云南城投。同日，北京银泰置地商业有限公司与云南城投置业股份有限公司签订了《苍南银泰置业有限公司股权转让协议》，且各股东签署了《苍南银泰置业有限公司章程》。

此次股权转让后，苍南银泰的股权结构如下:

■

3、前次收购前的股权控制关系

（1）股权控制关系

前次收购完成前，苍南银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，苍南银泰股权控制关系如下所示：

■

沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况

（1）分公司：苍南银泰置业有限公司商业管理分公司

■

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），截至2016年12月31日，苍南银泰主要资产结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，苍南银泰的主要资产为存货、投资性房地产，其他资产主要包括货币资金、应收账款等。

（1）主要资产情况

①土地使用权

截至2016年12月31日，苍南银泰拥有的土地使用权如下：

■

②自有房屋

截至2016年12月31日，苍南银泰拥有的房屋产权如下：

■

（3）对外担保情况

苍南银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除上述情形外，截至本报告书出具日，苍南银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

（4）主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），截至2016年12月31日，苍南银泰主要负债结构如下表所示：

单位：万元

■

（5）关联方往来款余额

截至2016年12月31日，苍南银泰关联方往来的余额情况如下表所示：

单位：万元

■

6、最近两年的简要财务数据

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005175号），苍南银泰最近两年主要财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（2）利润表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（3）现金流量表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（4）主要财务指标

■

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动

负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］

7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况

（1）诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，苍南银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚情况

报告期内，苍南银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

（三）杭州海威

1、前次收购前杭州海威基本情况

■

2、历史沿革

（1）杭州海威的设立

2005年3月4日，杭州海威由浙江海威控股有限公司和浙江浙联房产集团有限公司共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，其中浙江海威控股有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的60%，浙江浙联房产集团有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的40%。

杭州海威设立时的股权结构如下：

■

（2）2005年股权转让

2005年10月19日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江浙联房产集团有限公司将其持有的杭州海威7%的股权（折合350万元）转让给浙江海威控股有限公司。同日，浙江浙联房产集团有限公司与浙江海威控股有限公司签订了《股东转让出资协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（3）2007年第一次股权转让

2007年9月10日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江海威控股有限公司将其持有的杭州海威37%的股权（折合1,850万元）转让给银泰控股股份有限公司。同日，浙江海威控股有限公司与银泰控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（4）2007年第二次股权转让

2007年9月28日，杭州海威召开股东会并作出决议，股东一致同意浙江浙联房产集团有限公司将其持有的杭州海威33%股权（折合1,650万元）转让给杭州银泰投资管理有限公司。同日，浙江浙联房产集团有限公司与杭州银泰投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（5）2008年股权转让

2008年10月16日，杭州海威召开股东会并作出决议，股东一致同意杭州银泰投资管理有限公司将其持有的杭州海威33%股权（折合1,650万元）转让给中国银泰。同日，杭州银泰投资管理有限公司与中国银泰签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（6）2009年股东名称变更2009年9月25日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意公司股东银泰控股股份有限公司将名称变更为京投银泰股份有限公司；同意修改公司章程。

此次股东名称变更后，杭州海威的股权结构如下：

■

（7）2011年股权转让

2011年4月17日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意浙江海威控股有限公司将名称变更为海威控股有限公司；同意股东海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）将持有的杭州海威30%股权（折合1,500万元）转让给北京国俊。同日，海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）与北京国俊签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（8）2012年股权转让

2012年5月29日，京投银泰股份有限公司与中国银泰签订了《股权转让协议》，2012年6月29日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意京投银泰股份有限公司将其持有公司37%的股权（折合1,850万元）转让给中国银泰。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

（9）2016年股权转让

2016年11月30日，杭州海威召开股东会并作出决议，同意中国银泰将其持有的杭州海威70%股权（折合3,500万元）转让给云南城投。同日，中国银泰与云南城投签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，杭州海威的股权结构如下：

■

3、前次收购前的股权控制关系

（1）股权控制关系

前次收购完成前，杭州海威的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，杭州海威的股权控制关系如下所示：

■

实际控制人为自然人沈国军。沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况

（1）分公司：杭州海威房地产开发有限公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司

■

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），截至2016年12月31日，杭州海威主要资产结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，杭州海威的主要资产为存货、固定资产，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。

（1）主要资产情况

①土地使用权

截至2016年12月31日，杭州海威拥有的土地使用权如下：

■

（2）经营资质

杭州海威于2017年2月3日获得了杭州市城乡建设委员会授予的房地产开发企业暂定资质证书。

■

截至2016年12月31日，杭州海威下属公司杭州滨江银泰喜来登大酒店分公司获得了以下经营许可：

■

（3）对外担保情况

杭州海威按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

除上述情形外，截至本报告书出具日，杭州海威不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

（4）主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），截至2016年12月31日，杭州海威主要负债结构如下表所示：

单位：万元

■

（5）关联方往来款余额

截至2016年12月31日，杭州海威关联方往来的余额情况如下表所示：

单位：万元

■

6、最近两年的简要财务数据

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005474号），杭州海威最近两年主要财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（2）利润表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（3）现金流量表

单位：万元

■

注：2015年财务数据未经审计

（4）主要财务指标

■

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动

负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］

7、最近36个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况

（1）诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，杭州海威不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚情况

报告期内，杭州海威不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

（四）平阳银泰

1、前次收购前平阳银泰基本情况

■

2、历史沿革

（1）平阳银泰的设立

2013年9月16日，平阳银泰由宁波银泰投资有限公司出资设立，注册资本10,000万元。

平阳银泰设立时的股权结构如下：

■

（2）2014年股权转让

2014年3月6日，宁波银泰投资有限公司决定将其所持有的平阳银泰49%股权（折合4,900万元）转让给上海财通资产管理有限公司。同日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了章程修正案。

此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：

■

（3）2015年股权转让

2015年10月10日，平阳银泰召开股东会并作出决议，一致同意股东上海财通资产管理有限公司将其持有的平阳银泰49%股权（折合4,900万元）转让给宁波银泰投资有限公司。同日上海财通资产管理有限公司与宁波银泰投资有限公司签订了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：

■

（4）2016年第一次股权转让

2016年9月10日，宁波银泰投资有限公司决定其持有的平阳银泰100%股权（折合10,000万元）转让给天津银润。同日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且新股东签署了公司章程。

此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：

■

（5）2016年第二次股权转让

2016年9月29日，天津银润决定将其持有的平阳银泰100%股权（折合10,000万元）转让给宁波市金润资产经营有限公司。同日，天津银润与宁波市金润资产经营有限公司签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且新股东签署了公司章程。

此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：

■

（6）2016年第三次股权转让

2016年11月28日，宁波市金润资产经营有限公司决定将其持有的平阳银泰70%股权（折合7,000万元）转让给云南城投。同日，宁波市金润资产经营有限公司与云南城投签订了《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。

此次股权转让后，平阳银泰的股权结构如下：

■

3、前次收购前的股权控制关系

（1）股权控制关系

前次收购完成前，平阳银泰的控股股东为宁波市金润资产经营有限公司，实际控制人为沈国军，平阳银泰的股权控制关系如下所示：

■

沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。

4、前次收购前主要下属企业情况

（1）分公司：平阳银泰置业有限公司商业管理分公司

■

5、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

根据大华出具的审计报告（大华审字[2017]005166号），截至2016年12月31日，平阳银泰主要资产结构如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，平阳银泰的主要资产为存货、投资性房地产，其他资产主要包括其他应收款、货币资金、应收账款等。

（1）主要资产情况

①土地使用权

截至2016年12月31日，平阳银泰拥有的土地使用权如下：

■

②自有房屋

截至2016年12月31日，平阳银泰拥有的不动产权如下：

■

（2）对外担保情况

（下转88版）