新经典文化股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-003

新经典文化股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2017年5月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2017年5月18日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

同意公司2016年度利润分配采用现金分红的方式，以现有总股本13,336万股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税），共计分配48,009,600.00元（含税），占经审计的公司2016年度归属于上市公司股东的净利润151,903,965.75元的31.61%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典2016年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案》；

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司董事会拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司财务总监在上述额度内具体实施和办理相关事项。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；

同意公司注册资本由100,000,000.00元增加至人民币133,360,000.00元。公司类型由“股份有限公司、未上市”变更为“股份有限公司、已上市”。

授权公司总经理具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于修改〈公司章程〉的公告》。

修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。

授权公司总经理具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于全资子公司使用自有资金收购叶一堂（北京）贸易有限公司和北京百灵鸽图书有限责任公司全部股权及目标公司相关商标域名的议案》；

同意公司全资子公司中盘信息技术有限公司使用自有资金，以税后人民币2700万元的价格向叶一堂艺术书(香港)有限公司购买叶一堂（北京）贸易有限公司和北京百灵鸽图书有限责任公司的全部股权，同时以税前人民币800万元的价格向新加坡叶一堂书店有限公司购买其在新加坡注册的互联网域名以及在中国大陆、香港和台湾注册的“PAGEONE”商标。

（1）叶一堂（北京）贸易有限公司基本情况：

成立日期：2009年5月20日

法定地址：北京市朝阳区百子湾路32号院3号楼3层B座311

法定代表人：施彩莉

组织形式：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：1917 万港币

经营期限：2009年5月20日至2029年5月19日

经营范围：以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品）；服装鞋帽、日用百货的批发；餐饮管理；科技咨询；出版信息咨询；商务咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务。（领取本执照后，应到商务委备案。）

现任董事：陈家强、杜瑞敏、施彩莉

现有下属分支机构：

分公司：叶一堂（北京）贸易有限公司三里屯餐饮分公司、叶一堂（北京）贸易有限公司成都分公司

（2）北京百灵鸽图书有限责任公司基本情况：

成立日期：2008年9月27日

法定地址：北京市朝阳区建外大街一号国贸三期(A阶段)地下部分3B201

法定代表人：施彩莉

组织形式：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：210 万人民币

经营期限：2015年11月19日至2045年11月18日

经营范围：出版物零售（国家限制性项目除外）；文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品的批发、零售及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理产品的，按照国家有关规定办理申请手续）；企业策划；营销策划。（该公司2015年11月19日前为内资企业，于2015年11月19日变更为外商投资企业。出版物零售（国家限制性项目除外）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

现任董事：陈家强、施彩莉、张婧

现有下属分支机构：

分公司：北京百灵鸽图书有限责任公司三里屯分公司、北京百灵鸽图书有限责任公司酒仙桥分公司

本次交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组事项。

本次交易均使用自有资金，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新经典文化股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-004

新经典文化股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2017年5月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2017年5月18日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2016年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典2016年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案》；

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新经典文化股份有限公司

监事会

2017年5月19日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-005

新经典文化股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●理财受托方：商业银行等金融机构；

●理财金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过60,000万元（含60,000万元）人民币，在额度内可以滚动使用；

●理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；

●理财投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017] 第ZA13409号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）理财产品的种类

为控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

（二）投资额度及期限

为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过60,000万元（含60,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度可滚动使用。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（四）投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

四、对上市公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，该方案尚需提交股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。新经典在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相变更募集资金用途的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。东方花旗对新经典本次使用闲置募集资金购买理财产品明确无异议。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司出具的《关于新经典文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》。

特此公告。

新经典文化股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-006

新经典文化股份有限公司

2016年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2016年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为151,903,965.75元，母公司实现净利润142,806,924.72元，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金14,280,692.47元，加上母公司以前年度滚存未分配利润156,072,294.74元，减去2015年度现金分红30,000,000.00元，母公司可供股东分配的利润为254,598,526.99元。

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2017年4月25日公司首次公开发行股票后总股本13,336万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），共计分配现金股利48,009,600.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

二、董事会意见

公司第二届董事会第四次会议于2017年5月18日召开，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2016年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

同意公司提出的2016年度利润分配方案，该方案尚需提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议于2017年5月18日召开，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-007

新经典文化股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，公司已于2017年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关监管法规的要求，结合公司实际生产经营情况，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程拟变更以下条款：

■

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

上述修改经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

新经典文化股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2017-008

新经典文化股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月5日14点 30分

召开地点：北京市西城区北三环中路6号伦洋大厦12层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2017年5月19日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人

出席会议的，应出示持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、

个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授

权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登

记手续。

异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、

股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，

信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

电话：010-68423599-684

传真：010-68423624

联系人：杨宜静

（三）登记时间

2017年6月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

（四）会议联系人：杨宜静 电话：010-68423599-684 传真：010-68423624

（五）会议联系地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

邮政编码：100120

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2017年5月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新经典文化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。