西陇科学股份有限公司
高管辞职公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-041

西陇科学股份有限公司

高管辞职公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月18日收到公司首席执行官陈彪先生提交的书面辞职报告。因个人原因，陈彪先生申请辞去其所担任的公司首席执行官职务。根据法律、法规和公司章程的有关规定，陈彪先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

陈彪先生辞职后，将继续担任公司董事职务，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。公司及董事会对陈彪先生在担任首席执行官期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年5月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-042

西陇科学股份有限公司

关于西陇生物技术有限公司原股东业绩

承诺履行情况的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 西陇生物技术有限公司收购事项及转让方业绩承诺简介

1、收购基本情况

经西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司与福建新大陆生物技术股份有限公司（已经更名为西陇生物技术有限公司，以下简称“新大陆生物”或者“目标公司”）股东胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基签订了《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）与《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），收购上述股东持有的目标公司75%的股权，公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》（公告编号：2013-073）。2014年2月13日，公司披露了《关于福建新大陆生物技术股份有限公司股权转让比例调整的公告》（公告编号：2014-006）》，本次收购的股权总比例与总价格不变，各股东的股权转让比例进行了调整如下：

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2、业绩承诺与盈利补偿

2.1卖方业绩承诺：

胡钢承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元。

魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2200万元。

以上目标公司的净利润是指归属母公司所有者的净利润，均以由买方和卖方协商确定的审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。其中，目标公司按银行同期贷款利率向其他企业拆出资金获取的收益作为经常性损益处理。

2.2盈利补偿

若目标公司2013年度、2014年度、2015年度净利润总和（三年净利润总和）未达到4500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知胡钢是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

胡钢应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，乙方应向买方支付的业绩补偿款=（人民币4500万元-三年净利润总和）×贰倍×65%，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付乙方的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）,业绩补偿款金额不超过人民币5850万元。

若目标公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润总和（四年净利润总和）未达到6700万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，各盈利预测补偿义务人应向买方支付的业绩补偿款=（人民币6700万元-四年净利润总和）×贰倍×各盈利预测补偿义务人向买方转让的目标公司股权比例，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）。魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基支付的业绩补偿款总额不超过人民币900万元。

二、 目标公司2013-2016年度实际经营业绩

经公司聘请的审计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司2013度净利润为1306.22万元，2014年度净利润为1458.16万元，2015年度净利润为1797.08万元，2016年度净利润1860.39万元。

目标公司2013-2015年度净利润总和为4561.47万元，超过转让方胡钢承诺的业绩，胡钢无需履行业绩补偿义务。

目标公司2013-2016年度净利润总和为6421.86万元，未达到魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基承诺的6700万元，根据合同约定的业绩承诺补偿方法，以上转让方共需补偿556,281.62元，同时支付上述业绩补偿款自2014年6月30日起至2017年3月20日的资金占用成本72,700.67元。上述款项合计628,982.29元。

三、 业绩承诺履行情况

公司现已收到魏宪书银行转账支付的业绩承诺补偿款628,982.29元。目标公司转让方承诺义务已经完成。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年5月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-043

西陇科学股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年5月18日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第三十一次会议。会议通知及会议资料于2017年5月8日以电话、专人等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票表决，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

聘任陈岱立女士担任公司首席执行官，任期与第三届董事会任期一致。

聘任张昕先生担任公司副总裁，任期与第三届董事会任期一致。

独立董事对本次聘任事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网公告。

备查文件：

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

西陇科学股份有限公司董事会

2017年5月18日

（高级管理人员简历附后）

附：高级管理人员简历

1、陈岱立，女， 1971年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学和香港大学工商管理学国际课程硕士、上海财经大学学历，自2017年05月加入本公司。曾任英国石油公司全球供应链业务发展总监， 英国石油公司伦敦集团总部高级商务顾问，英国石油公司润滑油中国区首席财务官；拥有丰富的企业经营与管理经验。

截止本公告日，陈岱立女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形。

2、张昕，男， 1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年9月加入本公司。曾任西陇科学股份有限公司信息中心总经理；有料信息科技（上海）有限公司总经理；上海理域网络科技公司董事长；拥有丰富的企业经营、互联网信息化管理经验。

截止本公告日，张昕先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形。