云南云维股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-060

云南云维股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月29日开市起继续连续停牌（详见公司临2017-002号公告、临2017-005号公告）。

2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》及《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》（详见公司临2017-038号公告）,并于2017年3月23日召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流（详见公司临2017-043号公告）。

2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月（详见公司临2017-045号公告）。

2017年4月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换重大资产重组事项审计机构的议案》，董事会同意将本次重大资产重组的审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（详见公司临2017-048号公告）。

2017年4月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2017-055号）及《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组预案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

当前公司根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、评估、审计等各项工作；正积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、资产评估等具体方案细节和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商。

为了更好的推进本次重组的相关工作，本次重组标的资产深圳市深装总装饰股份有限公司于2017年5月15日发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，并有部分媒体对此事项进行了引述报道。

截至本公告日，公司及标的资产已与大部分标的资产股东取得了联系并进行了积极沟通，上述标的资产股东合计持有标的资产594,452,000股股份，占标的资产总股本的98.26%。同时，尚有3名标的资产股东未与公司或标的资产取得联系，该部分少数标的资产股东合计持有标的资产10,548,000股股份，占标的资产总股本的1.74%。公司及标的资产将采取多种方式积极与上述3名标的资产股东取得联系并做好沟通工作。如果截至2017年5月26日，公司及标的资产仍无法与上述3名标的资产股东取得联系，则上述3名标的资产的股东可能会面临无法参与本次重大资产重组的风险。

独立财务顾问就上述事项发表核查意见如下：

公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，并与大部分交易对方进行了积极沟通，尚未取得联系的3名标的资产股东持有标的资产股份数量较少，不会对本次重大资产重组造成重大影响。除此之外，重组各项工作均正常有序推进，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，在召开董事会会议审议重大资产重组相关议案后，及时向上海证券交易所申请复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

因本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为云维股份选定的信息披露媒体，云维股份所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，根据重组事项的进程及时认真履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：2017-061

云南云维股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月18日

(二) 股东大会召开的地点：云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼7楼708会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长凡剑先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书李斌等部分高级管理人员出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司关于2016年日常关联交易执行情况和预计2017年日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案获得本次股东大会审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：刘革、杨杰群

2、 律师鉴证结论意见：

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

云南云维股份有限公司

2017年5月19日