浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：2017-021

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第十一次会议于2017年5月18日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

经表决通过了以下议案：

一、 关于公司参股中国电器科学研究院有限公司的议案

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司参股中国电器科学研究院有限公司的议案》，同意公司参股中国电器科学研究院有限公司。根据北京中天华资产评估有限责任公司2016年12月28日出具的《中天华资评报字[2016]第1755号评估报告》以及在上海联合产权交易所的择优结果，确定本次参股增资价格为3.6453元/元注册资本，公司投资人民币14,214.8474万元获得中国电器科学研究院有限公司3,899.5万元新增注册资本，占本次增资扩股后中国电器科学研究院有限公司全部出资额的11%,。中国电器科学研究院有限公司董事会由本次增资扩股后的全体股东依照法律的规定重新组建，其中由公司推荐1名董事，并同意授权公司经营班子全权办理本次参股相关事宜。

详情可参阅公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《正泰电器收购资产公告》（公告号：临2017-023）。

二、 关于公司全资子公司受让新加坡日光电气公司股权的议案

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受让新加坡日光电气公司股权的议案》，同意公司以17,000,000新加坡元（约合人民币8,421万元）受让新加坡日光集团（Sunlight Group Hldg Ltd）持有的全资子公司新加坡日光电气公司（Sunlight Electrical Pte Ltd）100% 的已发行和已缴股本的股权（不包括照明业务）。同意授权公司经营班子全权办理本次股权受让相关事宜。

详情可参阅公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《正泰电器收购资产公告》（公告号：临2017-024）。

三、 关于公司为下属全资子公司提供担保的议案

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED（以下简称“CHINT SOLAR”）作为借款人，以及由ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDS B.V.作为共同借款人向INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。并同意授权公司管理层全权办理本次担保业务相关事宜，同意授权陆川作为授权签字人代表公司签署和/或递交和/或修改保证担保相关文件，包括但不限于签署保证协议以及与此相关的任何其他保证担保相关文件以及为完成该保证协议于有权中国监管机构处的任何登记手续（如要求）所需的任何申请文件。该担保期限与上述授权期限相同，均自借款协议签署之日起至全部借款还清为止。

根据《公司章程》有关规定，该事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

详情可参阅公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《正泰电器对外担保公告》（公告号：临2017-025）。

四、 关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案

参加表决的董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。鉴于原激励对象名单中有一名激励对象因个人原因放弃本计划获授的限制性股票数量，同意对《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》相应条件条款进行修改。

董事王国荣作为本计划激励对象，回避了本议案表决。修改后的《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》需经公司2016年度股东大会逐项审议通过后实施。

详情可参阅公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

五、 关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案

参加表决的董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。鉴于原激励对象名单中有一名激励对象因个人原因放弃本计划获授的限制性股票数量，同意对《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》相应条款进行修改。

董事王国荣作为本计划激励对象，回避了本议案表决。修改后的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》需经公司2016年度股东大会审议通过后实施。

详情可参阅公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与中国证券报、上海证券报披露的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年5月19日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2017-022

浙江正泰电器股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2017年5月18日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、 关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。

公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“本计划”），并将本次激励对象名单挂网公示，根据激励名单公示后各方的反馈意见，原激励对象名单有一名激励对象因个人原因放弃其通过本计划获授的限制性股票数量，按照《上市公司股权激励管理办法》有关规定，需对本计划相应条款进行修改。经过认真审核，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。修订后的股权激励计划将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、 关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《 关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。监事会认为：修改后的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家相关法规和公司实际情况，有利于进一步保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施。

三、 关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“本计划”），并将本次激励对象名单挂网公示，根据激励名单公示后各方的反馈意见，原激励对象名单中有一名激励对象因个人原因放弃其通过本计划获授的限制性股票数量，按照《上市公司股权激励管理办法》有关规定，对修改后《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

1、 激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；

2、 列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、 关于公司为下属全资子公司提供担保事项的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属全资子公司提供担保事项的议案》，公司为下属全资子公司CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED和ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDS B.V.提供担保，有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在境外光伏业务领域的持续发展，符合公司整体发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。

特此决议。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2017年5月19日

证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：2017-023

浙江正泰电器股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司出资人民币1.42亿元获得中国电器科学研究院有限公司3,899.5万元的新增注册资本

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、 交易概述

（一） 交易的基本情况

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）出资人民币14,214.85万元认购中国电器科学研究院有限公司本次新增注册资本（以下简称“中国电器院”或“目标公司”）3,899.5万元，占目标公司本次增资后注册资本的11%。

中国电器院始建于1958年，隶属于中国机械工业集团有限公司，系集科研开发、科技服务、科技产业三大核心业务板块为一体的国家级创新型科技企业。其中科研开发板块拥有工业产品环境适应性国家重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科技合作示范基地等10个国家级科技研发平台；拥有IEC 17个国际标准对接平台、13个国家标准平台和20个行业平台；科技服务板块是亚洲地区规模最大、能力及范围最广的电子电器产品检测中心，并与美、英等38个主要国家和地区检测机构达成数据互换认可，同时也是有关家用电器各类标准的研究与制定部门；科技产业板块专业从事家电检测试验设备、电站励磁设备、特种电源设备、电磁检测设备、电池试验和检测成套设备、粉末油漆涂装生产线、粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂等高新技术产品的研发、生产和销售。

中国电器院以市场为导向，坚持持续创新，围绕电器产业提供制造装备、环保涂料和检测认证等精品产品、优质服务和系统解决方案，并成为国家开展环境适应性应用基础研究的推动者、组织者和实施者。

（二） 交易的审议情况

本次交易经公司第七届董事会第十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

（三） 其他注意事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

二、 交易标的基本情况

（一） 中国电器科学研究院有限公司

1、 公司名称：中国电器科学研究院有限公司

2、 注册资本：21,270万元人民币

3、 注册地址：广州市海珠区新港西路204号

4、 企业类型：有限公司

5、 法定代表人：秦汉军

6、 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电气机械检测服务;电气机械设备销售;电气设备零售;电气设备修理；电气设备批发；电工机械专用设备制造;电工仪器仪表制造；电工器材的批发；电工器材零售；电子工业专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；机械工程设计服务；电子工程设计服务；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；广告业；风动和电动工具制造；电力工程设计服务。

7、 营业期限：2002年09月06日至长期

本次股权变更前，中国电器院的股东结构如下：

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三、 交易标的财务情况

中国电器院相关财务状况如下(以下数据已经审计)：

单位：元

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四、 本次交易协议的主要内容

本次交易协议的主要内容如下：

1、目标公司及其股东国机集团科学技术研究院有限公司均希望目标公司通过增资扩股方式引进新投资人。经目标公司上级主管单位批准（《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资【2017】15号），目标公司通过上海联合产权交易所公开挂牌征集意向投资人。

2、经上海联合产权交易所组织鉴证，通过竞争性谈判，正泰电器确定为最终战略投资人之一，正泰电器同意以货币方式投资目标公司，出资人民币14,214.85万元取得目标公司3,899.5万元新增注册资本，持有增资后目标公司全部股份的11%，成为目标公司新增股东。中国电器院董事会由本次增资扩股后的全体股东依照法律的规定重新组建，其中由公司推荐1名董事。

3、 本次投资完成后，中国电器院的股权结构变更如下：

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五、 本次交易对上市公司的影响

中国电器科学研究院有限公司是国家级创新型科技企业，具有一流的研发平台与研发实力，国内领先、国际知名的检测认证机构，旗下科技产业板块在装备、检测、材料产业具有夯实的产业基础，已经形成了较强的行业地位。中国电器院作为首批10家国有控股混合所有制企业开展员工持股试点企业之一，通过引进战略投资人及开展员工持股，有望进一步放活机制，推动中国电器院更好更快发展。

本次公司认购中国电器院增资，通过积极参与混合所有制改革探索企业发展的新模式、新路径，对公司具有重要战略意义。

公司希望以此为契机，进一步推动企业向检测、集成、总包等生产性服务业转型升级，提升公司参与国际、国家、行业标准的制定能力，提高行业地位与竞争层次，加强公司在华南区域的平台建设与产业布局，并通过股权纽带深度挖掘业务协同价值。

通过本次增资，公司与中国电器院将充分发挥双方各自在产业、资本与研发、人才等方面的优势互补，推进实现协同价值，将共同在智能制造尤其是锂电池认证、检测设备与自动化生产线方面推动深度合作，提升公司储能产业的智能制造水平与业务竞争力；在环保材料、石墨烯材料领域探索应用结合，增强材料性能，开辟市场空间；推动资源共享，整合公司自动化控制系统与中国电器院电力装备产业，提供发电厂发电辅助设备一体化解决方案；充分发挥中国电器院在家电领域的影响力，推动公司与中国电器院在民用电器与智能家居平台、标准、产品的联合构建与开发。本次增资将对公司具有深远的战略意义、突出的战略价值与显著的协同价值。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：2017-024

浙江正泰电器股份有限公司

全资子公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司全资子公司正泰电器香港有限公司出资17,000,000新加坡元约合人民币约8,421万元受让新加坡日光集团持有的新加坡日光电气公司100% 的已发行和已缴股本的股权（不包括照明业务）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、 交易概述

（一） 交易的基本情况

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）之全资子公司正泰电器香港有限公司（以下简称“甲方”或“正泰香港”）与新加坡日光集团（Sunlight Group Hldg Ltd，以下简称“乙方”或“日光集团”，新加坡证券交易所代码“5AI.SI”）于2017年5月18日签署《关于购买日光电气公司出售股权的最终协议》，出资1,700万新加坡元（约合人民币约8,421万元）受让日光集团持有的全资子公司新加坡日光电气公司（Sunlight Electrical Pte Ltd，以下简称“目标公司”或“日光电气”）100%股权（不包括照明业务）。

本次股权交易完成后，正泰香港将直接持有日光电气100%股权，公司将间接持有日光电气100%股权。

（二） 交易的审议情况

本次交易经公司第七届董事会第十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易因涉及外资并购，还需报相关政府备案。

此外，因交易对方日光集团为新加坡上市公司且本次交易为日光集团之重大资产重组，本次交易还需经日光集团股东大会审议并报新交所审批通过后生效。

（三） 其他注意事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

二、 交易标的基本情况

1、 公司名称：新加坡日光电气公司Sunlight Electrical Pte Ltd

2、 注册号：198600407N

3、 注册地址：1 Third Chin Bee Road Singapore 618679

4、 企业类型：新加坡证券交易所上市公司日光集团全资持有的非上市公司

5、 主营业务：低压柜体设备，产品包括终端箱、配电柜、开关柜、控制柜、配电盘等业务

6、 日光电气是一家根据新加坡有关法律成立的公司，主要从事低压开关柜的生产、装配、制造和销售。除位于新加坡的生产总部以外，日光电气分别在马来西亚和越南均设有生产基地，员工总数接近300名。除东南亚各国之外，产品还销往中东地区和孟加拉国等地。日光电气是新加坡及东南亚区域领先的低压开关柜企业，已有近50年的经营历史，在东南亚地区具有较高的品牌知名度。其在私人住宅、商业地产、基础设施建设、电力、水处理等行业拥有如新加坡建屋局、新加坡能源公司等高端客户资源，在新加坡及东南亚区域承接过新加坡金沙酒店、新加坡樟宜机场、越南电视塔等高端示范项目。其产品认证齐全，并与国际知名电气企业有着长期合作关系。

7、本次股权变更前，日光电气的股东结构如下：

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三、 交易标的财务情况

日光电气近期的相关财务状况如下： （单位：新加坡元）

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四、 本次交易协议的主要内容

本次交易协议的主要内容如下：

1、 公司全资子公司正泰香港与日光集团签署《关于购买日光电气公司出售股权的最终协议》，正泰香港出资1,700万新加坡元（约合人民币约8,421万元）受让日光集团持有的全资子公司日光电气100% 的已发行和已缴股本的股权（不包括照明业务）。根据本协议条款，乙方同意转让目标公司100% 的已发行和已缴股本的股权，甲方同意购买出售股权（不包括照明业务：即目标公司在本协议之日全资拥有的提供自动化、建筑和照明产品、及开展照明设计咨询、项目管理、工程招标的业务）。

2、 本次交易完成后，日光电气的股权结构变更如下：

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五、 本次交易对上市公司的影响

日光电气作为新加坡乃至东南亚区域知名的低压电气柜企业和品牌，在低压电气柜领域拥有完整的产品认证，工厂与生产设施在新加坡、越南和马来西亚三地合理布局，并在私人住宅、商业地产、基础设施建设、电力、水处理等行业拥有丰富的高端客户资源。目标公司在产品、渠道和客户方面与本公司有着较好的互补性。

本公司通过此次收购能获得东南亚区域的领先品牌，利用目标公司已有的渠道和客户资源，迅速切入新加坡及周边国家的低压盘柜业务，并带动本公司在该区域的低压元器件业务的增长。而本公司也将在目标公司的平台上，不断导入更多本公司的资源以及更多产品线，推动目标公司成为区域内的低压电气系统解决方案提供商，并在业务发展的基础上，计划推进正泰品牌和目标公司品牌的整合，从而强化正泰品牌在新加坡以及东南亚区域的品牌影响力。

目标公司总部所在新加坡，为“海上丝绸之路”咽喉要道，目标公司所在东南亚区域作为热点新兴区域市场，市场潜力巨大。本次收购契合国家“一带一路”战略，是本公司实施“全球化战略”和“并购整合战略”迈出的重要一步。通过本次收购，本公司不仅能进一步实现在东南亚区域的业务增长，并可利用目标公司在新加坡、马来西亚和越南的三个工厂，实现本土化生产和就地化服务。以日光电气为基础，通过双方的资源整合，打造亚太区域总部，加快公司全球化进程发展，推动“正泰电器”的海外业务谋篇布局、践行落地。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年5月18日

证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：2017-025

浙江正泰电器股份有限公司

为下属全资子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED（以下简称“CHINT SOLAR”）以及ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDS B.V.（以下简称ASTRONERGY NETHERLANDS）

●浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟为下属全资子公司CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS向INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION（以下简称“IFC”）申请的不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。担保期限自借款协议签署之日起至全部借款还清为止。本次担保不涉及关联交易。

●本次未有反担保。

●对外担保逾期的累计数量：0

一、 董事会召开情况

2017年5月18日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议收到有效表决卡5张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

（一）《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS向INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION（以下简称“IFC”）申请的不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。同意授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。

二、 担保情况概述

公司下属全资子公司CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS向INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION（以下简称“IFC”）申请的不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款。

2017年5月18日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《 关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》。公司拟对下属全资子公司CHINT SOLAR作为借款人，以及由ASTRONERGY NETHERLANDS作为共同借款人（CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS以下合称为“借款人”），向IFC作为申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保，担保期限至自借款协议签署之日起至全部借款还清为止。并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS向IFC申请该项借款系公司光伏新能源产业经营发展需要，因此本公司决定为该项贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。本次担保不涉及关联交易。

本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，截止2016年12月31日，CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS资产负债率超过70%，根据《公司章程》第四十一条第三款规定，该担保事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、 被担保人基本情况

(一) CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED

1、 概况

公司名称：CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED

注册资本：USD5,100,000.00

注册地址：香港特别行政区中环花园道1号中银大厦50楼

企业类型：有限责任公司

营业期限：2011年12月09日开始，无固定营业截止时间

主营业务：太阳能光伏组件/电池片进出口贸易及相关业务咨询

2、 股权结构

截至本公告日，CHINT SOLAR系公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司下属全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司的全资子公司。

3、 财务状况

CHINT SOLAR最近两年的财务数据如下：

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CHINT SOLAR成立于2011年12月，位于香港，主营太阳能多晶体、单晶体光伏组件及太阳能电池片进出口，太阳能光伏市场业务咨询等业务，主要提供供海外光伏市场所需的高品质光伏组件电池片，属于清洁能源供应商，环保贸易型企业，响应国家“一带一路”政策，为开拓正泰海外光伏市场提供强有力的支持。

(二) ASTRONERGY NETHERLANDS

1、 概况

公司名称：ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDS BV

注册资本：EUR40,000,000.00

注册地址：ArentJanzoonErnststraat 595C,2e verdieping (unit 4),1082LD Amsterdam, the Netherlands

企业类型：有限责任公司

营业期限：2011年10月24日开始,无固定营业截止时间

主营业务：收购、投资、建设、开发太阳能光伏电站及相关业务

2、股权结构

截至本公告日，ASTRONERGY SOLAR系公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司下属全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司的全资子公司

3、财务状况

ASTRONERGY NETHERLANDS最近两年的财务数据（经审计）如下：

单位：欧元

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ASTRONERGY NETHERLANDS成立于2011年10月，位于荷兰阿姆斯特丹，主营收购、投资、建设、开发海外光伏太阳能电站等业务，主要提供一系列太阳能光伏地面电站开发投资建设服务，属于清洁能源型企业，致力于解决海外能源问题，以清洁能源替代传统污染型能源,促进全球发展及改善环境。

四、 本次担保的相关事项

为促进公司光伏新能源产业的快速发展，解决其经营发展所需的融资需求，进一步提高其经营效益，下属全资子公司CHINT SOLAR作为借款人，以及由ASTRONERGY NETHERLANDS作为共同借款人（CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS以下合称为“借款人”），向IFC申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务。

公司董事会同意对该项贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。担保期限自借款协议签署之日起至全部借款还清为止，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS的资产负债率超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，需提交公司股东大会审议。本次担保不涉及关联交易，同时本次担保事项不涉及反担保。

公司实际持有CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS 100%的股权，公司董事会同意其向IFC申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。主要是看好光伏新能源产业未来的发展，基于对该两家公司资产质量、经营情况、行业前景、信用状况等全面评估后的审慎决策。目前，该两家公司经营状况良好，财务正常，因此，提供担保的风险是可控的。

此项担保有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在境外光伏业务领域的战略发展，符合公司整体发展的需要，批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。

五、 董事会及独立董事意见

董事会认为：公司为下属全资子公司CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS提供担保，有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在境外光伏业务领域的战略发展，符合公司整体发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并能分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS资产负债率超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，需提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

独立董事认为：公司为下属全资子公司CHINT SOLAR和ASTRONERGY NETHERLANDS提供担保，有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在境外光伏业务领域的战略发展，符合公司整体发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，CHINT SOLAR及ASTRONERGY NETHERLANDS资产负债率超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，需提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为下属全资子公司CHINT SOLAR和ASTRONERGYNETHERLANDS向IFC申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保。

（下转118版）