文投控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-014
文投控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称公司）于2017年5月11日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0549号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
一、关于行业及经营情况
1、年报披露，公司主营业务主要为电影行业和游戏行业。报告期内实现营业收入22.52亿元，其中影院、影视业务收入占比79.97%，为主营收入的主要来源。请公司补充披露以下行业相关事项：（1）公司主营业务分产品情况，包括但不限于电影放映、在线票务、版权、餐饮销售、广告、影片推广宣传等产品的营业收入和成本情况；（2）报告期内收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。前述合计收入包括但不限于票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等。
公司回复：
（1）公司主营业务分产品情况，包括但不限于电影放映、在线票务、版权、餐饮销售、广告、影片推广宣传等产品的营业收入和成本情况
江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称耀莱影城）是公司全资子公司，是公司影院、影视业务运营的主体，2016年度主营业务构成情况如下：
单位：元
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（2）报告期内收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。前述合计收入包括但不限于票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等
报告期内耀莱影城影视投资业务中，电影投资、发行业务中前5大电影及电视剧项目，按照电影发行收入、网络版权收入、游戏版权收入、其他衍生收入、受托承制收入、发行费收入划分，明细如下：
单位：万元
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2、年报披露，报告期内公司商誉为31.47亿元，占年末总资产的比例为41.89%，主要由于收购耀莱影城及都玩网络形成。请公司补充披露：（1）被收购公司耀莱影城、都玩网络在报告期内的主要财务情况，包括但不限于资产负债、收入费用以及利润情况等；（2）结合被收购公司近三年的经营情况，说明形成较高商誉的合理性，未来是否存在减值风险，对公司的经营情况是否构成影响。
公司回复：
（1）被收购公司耀莱影城、都玩网络在报告期内的主要财务情况，包括但不限于资产负债、收入费用以及利润情况等
耀莱影城、上海都玩网络科技有限公司（以下简称都玩网络）2016年12月31日的资产负债表如下：
单位：元
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耀莱影城、都玩网络2016年度的利润表如下：
单位：元
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（2）结合被收购公司近三年的经营情况，说明形成较高商誉的合理性，未来是否存在减值风险，对公司的经营情况是否构成影响
2015年8月，公司通过协议转让，取得耀莱影城和都玩网络100%股权，购买日确定为2015年8月31日，大额商誉形成过程如下表所示：
单位：元
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①合并成本公允价值的确定
耀莱影城合并成本公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司，于2014年8月19日出具的《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号），之“本次评估最终采用收益法的评估结果，经收益法评估后江苏耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为236,300.00万元”确定。
都玩网络合并成本公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司，于2014年8月19日出具的《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之上海都玩网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号），之“本次评估最终采用收益法的评估结果，经收益法评估后上海都玩于2014年6月30日的股东全部权益价值为143,700.00万元”确定。
本次非同一控制下企业合并耀莱影城、都玩网络未有或有对价之安排。
若被收购方在盈利承诺期内未达到业绩承诺，依据被收购方实际完成的业绩，根据并购前收益法资产评估报告的评估依据（修正后）、评估方法、评价假设（修正后）对被收购方的股权价值进行复核评估，确定对商誉减值测试的影响。
②大额商誉的形成原因
被收购方耀莱影城和都玩网络合并成本均是按照收益法进行资产评估的结果确定，由于影城经营、影视投资和游戏业务的快速增长预期，导致合并成本与合并日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差异较大，形成大额商誉。
③耀莱影城、都玩网络近三年的经营情况和业绩承诺完成情况
根据文投控股2015年5月27日第八届董事会第十一次会议通过的《非公开发行A股股票预案（修订版）》，文投控股收购耀莱影城和都玩网络100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
耀莱影城近三年的经营情况和业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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都玩网络近三年的经营情况和业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，2014-2016年度，耀莱影城和都玩网络净利润保持高速增长，均达到了股权收购时的业绩预期，2016年度，耀莱影城和都玩网络的业绩承诺完成率分别为125.18%和108.37%。
2017年度第一季度，耀莱影城和都玩网络的利润情况如下：
单位：万元
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如上表所示，耀莱影城2017年第一季度业绩承诺完成率已达到全年承诺业绩的57.37%，都玩网络2017年第一季度业绩承诺完成率为23.40%，略低于全年业绩承诺数的1/4。都玩网络往年第一季度游戏收入通常低于其他季度，2017年第一季度业绩承诺完成率较2016年同期的21.42%增长了1.98个百分点。
公司预计2017年耀莱影城和都玩网络营收仍能保持稳定增长，商誉形成的基础并未发生重大变化，未发现减值迹象。
二、关于公司财务情况
3、2016年9月，公司认购了锦程资本020号集合资金信托计划的劣后级份额，金额2.84亿元，公司将其确认为可供出售金融资产。该信托计划收购 Framestore公司75%的股权。同时，公司对该信托计划所持有的股权所产生收益承担差额补足义务，即若标的股权实际所产生的收益未达到预期收益，则公司可能需要为优先级补足其不超过9亿元的本金。请公司补充披露：（1）该信托计划中劣后级和优先级的具体认购对象；并结合具体合同条款，说明各自在信托计划中的权利和义务；信托计划的管理方式、决策机制；（2）信托计划收购 Framestore公司的进展情况，Framestore公司2016年的主要财务数据；（3）请从公司享有的权利、可变回报以及两者关系的角度，说明公司将该信托计划确认为可供出售金融资产的合理性，请会计师核查并发表专项意见。
公司回复：锦程资本020号集合资金信托计划作为公司与北京信托合作的信托产品，重点投资文化产业领域的优质资产，北京信托作为该信托产品的管理人，主导该信托产品的具体运营。在信托产品设立之初，并没有锁定具体标的项目，公司基于对北京信托资产管理能力的认可，从财务投资角度认购了信托计划的份额，预期通过对金融产品的投资获得投资收益，增厚上市公司的利润，提高盈利水平，信托计划成立后，北京信托在公开市场筛选了多个项目并最终确定英国framestore项目作为信托计划的第一个投资标的，在信托产品并购framestore股权的过程中，完全由北京信托主导。对于公司而言，认购信托产品是出于财务投资考虑，信托产品投资的标的公司（包括但不限于framestore）与公司没有直接关系，公司也没有任何收购信托产品所投资标的公司股权的计划。
（1）该信托计划中劣后级和优先级的具体认购对象；并结合具体合同条款，说明各自在信托计划中的权利和义务；信托计划的管理方式、决策机制：
①信托计划认购对象如下：
单位：万元
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②认购对象在信托计划中的权利和义务：
信托计划的劣后级和优先级份额持有人均为该信托计划的委托人和受益人，针对信托计划享有信托收益权及事务性和保护性的权利和义务。同时，上述份额持有人在收益分配和风险承担的角度具有不同的权利和义务。
a劣后级和优先级份额持有人共有的权利和义务
根据信托计划说明书和信托计划信托合同的规定，作为信托计划的信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的信托计划主要权利和义务为：
作为委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账面以及处理信托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件；受托人违反信托文件处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当导致致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。
作为受益人有权根据信托合同享有信托收益权，并因此有权获得受托人分配的信托利益；有权参加受益人大会会议，并根据自己所持的信托单位行使表决权；受托人未按照约定召集或不能召集受益人大会的情况下，代表信托单位百分之十以上（含10%）的受益人有权自行召集。
作为委托人，承担如下义务：委托人保证按信托文件的约定及时交付认购/申购资金，并保证交付的资金来源合法且是其合法所有的具有完全支配权的财产。委托人保证已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的任何利益。委托人对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规规定或信托合同另有约定的除外。
委托人保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续。委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。
b劣后级和优先级份额持有人权利和义务的区别
文投控股作为劣后级信托份额的持有人，在信托收益的分配顺序上劣后于三家优先级份额持有机构，同时对三家机构的本金及预期收益承担差额补足的责任；文投控股因为承担了较高的投资风险，所以在超额收益的分配上对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照1:1:8的比例进行分配，文投控股享有80%的超额变动收益。
③信托计划的管理方式和决策机制：
北京信托作为信托计划的受托人，根据信托计划信托合同的约定，自主享有管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理的权利。故北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者。根据信托合同，北京信托作为受托人，有权根据信托文件约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产，行使受托人对信托财产的相关投资管理职责；信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产、划拨资金、销户的一切账户名义所有人享有的权利。
信托计划受托人的决策机制为：信托计划投前决策机制，从信托计划自立项至投资实施阶段，北京信托内部需要通过预审会和决策会两重审批流程，待决策会审批通过并向监管部门报备后，即可进入实施阶段，并委任信托计划承办部门的项目负责人担任信托经理，对信托计划进行管理；信托计划中后期管理决策机制，在信托计划存续过程中，遇重大事项时，由信托经理将重大事项上报北京信托，由北京信托中后台管理部门，包括但不限于：风险与合规管理部、信托业务托管部、法律事务部等进行讨论，并通过公司内部审批决策流程进行研究后决策。
（2）信托计划收购 Framestore公司的进展情况，Framestore公司2016年的主要财务数据
北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称信托计划）于2016年9月26日成立，截至目前本信托计划存续规模105,000万元，信托计划的资金用于收购北京星吾文化发展有限公司（以下简称星吾文化）股权并对其增资。星吾文化通过其境外全资子公司吾思国际文化投资有限公司（以下简称吾思国际）于2016年12月13日至14日向英国Guidedraw公司原股东支付了股权交易对价106,941,345英镑（折合人民币约886,789,715元）。2017年1月13日，英国Guidedraw公司完成了股东变更手续，股权变更完成后，信托计划通过吾思国际享有英国Guidedraw公司75%的权益。英国Guidedraw公司是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成。
2016年Framestore公司报表3主要财务数据如下：
单位：千英镑
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（3）请从公司享有的权利、可变回报以及两者关系的角度，说明公司将该信托计划确认为可供出售金融资产的合理性，请会计师核查并发表专项意见
①文投控股在信托计划中享有的主要权利
根据信托计划说明书和信托计划信托合同的规定，文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的信托计划主要权利为：
作为委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账面以及处理信托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件；受托人违反信托文件处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当导致致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。
作为受益人有权根据信托合同享有信托收益权，并因此有权获得受托人分配的信托利益；有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账面以及处理信托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件；受托人违反信托文件约定处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿；受托人违反信托目的的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院接任受托人；有权参加受益人大会会议，并根据自己所持的信托单位行使表决权；受托人未按照约定召集或不能召集受益人大会的情况下，代表信托单位百分之十以上（含10%）的受益人有权自行召集。
②文投股东在信托计划中享有的可变回报
文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的可变回报主要为星吾文化、吾思国际、英国Guidedraw公司及旗下Framestore系列业务公司的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化、吾思国际、英国Guidedraw公司以及旗下Framestore系列业务公司股权所获得的款项。
③信托计划受托人及主要权利
北京信托作为信托计划的受托人，享有的信托计划主要权利为：有权根据信托文件约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理职责（信托计划受托人的决策机制详见下文）；信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产、划拨资金、销户的一切账户名义所有人享有的权利；有权依照信托合同的约定按时足额收取信托报酬；受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利；信托计划成立后，经受益人大会全体受益人同意，受托人可以辞任。
④信托计划受托人的决策机制
a信托计划投前决策机制
从信托计划自立项至投资实施阶段，北京信托内部需要通过预审会和决策会两重审批流程，待决策会审批通过并向监管部门报备后，即可进入实施阶段。并委任信托计划承办部门的项目负责人担任信托经理，对信托计划进行管理。
b信托计划中后期管理决策机制
在信托计划存续过程中，遇重大事项时，由信托经理将重大事项上报北京信托，由北京信托中后台管理部门，包括但不限于：风险与合规管理部、信托业务托管部、法律事务部等进行讨论，并通过公司内部审批决策流程进行研究后决策。
⑤信托计划中信托财产的分配顺序
根据信托计划信托合同，在信托计划的每一个分配日，本信托计划项下全部信托财产按照如下顺序进行分配：
a向受托人支付以固有财产垫付的因本信托计划产生的相关费用；
b支付信托财产管理、运用、处分过程中发生的税款、规费；
c支付根据本合同约定的由信托财产承担的费用及第三人负债（如有）；
d向优先级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有人的信托单位所获分配的信托收益达到预期信托收益；
e向优先级信托单位持有人分配信托本金，直至其所持的全部信托单位的信托本金分配完毕；
f在信托计划终止时对应的分配日，向劣后级信托单位持有人进行分配，直至劣后级信托单位持有人分得的现金达到根据差额支付协议所实际支付的款项；
g向劣后级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有的信托单位所获分配的信托收益达到预期信托收益；
h向劣后级信托单位持有人分配信托本金，直至其持有人的全部信托单位的信托本金分配完毕；
i在信托计划终止时对应的分配日，经过上述分配如有剩余，对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照1:1:8的比例进行分配。优先级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬。
⑥受益人大会
根据信托计划信托合同之受益人大会规则的规定，受益人大会由受托人负责召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定，信托文件未有事先约定的事项（但全体受益人一致书面同意的除外），需由受托人提案后，经过受益人大会审议决定。
受益人大会决议须经全体受益人通过方为有效，受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力，受益人大会主要赋予受益人保护性权利。
综上所述，根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》应用指南中关于“结构化主体”的定义，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。本信托计划即为典型的结构化主体。
⑦文投控股对作为结构化主体的本信托计划不具备控制或重大影响的相关准则规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，“第十八条，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。第十九条，在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
综合以上实际情况及相关准则规定，文投控股对作为结构化主体的本信托计划不具备控制或重大影响，理由如下：
①文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，根据信托计划信托合同的约定，其权利与其他优先级信托单位的持有人一致，主要为对信托财产管理、运用、处分及收支情况的了解权、检查权，因受托人违反信托合同或处事不当致使信托财产受到损失时向法院撤销受托人该行为及向受托人要求赔偿的权利，参加受益人大会并按照所持信托单位行使表决权等一般行政管理事务性权利和保护性权利，文投控股在该信托计划中所占份额比例为26.07%；
②文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，根据信托计划信托合同的约定，其享有的可变回报为星吾文化、吾思国际、英国Guidedraw公司及旗下Framestore系列业务公司的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化、吾思国际、英国Guidedraw公司以及旗下Framestore系列业务公司股权所获得的款项。
与其他优先级信托单位持有人不同，文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，承担了预期收益与实际收益的差额补足义务。不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，优先级和劣后级的信托单位产品分级满足了不同风险偏好投资者的投资需求，故文投控股在本信托计划中享有的可变回报比例，与其他优先级信托单位持有人不同，是因为不同的风险偏好而额外承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，而认购不同风险等级的信托单位所致，并非因为其对信托计划的控制权所致。
③北京信托作为信托计划的受托人，根据信托计划信托合同的约定，自主享有管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理的权利，包括对信托经理的任命；被投资公司董事、高级管理人员的委派；经营、投资事项的决策等，故北京信托为信托计划实施的唯一决策者。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》之第十八条和第十九条及应用指南的相关规定，北京信托作为信托计划的唯一决策者，并非文投控股（劣后级信托单位持有人）或其他优先级信托单位持有人的代理人，因为：
a北京信托作为信托计划的唯一决策者的决策范围
根据信托计划信托合同的约定，北京信托能够完全自主的决定信托计划的一切投资行为、及信托财产的全部管理、运用和处分行为，文投控股和其他优先级信托单位持有人在信托计划中仅拥有一般行政管理事务性权利和保护性权利，并无权参与信托财产的管理、运用、处分和投资行为。所以北京信托的决策权，从自主程度、参与程度和决策范围上看，对本信托计划均具有完全的决策权。
b文投控股和其他优先级信托单位持有人享有的实质性权利
根据信托计划信托合同之受益人大会规则的规定，对于更换受托人和提高（变更）受托人的报酬标准，均需要召开受益人大会进行表决，同时受益人大会决议须经全体受益人全体通过方位有效。受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。所以无论是文投控股还是其他优先级信托单位持有人，均无法单方面罢免或更换受托人，同时也无法单方面调整北京信托作为决策者的薪酬和其他利益。
c北京信托作为信托计划的唯一决策者的薪酬水平
根据信托计划信托合同的约定，在信托计划终止时对应的分配日，经过前述分配如有剩余（以下简称信托超额收益），对优先级信托单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照1:1:8的比例进行分配。优先级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬。
北京信托作为受托人，相对于信托计划投资活动的预期回报，其浮动信托报酬已经达到信托超额收益的10%，比重较高并且可变动性较大，具有明显的可变回报特征。
④北京信托作为信托计划的受托人，根据信托计划信托合同的约定，以及北京信托的内部决策机制，对于信托计划的投前、中后期投资、运营决策均由北京信托的内部管理部门和决策机构独立作出，并由北京信托委派的信托经理负责执行。文投控股以及其他优先级信托单位持有人，均未向北京信托以及本信托计划委派任何人员，也未参与上述投资、运营的决策和管理过程。
综上所述，文投控股虽然作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，但与其他优先级信托单位持有人在本信托计划中拥有一样的权利，由于认购了不同风险等级的信托单位，在信托计划中享有不同信用风险、利率风险和流动性风险的可变回报，北京信托作为信托计划的唯一决策者，并非信托计划的代理人，而是本信托计划的主要责任人。故文投控股和其他优先级信托单位持有人，均未向北京信托以及本信托计划委派任何人员，也未参与信托计划的投资、运营的决策和管理过程，对本信托计划均不具备控制或重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，“第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”以及“第三条，下列各项适用其他相关会计准则：（二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。”
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，“第十八条，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，“第四条，本准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。”
文投控股对于结构化主体本信托计划的投资性信托产品，由于不具备控制或重大影响，并且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》无法将其划分为其他三类金融资产，则应将其作为可供出售金融资产确认和计量。
会计师的核查与结论
执行的核查程序：
① 获取并检查了信托计划相关文件，包括信托计划、信托合同、受益人大会规则、信托收益权转让规则、信托合同之补充协议、差额支付协议、差额支付协议之补充协议，信托计划的通知函文件；
②获取并检查了文投控股关于本信托计划相关的历次公告，以及文投控股与本信托计划相关的资金支付交易和会计处理；
③获取并检查了受托人北京信托对该信托计划经营管理文件，包括人员任命、对被投资企业的董事委派、投资决策文件等；
④对北京信托和文投控股与本信托计划有关的主要负责人进行了询问和访谈；
⑤查阅了《企业会计准则》相关准则以及应用指南的规定和讲解，与会计师事务所风控人员和技术部门就本信托计划进行了详细的研究和讨论。
核查意见：
经核查，会计师认为文投控股对于本信托计划的投资，不具备控制或重大影响，将其作为可供出售金融资产确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
4、公司长期待摊费用中，新增游戏版权摊销金4021.81万元，本期已摊销2167.85万元。请公司：（1）对比公司内部其它游戏版权以及同行业公司，说明将游戏版权确认为长期待摊费用的合理性、摊销期限的确定依据，并说明是否符合现行会计准则的规定；（2）明确存在盈利预测的都玩网络、自由星河是否存在将游戏版权进行摊销的情况，若有，请列示金额、摊销过程、对业绩承诺的影响，并说明其合理性，请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）对比公司内部其它游戏版权以及同行业公司，说明将游戏版权确认为长期待摊费用的合理性、摊销期限的确定依据，并说明是否符合现行会计准则的规定
都玩网络游戏运营模式中，包括运营公司自有游戏和代理运营非本公司开发的其他游戏两类，其中，代理运营非本公司开发的其他游戏，需要向游戏开发方支付版权金和游戏运营的分成款。授权合作协议中，对游戏版权金的支付金额和运营期限有明确的约定，通常情况下，授权运营期限都在1年以上。根据企业会计准则，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上的各项费用，游戏版权金符合上述定义，因此，公司将其确认为长期待摊费用，在合同约定收益期内分期摊销。
都玩网络与同行业公司长期待摊费用会计政策对比如下：
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从上表可以看出，同行业公司中，恺英网络将游戏版权金确认为长期待摊费用分期摊销；三七互娱在会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，同样将版权金作为长期待摊费用核算。都玩网络将游戏代理版权金确认为长期待摊费用，在合同约定收益期平均摊销的会计政策，与同行业公司会计政策一致。
（2）明确存在盈利预测的都玩网络、自由星河是否存在将游戏版权进行摊销的情况，若有，请列示金额、摊销过程、对业绩承诺的影响，并说明其合理性，请会计师核查并发表意见
都玩网络、自由星河均存在将游戏版权进行摊销的情况，明细如下：
单位：元
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期末，上表已开始运营/摊销的游戏项目均处于正常的运营状态，尚未开始摊销的3个项目也未出现合同终止或游戏取消上线计划等异常情况，因此，上述长期待摊费用期末余额不存在减值迹象，无需计提减值准备，都玩网络、自由星河游戏版权金摊销对业绩承诺的影响为利润减少3,106,470.47元，该影响已计入都玩网络的财务报表并体现在业绩承诺完成率的计算中。
会计师的核查与结论
执行的核查程序：
①查阅同行业公司长期待摊费用的会计政策和附注披露，与公司会计政策对比；
②复核公司游戏版权金额的确认、摊销期限的确定以及摊销计算过程，了解对应游戏的运营状况；
③查阅《企业会计准则》相关准则以及应用指南的规定和讲解。
核查意见：
经核查，会计师认为都玩网络将游戏版权金确认为长期待摊费用，在合同约定收益期内分期摊销，符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司的会计政策一致。
5、报告期内，公司新收购南京网牛新兴技术有限公司、二四六零（镇江）智慧社区信息服务有限公司、广州极趣网络科技有限公司、镇江傲游网络科技有限公司四家子公司，产生商誉合计11.32万元。同期，公司对11.32万元商誉全额计提了减值准备。请公司补充披露：（1）公司做出收购决策所履行的内部程序，前期信息披露情况；（2）公司做出收购决策的审慎性及其依据；（3）上述会计处理的原因和依据，是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1） 公司做出收购决策所履行的内部程序，前期信息披露情况
按照公司章程、公司投资管理制度的相关规定，股权投资业务中，公司需对拟投资的目标公司执行尽职调查程序，形成可行性方案后，由相应审批权限人/机构审批。都玩网络在上述收购前均执行了尽职调查程序，其中，业务尽调部分由收购单位的业务部门负责人对标的公司的主营业务或在研产品进行全面考核；财务尽调部分由业务部门和财务部门共同收集标的公司的财务数据，核查标的公司的历史财务情况，包括被收购方的资产，债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况等，以及未来的盈利预期。尽职调查完成，交易双方议价完毕后，执行人员形成可行性方案，并提交相应审批权限人员审批，南京网牛信息技术有限公司、二四六零（镇江）智慧社区信息服务有限公司、广州极趣网络科技有限公司、镇江傲游网络科技有限公司收购决策分别经收购主体的股东会/股东同意，并经上市公司总经理审批通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易未达到上市公司信息披露标准，上市公司未就相关事项进行披露。
（2） 公司做出收购决策的审慎性及其依据
镇江傲游网络科技有限公司（以下简称镇江遨游）主要业务为游戏研发，拥有稳定的研发团队。收购日，镇江遨游财务报表处于亏损状态，公司考虑到其主要在研产品恋战、御战神等未来有较好的市场预期，且其研发能力与公司业务能够产生协同效应，因此作出收购决定。
二四六零（镇江）智慧社区信息服务有限公司（以下简称二四六零）主要业务为游戏研发，拥有二四六零航海时代手机游戏产品。收购日，由于其游戏推广应用还未展开，因此尚未实现盈利，作为收购方的公司子公司北京自由星河科技有限公司主要业务为游戏运营，预期收购二四六零能够帮助其拓展上游环节业务，并与其自身业务整合、互补，因此作出收购决定。
南京网牛信息技术有限公司（以下简称南京网牛）主要业务为游戏发行，拥有稳定的发行团队。收购日，南京网牛财务报表处于亏损状态，公司考虑到其获得了《热血帝国》产品的独家代理权、以及该游戏较好的市场预期，且其发行能力与收购方公司北京指娱天下网络科技有限公司研发业务能够产生协同效应，因此作出收购决定。
广州极趣网络科技有限公司（以下简称广州极趣）主要业务为游戏研发、游戏发行、游戏联运、广告平台。拥有《秀丽江山之长歌行》、《山海经》手机游戏产品以及《神域大乱斗》的独家发行权、93pk游戏平台、77游戏盒子。收购日，由于其游戏尚在研发期以及发行、联运业务还在获取市场的推广期，因此尚未实现盈利，作为收购方的公司上海都玩网络科技有限公司主要业务为游戏运营、游戏研发，预期收购广州极趣有利于其与自身业务整合，扩大业务规模，因此作出收购决定。
（3）上述会计处理的原因和依据，是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见。
企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
本期，公司非同一控制下收购南京网牛、二四六零、广州极趣、镇江四家子公司商誉的形成过程如下：
单位：元
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如上表所示，都玩网络收购南京网牛、二四六零、广州极趣、镇江傲游四家子公司，取得的可辨认净资产公允价值份额系根据合并日经审计的净资产确定。
都玩网络本期收购南京网牛、二四六零、广州极趣、镇江傲游四家子公司的对价，主要依据公司前期的尽调结果，并结合目标公司现有的运营/研发团队、在研项目的情况确定。决策过程中都玩网络判断，并购后目标公司未来在运营/研发团队、在研项目等方面将与公司产生互补或协同效应，提升公司整体运营、研发能力，但由于在收购时点目标公司均尚未实现盈利，并购对价大多参照目标公司原实收资本或在净资产的基础上有小幅的溢价确定。
在都玩网络2016年度财务报表审计过程中，公司与会计师沟通后一致认为，从上述四家目标公司非同一控制下企业合并产生商誉的估值基础和商务考虑，主要系都玩网络预期目标公司未来在运营/研发团队、在研项目等方面将与公司产生互补或协同效应，但从财务报表计量的角度考虑，这种互补和协同效应难以量化，基于财务报表谨慎性的角度，将上述四家目标公司的并购商誉在当期全额计提减值准备。
会计师的核查与结论
执行的核查程序：
①获取并检查了公司收购南京网牛信息技术有限公司、二四六零（镇江）智慧社区信息服务有限公司、广州极趣网络科技有限公司、镇江傲游网络科技有限公司四家子公司时内部决策文件，评估其决策过程是否审慎，依据是否合理；
②对上述公司于合并日和2016年12月31日财务报表已执行的审计程序和底稿进行了复核；
③查阅《企业会计准则》相关准则以及应用指南的规定和讲解。
核查意见：
经核查，会计师认为都玩网络收购南京网牛信息技术有限公司、二四六零（镇江）智慧社区信息服务有限公司、广州极趣网络科技有限公司、镇江傲游网络科技有限公司四家子公司履行了审慎的内部决策程序，商誉的确认和计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。
6、报告期内，公司企业间资金拆出3.01亿元，收回3.57亿元，请公司补充披露：（1）资金拆出的业务性质和对象，以及资金拆出的对象与公司主要股东、董监高是否存在关联关系；（2）公司资金拆出业务的考虑因素及对公司的影响，是否涉嫌关联方资金占用。
公司回复：
（1）资金拆出的业务性质和对象，以及资金拆出的对象与公司主要股东、董监高是否存在关联关系
公司2016年度资金拆借均为子公司耀莱影城所为，具体明细情况如下：
单位：万元
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如上表所示，耀莱影城资金拆借对象均为与文投控股以及其他子公司主要股东、董监高之间无关联方关系的第三方。
（2）公司资金拆出业务的考虑因素及对公司的影响，是否涉嫌关联方资金占用
如上表所示，耀莱影城资金拆出业务的拆出期间均较短，大多在5个月以内，原因主要系上述公司其出现临时性的资金紧张，公司也及时分析和跟踪资金拆借的使用及进展情况，有效控制了资金拆出风险。同时耀莱影城资金拆借严格按照占款天数收取资金占用利息，借款利率不低于一年期贷款利率，提高了公司短期闲置资金的使用效率，降低了公司整体融资成本支出，提升了公司整体业绩水平。目前，耀莱影城上述资金拆借款项均已收回，未损害公司利益 。
耀莱影城资金拆借对象均系与文投控股以及其他子公司主要股东、董监高之间无关联方关系的第三方，不存在控股股东及其他关联方之间资金占用的情况。
特此公告。
（1耀莱影城的电影票房收入中，对于非影城柜台的票务销售，例如电影类购票网站、网上团购网站、专业类论坛、电话购票、短信及微信等新媒体购票为线上票房，其他为线下票房。
2收入占比为该影视剧收入占文投控股2016年度收入的比例。
3Framestore公司的财务报表未经审计，采用的是英国一般公认会计准则，期间为自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度，上表利润表项目涵盖期间为2016年4月-2017年3月；资产负债表项目时点为2017年3月31日。
4都玩网络本期计入长期待摊费用摊销的游戏版权金共18项，归属于自由星河的游戏版权金12项（序号为7-18）。
512-16项于2016年6月1日（都玩网络非同一控制下企业合并收购自由星河的购买日）之前的摊销金额未计入上表"本期摊销金额"。
6"摊销开始日"和"测算到期日"分别为合同约定的收益起止日期。
7耀莱影城向北京光中装饰工程有限公司的委托贷款6,000万元为2015年底借出。
8耀莱影城向临汾市辛巴达文化传播有限公司支付的400万元为并购意向金，因交易未实现，其已于2017年2月退还该笔款项。）
文投控股股份有限公司董事会
2017年5月19日
