华仪电气股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2017-056

华仪电气股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华仪电气股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0545号）（以下简称“《问询函》”），公司现针对问询函中提出的问题回复如下：

一、关于经营情况

问题1、年报披露，公司第一至第四季度分别实现营业收入3.38亿元、5.53亿元、4.74亿元和4.06亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1094万元、3057万元、-2426万元和-11816万元，各季度利润出现较大波动。请公司结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明季度利润波动、特别是第三、四季度亏损的原因。

回复：

1、公司业务特点

公司业绩主要来源于输配电业务及风电业务。

采购模式：公司实行集中统一的采购模式。公司在全国范围内建立了供应商评估体系，对各标准零部件采取统一采购，通过外协配套方式解决；对非标准零部件由公司提供设计方案和技术参数，在国内寻找合适的配套厂家，向其定制采购。对大宗物质采取投标方式，以降低采购成本及确保采购物资的及时性。

生产模式：公司采用以销定产的生产模式。公司根据销售订单情况制定生产计划，自主生产电力设备的核心部件和关键元件，并外购其它所需配件后，独立完成产品总装。

销售模式：公司输配电产业主要采用招投标的销售模式，全面铺开销售网络，广泛参与投竞标，以品牌和网络赢得市场。风电产业除参与招投标获取订单模式外，还采用独特的“以资源换市场”销售模式，积极参与下游风电场的开发建设并绑定销售公司生产的风机。

2、公司收入情况

2016年度公司各季度的收入情况如下： 单位：万元

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从上表数据可见，2016年度一、二季度和2016年度三、四季度收入总额差异不大，但客户的组成和产品类型发生变动，其中一、二季度毛利率水平较高的风电业务占比为54.45%，而三、四季度占比仅为39.36%。公司输配电产品毛利平均在20%左右，风电设备毛利平均在30%左右，在销售规模相同的情况下，上述产品销售结构的变动对整体利润的影响约为10%。

从成本组成上来看，直接人工和直接费用的占比增加，主要系公司为调动员工积极性调整了人员工资，并对车间布局进行重新规划和改造，增加了生产的各项成本的投入。三、四季度产品成本率从一、二季度的71.91%上升到78.80%，主要系市场竞争加剧，产品中标价格有所下降，同时公司在竞争策略上进行了调整，三、四季度实现的收入中包含本期新增的行业和战略客户，导致了产品成本率的上升。

3、费用构成

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从上表可见，2016年三、四季度费用较2016年一、二季度增加4,846.53万元。具体分析如下：

销售费用增加较多，主要系运输费、维护服务费、工资、咨询费均有所上升。三、四季度公司为提高项目中标率加大了市场的投入，同时为了加强与客户的沟通，提升服务响应速度，细化了维护区域的职责，人员投入增加。三、四季度为配合公司管理改革创新工作，公司对销售人员整体结构进行了优化，提高了销售人员的综合素质，相应调整了人员的薪酬支出。

管理费用三、四季度有所减少，主要系三、四季度公司进行管理改革创新，对管理人员进行了的优化分流，同时强调成本控制理念，减少了部分费用支出。

财务费用：全年比率波动不大，三、四季度金额下降主要系提供财务资助及存款的利息收入增加所致。

4、从资产减值上看

公司2016年计提资产减值的会计政策未发生变动。公司及各控股子公司对截至2016年12月31日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产共计提10,499.33万元减值准备，具体情况见下表：

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1）坏账准备

按照公司计提坏账准备的政策，2016 年度计提坏账准备9,861.83万元，发生计提坏账损失主要集中在三、四季度，占全年计提坏帐77.34%，主要情况如下：

a.宁夏达力斯发电有限公司（以下简称“达力斯公司”）应收款项。经公司评估，达力斯公司继续偿还债务的可能性较低。经公司2016年10月28日召开第六届董事会第21次会议审议批准，对该应收货款及保证金余额9,936.72万元全额计提坏账准备，2016年新增计提坏账准备3,940.44万元，其中：三、四季度新增计提坏账准备3,940.44万元。

b.部分涉诉货款。截至2016年12月31日，部分涉及诉讼应收账款累计计提坏账准备余额2,858.51万元，2016 年新增计提406.82万元，其中：三、四季度新增计提406.82万元。

c.其他根据账龄分析法计提坏账准备，2016年计提坏账准备5,514.57万元，其中：三、四季度3,279.70万元。

2）无形资产减值

2016年，公司计提无形资产减值准备637.50万元，其中：三、四季度计提637.50万元，主要系控股子公司浙江巍巍华仪环保科技有限公司2014年成立之时 VIVIRAD公司作股本投入专利技术(具体说明见问题6)

综上所述，公司2016年各季度利润发生较大波动，特别是三、四季度亏损主要系公司为应对激烈市场竞争，抢占市场，增加市场投入、人员投入，同时为真实反映资产状况计提足额减值准备所致。

问题2、年报披露，公司主营业务中，风电机组和风电开发业务的营业规模和经营业绩出现明显下降，主要是由于风电行业新增装机容量下降和业主因资金、送出线路等原因推迟建设。请公司详细说明上述原因对公司当年以及未来风电业务的具体影响、公司拟采取的具体措施，并充分揭示相关的经营风险。

回复：

近5年来，中国风电行业迎来了高速增长。根据国家能源局统计数据，2015 年中国风电新增装机量达到33GW，但2016年风电并网容量降至 19.3GW，同比大幅下降。主要是因为国家能源局在2014年发布了风电电价补贴政策下调计划，刺激了风电行业在2015年出现了抢装潮，直接导致2016年开工项目的减少；同时因三北地区 “弃风限电”等原因，2016年国家发改委和国家能源局未对新疆、内蒙、甘肃、宁夏、吉林、黑龙江等六个省份分配新开发项目指标，导致在上述区域跟踪储备的风机订单项目暂缓执行，直接影响公司在上述区域风机销售订单的实现。上述政策对2016年公司的风电项目销售产生了短期影响，但对未来公司的风电业务无长期影响。

公司原计划在2016年实现销售收入的个别项目，因业主单位在项目建设前期办理银行贷款或相关前置审批手续时，未能如期取得批复文件及银行的贷款，致使项目整体延后开工或延长项目建设期，使得项目订单延期执行，无法在2016年完全实现销售收入，从而导致风电整机制造行业2016年销售业绩的下降。如总承包项目《平鲁红石峁风电场一期150MW工程(EPC)总承包工程项目》因电网接入手续未能及时取得，送出线路未能按照规定时间节点建设完成，导致项目建设周期延长，直接影响了2016年公司风机销售收入的实现，同时给公司在该项目的风机生产准备上带来潜在风险，若不及时准确掌握项目建设信息，按原计划进行风机设备的投产，将导致产成品积压过多，占用资金量大，造成财务成本提高，针对上述潜在风险和现象，公司在2016年及时采取了相应措施，密切跟踪各项目前期批复文件取得的进展情况和项目建设进程，及时进行信息反馈，科学编制生产计划，做到了及时产出，准时交货，将经营风险控制在了发生风险的前期。

根据《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》要求，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。其中要求大力发展风电，重点规划建设酒泉、内蒙古西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等9个大型现代风电基地以及配套送出工程，同时为了解决风电行业的“弃风限电”问题，国家电网公司已于2016年底建成了“四交四直”特高压工程，“三交六直”工程正在建设，“一直”工程获得核准，在运、在建和核准特高压线路长度达到3万公里、变电（换流）容量超过3.1亿千伏安（千瓦），在2017年底前将完成12条特高压送出线路全面建设，并投入运行，从而解决“弃风限电”较为严重的电力外送问题，通过国家对电网结构的改善，特高压送出线路逐步建成投产，十三五后期三北地区风电项目潜在订单还是巨大的。当前以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。到2020年，风电装机达到2亿千瓦。随着光伏产业占地过大、占地区域不能进行其他投资等因素的存在，在我国新能源产业后续发展角度来看，风电产业未来可期。

随着行业政策变化，公司高度重视风电产业发展，在公司四大产业中将公司风电产业作为“十三五”期间的龙头发展产业。根据行业市场需求加大研发投入，产品研发、技术研发协同发展，增加企业的市场竞争力。壮大风电产业营销团队及风电开发团队，调整营销布局，从原“大客户跟踪模式”调整为“大客户跟踪模式+区域项目跟踪”模式，大力拓展销售触角。通过自身资源储备，与各大发电投资企业建立战略合作伙伴关系，选择经济实力强的央企或地方性能源企业合作，通过资源置换的方式促进产品销售，提前避免因个别企业资金紧张或组织建设风电项目经验欠缺，而导致项目建设延期或推后执行，进而影响公司的风电设备销售。另一方面，加强对客户的售前服务，依托区域跟踪模式，在投资方报建过程中即向其提供风电场规划、测风数据分析、宏观选址、产品选型等系列售前服务，提前锁定市场订单。

二、关于财务情况

问题3、年报披露，公司风电业务成本构成中，风电机组产品人工成本403万元，占比0.74%、风电开发业务人工成本为0。请结合公司风电业务模式、报告期内风电项目进度，并与同行业公司风电业务成本构成对比分析，说明公司风电业务人工成本占比低的原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司风电业务的采购模式：零部件和配套用控制系统硬件对外采购。其中，对各标准零部件采取统一采购，通过外协配套方式解决；对非标准零部件由公司提供设计方案和技术参数，在国内寻找合适的配套厂家，向其定制采购。目前，用于生产风电设备产品的自动控制系统的硬件为外购，核心软件自行开发。

公司风电业务的生产模式：公司通过与国外知名风电研究机构联合开发完成风电机组样机后，再进行二次研发，不断进行产品改进和升级，直至具备行业领先的技术水平和生产制造能力。公司交付的产品或服务个性化定制程度较高，根据这一特点，公司实行以销定产的生产模式。公司根据获取的销售订单情况来制订生产计划，在自主生产部分核心零部件的同时，外购其它配套零部件，最后在公司车间完成产品总装。

2016年，公司共生产风电机组110台，销售100台，总计平均工人人数123人，合计直接生产人工成本403万元。2016年，公司风电机组的生产成本发生额中直接材料、直接人工和制造费用占比分别为97.53%、0.74%和1.73%，因公司风电整机的产品总装不属于劳动密集型制造，且风电整机的直接材料投入比重较大，因此风电整机产品的人工成本占比较低。

风电开发业务收入主要来源于《平鲁红石峁风电场一期150MW工程(EPC)总承包工程》合同，合同约定公司负责风电开发项目的管理，部分风电场材料由公司直接从外部供应商采购并销售给中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，上述业务不涉及生产，无相应的生产人工成本。公司将该部分业务相关的人工成本直接列示于管理费用和销售费用。

公司查阅了同类上市公司金风科技、华锐风电和天顺风能2016年度报告，上述公司未在其年度报告中明确披露其风电机组产品成本中人工成本的占比数据，故无法针对同行业公司的情况进行直接数据对比分析。同时我们比较分析了上述公司2016年度支付给职工以及为职工支付的现金占2016年度收入的占比，间接比较同类行业人工支出的占比情况。具体见下表：

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从上表数据可见，公司整体人工成本占比约为8.76%，公司销售规模接近天顺风能，二者整体人工成本率接近。公司风电设备支付薪酬占收入比低于上述同类上述公司，主要系公司高管、部分职能部门管理人员等薪酬均在公司本部直接列示，未按照行业划分至各子公司。

年报审计会计师核查意见：

经核查,我们认为公司风电业务人工成本占比低属于风电机组行业生产特性,不存在异常情况。

问题4、年报披露，公司应收账款和应收票据期末余额23.74亿元，占期末资产总额的34%。请公司结合销售模式、信用政策、收入确认政策、客户还款能力等，说明公司应收账款和应收票据余额常年较高的原因，以及是否存在回收风险。

回复：

公司的销售模式详见问题一之说明。

公司高低压配电产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得客户签收回执，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。风电机组产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得客户签署的风电机组验收证明，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

公司信用政策如下：

输配电产业订单付款节点一般分为：预付款、到货款、质保金（1-2年）。输配电产业整体信用期为3-6个月，2016年末公司应收账款中60%以上为一年以内的应收账款，绝大多数为信用期内应收账款。2016年公司以票据方式收款的比例约为23%（其中：银行承兑汇票和商业承兑汇票的占比分别为96.6%、3.4%）。截至2016年12月31日，公司应收票据余额为7,551.29万元，主要为银行承兑汇票及铁路系统和大型国有企业开具的商业承兑汇票，风险较小。

风电产业订单付款节点一般分为：预付款、进度款、到货款、预验收款、质保金（3-5年）。2016年以票据方式收款的比例约为53%（其中：银行承兑汇票和商业承兑汇票的占比分别为89%、11%）。截至2016年12月31日，公司应收票据余额为16,397.94万元，主要为银行承兑汇票及大型国有企业开具的商业承兑汇票，风险较小。

2016年度公司业绩贡献主要来自输配电及风电产业，应收账款亦集中在这两

大产业，截至2016年12月31日公司输配电应收款与收入情况分析如下：

单位：万元

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从上表可见，公司输配电销售当年收款比例在40%左右，公司输配电产品销售合同应收款信用期一般在3-6个月，公司2016年三、四季度确认收入61,432.72万元（含税），占全年收入的57%，较一、二季度增加15,149.82万元。从2015年度销售在2016年度的收款情况来看，超过2年以上未收回的比例约为14.43%，主要原因系项目质保金未收回所致，输配电产品销售合同约定的质保金比例一般为10%-20%。

鉴于风电行业特点，风机整机销售的货款回收周期较长，整体应收款为滚动回收，风电项目应收款余额较大为行业普遍存在的问题，且风电客户群体集中度极高，客户关系稳定，主要为国有企业，风险较低，详细说明见问题五之说明。

问题5、年报披露，公司期末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，风电设备应收款项余额14.06亿元，其中信用期内余额5.6亿元，逾期款项余额8.46亿元，逾期金额占比超过60%。请公司详细说明应收风电设备款项大幅逾期的原因、是否存在回收风险、相关回款安排，以及对坏账准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司应收风电设备款大幅逾期的原因主要系建设规划与电网消纳能力的矛盾日益突出，叠加中国宏观电力消费增速同比下降的因素，弃风限电制约了风电行业发展。一方面，中国风电行业经过前期的快速增长后，低价竞争等问题日益突出。中国风电整机设备市场目前处于买方市场，竞争激烈，延长质保期和降低到货环节付款比例也成为业内重要竞争手段；另一方面，风电行业弃风限电、并网难、可再生能源电价补贴的普遍滞后发放等问题，直接影响了风电开发商的现金流入，加重了风电开发上的资金压力。受上述因素影响，导致风电设备的货款付款周期延长。

截至2016年末逾期款项的清单如下：

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注：系公司通过关联方浙江华仪进出口有限公司进行出口的白俄罗斯项目，受项目建设延期等影响，未能及时付款。

由上表可见，公司客户主要以五大发电集团及其下属的国有企业为主，上述客户规模大、信誉良好、实力雄厚、信用等级较高。尽管受风电行业项目投资进度放缓影响了付款进度，但是未来期间应收账款的逐步收回仍有良好保障。

公司同类上市公司应收款逾期的情况，具体见下表：

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从上表中可见，风电行业公司应收账款逾期比例在47.99%-75.24%之间，公司逾期比例处于同行业上市公司的中间水平。近几年风电行业整理资金回笼均存在延期的情况，各个公司应收账款逾期情况受行业规模、客户资金实力等综合因素的影响，存在一定的差异性。

公司将密切关注上述风电项目的进展，加强与相关客户沟通，加大货款催收力度，必要时公司将启动法律程序，尽最大努力降低货款回收风险。

年报审计会计师核查意见：

经核查，我们认为公司客户综合实力较强，经营情况较为稳定，偿债能力有一定的保障，且每年函证对方客户均认可公司的应收款，由此判断公司应收款回收风险较低。同时我们比较了同类上市公司应收账款的逾期情况，公司按照相应的坏账政策及其账龄组合计提坏账准备计提充分。

问题6、年报披露，公司无形资产中专利权期末余额2,174万元，减值准备期末余额986万元，其中，本期计提减值准备638万元。请公司披露该专利权的内容、减值原因，以及对公司业务的影响。

回复：

公司本期计提无形资产减值准备637.50万元，系控股子公司浙江巍巍华仪环保科技有限公司2014年成立之时VIVIRAD公司作股本投入的原值900万的专利技术，该出资的专利技术为电子束处理技术在烟气净化、水净化领域所覆盖的知识产权的所有权。该专利技术，公司按8年摊销，2016年期末净额为637.5万元。

根据公司会计政策规定，在资产负债表日，公司对无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

浙江巍巍华仪环保科技有限公司自成立以来，公司一直就电子束处理技术的应用进行探讨，鉴于该技术应用经济性等原因，一直未能实现该技术的有效应用，致使浙江巍巍华仪环保科技有限公司未能有效开展该业务。基于谨慎性原则，在2016年度对上述专利技术按照剩余账面价值全额计提减值准备。本次减值计提对公司未来继续探讨该技术应用，推进其技术落地无任何影响。

鉴于该专利技术占公司2016年末经审计净资产的比重较小，且目前环保业务收入占公司营业总收入比重较小，仍处于培育阶段，该专利减值对公司整体业务无重大影响。

问题7、根据相关公告，截止2016年12月31日，公司及下属子公司应收达力斯款项9,937万元，截至2016年9月30日，公司已对上述应收账款全额计提减值准备。请公司作进一步补充披露，并请会计师核查并发表意见：

（1）公司对该应收款项计提减值准备的情况，包括历次计提减值准备的时间、减值原因和判断依据，以及以前相关年度减值准备计提的充分性等。

（2）根据相关公告，公司对达力斯应收款项源于2009年与其签订的风力发电机组及附属设备供货合同和高压开关柜、箱式变电站等供货合同。请公司补充披露上述合同对供货和付款进度的相关约定、双方履约情况、以及公司历年相关收入、成本的确认情况。

回复：

（1）公司于2009年9月30日与达力斯签订了《宁夏达力斯发电有限公司贺兰山头关风电场一期40.5MW项目35KV箱式变电站、所用变供货合同》，合同标的为27台35KV 箱式变电站、1 台所用变压器及随机备品备件，合同总价为人民币 730.00 万元。公司于2009年9月9日与达力斯签订了《宁夏达力斯发电有限公司贺兰山头关风电场一期40.5MW项目升压站35KV高压开关柜供货合同》，合同标的为9台35 KV箱式变电站、1台消弧消谐柜及随机备品备件，合同总价为人民币150.00万元。

根据合同约定公司预收30%，设备完成后预收30%，交货后10个工作日内支付15%，设备安装调试验收合格后支付15%，剩余10%作为质量保证金，质保期满无质量问题予以支付。

公司于2010年12月交付上述设备，并于当月确认设备销售收入7,521,367.52元，上述设备成本6,147,550.76元。公司于2010年收到设备款5,280,000.00元，2012年收到设备款33,350.00元。截至2016年12月31日，公司尚有3,486,650.00元设备款尚未收回。

根据华仪风能有限公司与达力斯签订的《委托代购协议》，华仪风能有限公司于2011年6月确认材料销售收入352,410.26元，上述材料成本271,211.98元，华仪风能有限公司于2011年收到材料款412,320.00元。华仪风能有限公司于2012年5月确认材料销售收入691,197.44元，上述材料成本439,528.45元，截至2016年12月31日，华仪风能有限公司尚有808,701.00元材料款未收回。

2009年度至2015年度，公司每年均将上述应收款纳入相应的账龄组合计提减值。截至2015年12月31日，上述高低压设备款3,486,650.00元已全额计提减值准备，上述材料销售款808,701.00元已计提减值准备404,350.50元。2016年度，根据公司了解到的最新情况，其风电场运行情况一直不够理想，资金周转困难，已无能力继续偿还公司货款，2016年补计提减值准备404,350.50元。截至2016年12月31日，公司已对上述应收款4,295,351.00元全额计提减值准备。

（2）子公司华仪风能有限公司于2009年7月1日与达力斯签订了《宁夏达力斯发电有限公司贺兰山头关风电场一期40.5MW风力发电机组及附属设备供货合同》，合同主要标的为27台（套）HW82/1500kW风力发电机组，合同总价为人民币20,733.00万元。

根据合同约定华仪风能有限公司预收30%，设备完成后预收30%，交货后10个工作日内支付15%，设备安装调试验收合格后支付15%，剩余10%作为质量保证金，质保期满无质量问题予以支付。合同签订后，华仪风能有限公司根据协议约定支付保证金1,243.98万元。

华仪风能有限公司于2009年12月交付上述风电机组，并于当月确认收入177,205,128.21元，上述风电机组成本159,546,605.82元。华仪风能有限公司于2009年和2012年分别收到风电机组款124,398,000.00元和300,000.00元。

2009年度至2012年度，公司每年均将上述未收回的设备款及相应的合同保证金纳入相应的账龄组合计提减值准备，截至2012年12月31日，应收设备款及保证金余额95,071,800.00元，已计提减值准备27,113,895.00元。

2013年度，因达力斯项目贷款进程受阻，融资额度不确定，从而导致达力斯的资金周转困难，货款收回困难。据公司营销部门针对该项目的发电数据反馈，达力斯头关一期年发电上网电量为3,800.00至4,500.00万千瓦时，上网电价为0.58元/千瓦时。通过多次与达力斯沟通，其承诺发电收入及取得的其他融资将优先安排归还公司货款39,000,000.00元。公司在已计提27,113,895.00元减值准备的基础上，补计提28,957,905.00元的减值准备。截至2013年12月31日，应收达力斯账面净值39,000,000.00元。

2014年度，达力斯头关一期虽已并网，但因输电受阻，暂无法实现发电收入，未能履行承诺归还公司风机款项，经公司与达力斯、达力斯实际控制人陈光英及其母公司宁夏光泰实业有限公司沟通，对方承诺尽最大可能尽早实现发电收入，三年内分批偿还前述货款，故未追加计提减值准备。

2015年度，业主方资金周转困难，一直未能履行付款承诺，公司考虑到陈光英和宁夏光泰实业有限公司尚持有达力斯二期及神鹏等风电场资源，同时公司也通过介绍合作方等方式积极推动重整上述风电场资源的事项。公司判断达力斯通过资源整合能归还上述39,000,000.00元货款，故未追加计提减值准备。

2016年度，根据公司了解到的最新的情况，达力斯因银行借款逾期未归还已被借款行提起诉讼，且其风电场运行情况一直不够理想，资金周转困难，已无法按照约定履行相应的债务，故于2016年度追加计提39,000,000.00元减值准备。

年报审计会计师核查意见：

经核查我们认为，公司对达力斯历年确认的收入和成本符合《企业会计准则》的规定。从2013年度开始，达力斯未能向公司支付货款，公司至2013年年末已对大部分款项计提减值准备，且公司一直与达力斯保持沟通，通过推动其持有的风电资源的整合力求收回剩余款项。公司对历年可收回金额的判断合理，减值准备计提充分。

三、关于其他信息披露情况

问题8、年报披露，根据公司与华仪集团有限公司签订的《商标使用许可协议》，公司许可华仪集团有限公司及其下属企业在产品商标上无偿使用上市公司拥有的注册商标。请公司说明上述关联交易是否已按规定履行相应决策程序和信息披露义务。

回复：

公司与华仪集团有限公司（以下简称“华仪集团”）的《商标使用许可协议》中约定许可华仪集团有限公司及其下属企业在产品商标上无偿使用的公司商标，实为2006年公司实施重大资产置换暨关联交易中由华仪集团无偿转让给公司的商标。

为保证重大资产置换后上市公司拥有独立的商标权，华仪集团在2006年公司重大资产置换暨关联交易中承诺：在与苏福马股份有限公司（系公司重组前名称，以下简称“苏福马”）的资产置换协议生效后，将华仪集团持有的与置入资产相关的商标无偿许可给苏福马股份有限公司使用。针对商标无偿转让的问题，华仪集团承诺在获得“驰名商标”，或申报“驰名商标”失败的结果予以确认后，将上述有关商标无偿转让给苏福马。具体详见公司于2006年12月1日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书》，本次重大资产置换已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，于2006年12月18日获得中国证监会证监公司字【2006】286号文批复，相关股权已于2007年1月24日完成交割过户。

华仪集团根据重大资产置换暨关联交易承诺，及时将上述商标转让给公司，鉴于上述与置入资产相关的商标，即为当时华仪集团核心使用的商标，亦是华仪集团许可下属企业无偿使用的核心商标。为保证华仪集团自身的经营及其下属企业商标无偿许可协议的继续履行，华仪集团在上述商标无偿转让公司的《商标转让协议》中对许可华仪集团及其下属子公司生产的、与公司无同业竞争的产品无偿使用进行了约定，并同时签署了相关许可协议。公司在2007年度报告及2008年度报告中持续对上述商标情况进行了持续跟踪披露。上述商标事情已于2008年1月19日在国家工商行政管理总局商标局办理，并于2008年、2009年陆续完成转让事项。

问题9、2016年11月，公司及下属子公司与浙江宝龙投资有限公司（以下简称宝龙投资）、达力斯等方签订了附生效条件的《债务代偿协议》及《补充协议》，公司管理层因此认为可以冲回已对应收达力斯款项计提的减值准备，导致业绩预告违规。但根据协议，宝龙投资就收购风电厂项目与光泰实业及陈光英达成协议，是代偿债务的前提条件，在该前提条件成就前，公司即判断可以冲回减值准备，理由不充分。请进一步解释公司管理层做出上述判断的考虑和事实依据。

回复：

2016年11 月28 日、11月29日，公司与浙江宝龙投资有限公司、宁夏达力斯发电有限公司、宁夏光泰实业有限公司、华仪风能有限公司、陈光英签订《债务代偿协议》及《补充协议》。根据《债务代偿协议》及《补充协议》的相关条款，浙江宝龙投资有限公司向华仪风能有限公司支付9,500.00万元作为保证金，上述保证金在各方签署正式的资产购买协议后，转作宁夏光泰实业有限公司及陈光英对华仪风能有限公司的代偿款。

在各方达成收购意向后，公司一直就上述项目进展保持关注。2016年12月, 浙江宝龙投资有限公司就本次相关收购事项进入初步尽职调查阶段。公司于2016年12月20日收到浙江宝龙公司支付的银行承兑汇票共计9,500.00万元。根据公司了解到的情况，浙江宝龙投资有限公司尽职调查及谈判进展较为顺利，预计双方达成最终资产购买意向的可能性较大。故华仪风能有限公司认为在收购达成后可冲回原来达力斯已计提的减值准备。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2017年5月18日