北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-047

北京天坛生物制品股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年3月2日和2017年4月25日分别召开第六届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及购买（以下简称“本次重大资产重组”）事项的相关议案，本次重大资产重组的具体内容参见本公司于2017年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。截至目前，本公司本次重大资产重组已实施完成，现将相关情况公告如下:

一、资产交割情况

截至目前，本次重大资产重组已根据本公司与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）于2017年3月2日签署的《关于北京北生研生物制品有限公司、长春祈健生物制品有限公司之股权转让协议》和成都蓉生药业有限责任公司与中生股份同日签署的《关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》之约定完成交割，并已于2017年5月18日完成对价支付。

二、资产过户情况

截止目前，本次重大资产重组已完成出售资产北京北生研生物制品有限公司100%股权和长春祈健生物制品有限公司51%股权过户手续及相关工商登记；同时已完成拟购买资产贵州中泰生物科技有限公司80%股权过户手续及相关工商登记和外商投资企业变更备案登记。

三、交割审计相关情况

根据《关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议》之约定，交易双方已确定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），以2017年4月30日为交割审计基准日，对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计。

四、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问意见

本公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

（1）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（2）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（3）截至核查意见出具日，本次交易协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。

（4）截至本核查意见出具日，在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。

2、法律顾问意见

本公司聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

（1）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规的规定。

（2）本次重大资产重组已取得必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重大资产重组可依法实施。

（3）本次重大资产重组已完成交割和对价支付，并办理完成过户登记手续，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

（4）本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（5）本次重大资产重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（6）本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

（7）本次重大资产出售所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年5月19日