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2017年

5月20日

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云南铜业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-024

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第七届董事会第十二次会议通知于2017年5月16日由公司证券部以邮件形式发出,会议于2017年5月19日下午15:00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开。会议应到董事11人,实到董事8人, 副董事长田永忠先生因公务委托董事长武建强先生代表出席并表决,董事史谊峰先生因公务委托董事黄云静女士代表出席并表决,独立董事杨先明先生因公务委托独立董事和国忠先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定,合法有效。到会董事经过充分讨论,以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:

一、逐项审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司对本次非公开发行股票的方案,进行修订,修订后本次非公开发行具体方案如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(3)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司(以下简称“迪庆州投”)在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购,本次认购金额为43,170.45万元。

除以上对象外,本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定,其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(4)定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或配股数为N,调整后发行价格为P1。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(5)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过28,327.98万股(含28,327.98万股),如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

在上述范围内,由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(6)募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过408,930.30万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额,公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额,不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要,在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(7)限售期

本次非公开发行股票完成后,迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

与此同时,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益的股份。

本次非公开发行股票完成后,除迪庆州投外,其它发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定,其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(8)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(9)滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

(10)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,本公司修订了本次非公开发行股票预案,具体内容详见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,迪庆州投拟以其合法所持迪庆有色15.00%的股权作价43,170.45万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。公司拟终止于2016年10月28日与云铜集团、云南黄金分别签署的《附条件生效的股份认购协议》,并与云铜集团、云南黄金分别签署《附条件生效的股权转让协议》,公司使用本次非公开发行股票募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权和云南黄金持有的迪庆有色8.24%股权。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟终止与云铜集团于2016年10月28日签署的《利润补偿协议》,并根据北京中同华资产评估有限公司出具并经有权国资管理部门备案的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号),并根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与云铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求,公司根据修订后的本次非公开发行股票方案对募集资金使用可行性进行了修订,详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告(截至2016年12月31日)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司根据本次非公开发行股票方案的变更对前次募集资金的使用情况进行了修订,详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行募投项目之一为收购迪庆有色50.01%股权。云铜集团是公司的控股股东,公司使用本次非公开发行募集的部分资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据公司董事会对本次交易涉及的标的资产及采矿权评估相关工作的审查,公司董事会认为:

(1)评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

(2)评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

九、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求,公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司非公开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了云南迪庆有色金属有限责任公司《审计报告》(天职业字[2017]971-3号)。北京中同华资产评估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号)。北京中同华矿业咨询有限公司对云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评估,出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权评估报告》(中同华矿评报字 [2016]021号)和《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》(中同华矿评报字[2016]022号)。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

十、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的议案》

本次非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色50.01%股权。根据标的资产2016年度财务数据以及云南铜业2016年度财务数据及交易定价情况,相关财务指标计算如下:

单位:万元

注:资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示,与本公司相比,标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%,未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,因此,本次交易不构成重大资产重组。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

十一、审议通过《关于豁免云南铜业(集团)有限公司股份锁定期承诺函的议案》

由于中国证监会再融资政策的修改,本次非公开发行方案在前期方案的基础上进行了修订,根据修订后的方案,本次非公开发行不构成重大资产重组,同时云铜集团将不参与本次非公开发行的认购。根据本次修订后的非公开发行方案并结合相关法律法规,云铜集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》将不具备履行的必要条件,云铜集团申请豁免上述承诺函中承诺事项。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

表决情况:关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-025

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第七届监事会第十次会议由监事会主席李犁女士召集并主持,本次会议通知于2017年5月16日由公司审计部以邮件形式发出,会议于2017年5月19日下午16:00以现场方式在公司8楼会议室召开,应参加会议监事5名,实到监事4名,监事沙先彬先生因公务委托监事会主席李犁女士代表出席并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论,经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:

一、逐项审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司对本次非公开发行股票的方案进行修订,修订后本次非公开发行具体方案如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(3)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司(以下简称“迪庆州投”)在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购,本次认购金额分别为43,170.45万元。

除以上对象外,本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定,其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(4)定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或配股数为N,调整后发行价格为P1。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(5)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过28,327.98万股(含28,327.98万股),如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

在上述范围内,由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(6)募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过408,930.30万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额,公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额,不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要,在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(7)限售期

本次非公开发行股票完成后,迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

与此同时,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益的股份。

本次非公开发行股票完成后,除迪庆州投外,其它发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定,其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

(8)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况: 5票同意,0票反对,0票弃权。

(9)滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况: 5票同意,0票反对,0票弃权。

(10)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本事项涉及关联交易,关联方为云铜集团,公司独立董事予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,本公司修订了本次非公开发行股票预案,具体内容详见《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,迪庆州投拟以其合法所持迪庆有色15.00%的股权作价43,170.45万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。公司拟终止于2016年10月28日与云铜集团、云南黄金分别签署的《附条件生效的股份认购协议》,并与云铜集团、云南黄金分别签署《附条件生效的股权转让协议》,公司使用本次非公开发行股票募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权和云南黄金持有的迪庆有色8.24%股权。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟终止与云铜集团于2016年10月28日签署的《利润补偿协议》,并根据北京中同华资产评估有限公司出具并经有权国资管理部门备案的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号),并根据修订后的非公开发行股票方案,公司拟与云铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求,公司根据修订后的本次非公开发行股票方案对募集资金使用可行性进行了修订,详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告(截至2016年12月31日)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司根据本次非公开发行股票方案的变更对前次募集资金的使用情况进行了修订,详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行募投项目之一为收购迪庆有色50.01%股权。云铜集团是公司的控股股东,公司使用本次非公开发行募集的部分资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告(修订稿)》。

八、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求,公司聘请具有证券、期货从业资格的审计、评估机构对本次公司非公开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了云南迪庆有色金属有限责任公司《审计报告》(天职业字[2017]971-3号)。北京中同华资产评估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号)。北京中同华矿业咨询有限公司对云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评估,出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权评估报告》(中同华矿评报字 [2016]021号)和《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》(中同华矿评报字[2016]022号)。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

九、审议通过《关于豁免云南铜业(集团)有限公司股份锁定期承诺函的议案》

由于中国证监会再融资政策的修改,本次非公开发行方案在前期方案的基础上进行了修订,根据修订后的方案,本次非公开发行不构成重大资产重组,同时云铜集团将不参与本次非公开发行的认购。根据本次修订后的非公开发行方案并结合相关法律法规,云铜集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》将不具备履行的必要条件,云铜集团申请豁免上述承诺函中承诺事项。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

特此公告

云南铜业股份有限公司监事会

2017年5月19日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-026

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议审议通过了关于2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司需要对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金投资项目、募集资金数额及用途等内容进行调整。公司于2017年5月19日召开了第七届董事会第十二次会议,同意公司对非公开发行股票预案进行修订,并形成《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,相关议案尚需提交股东大会审议通过。

现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下:

除上述修订及更新事项外,预案其他部分内容不存在实质性变化。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-027

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票不构成重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)于2016年10月28日召开第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。按照《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》,公司非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色100%股权和易门铜业24.70%股权,根据标的资产与上市公司的相关财务指标,上述资产收购行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,因此,构成重大资产重组。

根据中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司需对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金投资项目、募集资金数额及用途等内容进行调整。公司于2017年5月19日召开了第七届董事会第十二次会议,同意公司对非公开发行股票预案进行修订,并形成《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。按照《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色50.01%股权,根据标的资产2016年度财务数据以及云南铜业2016年度财务数据及交易定价情况,相关财务指标计算如下:

单位:万元

注:资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示,与本公司相比,标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,因此,本次交易不构成重大资产重组。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-028

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)于2017年5月19日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了关于公司修订非公开发行A股股票的相关议案。按照本次修订后的非公开发行股票预案,公司拟非公开发行A股股票不超过28,327.98万股,募集资金总额不超过人民币408,930.30万元,本次发行对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的的符合中国证监会规定条件的10名特定对象。本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下:

一、关联交易概述

本次非公开发行募投项目之一为收购云南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称“迪庆有色”)50.01%股权。由于云铜集团为公司控股股东,云南铜业本次通过非公开发行募集资金购买云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权,因此构成关联交易。

二、关联方介绍

(一)基本情况

(二)股权结构

(三)主营业务情况

目前,云铜集团所从事的业务以铜金属的勘探、采选、冶炼、加工及销售业务为主。此外,云铜集团的业务还涉及锌、钛、钼、磷等资源的开发,金、银、铂、钯等多种稀贵稀散金属的综合回收,以及地质勘探、工程咨询、化工生产、期货经纪、物流运输、国际贸易等多个行业。

(四)主要财务情况

云铜集团最近一年的财务数据如下:

单位:万元

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为云南铜业使用本次非公开发行募集资金购买云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权,迪庆有色的基本情况如下:

(一)基本情况

公司名称:云南迪庆有色金属有限责任公司

成立日期:2004年6月8日

注册资本:194,821万元

实收资本:194,821万元

法定代表人:张旭东

住所:云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号

办公地址:云南省迪庆藏族自治州香格里拉县格咱乡普朗铜矿

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:915334007604451096

经营范围:普朗铜矿的工程队招投标;普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标;矿山建设工程;与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发;普朗铜矿的地质勘探。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)股权结构

截至本公告日,迪庆有色的股权结构如下:

(三)主要财务情况

最近两年迪庆有色的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

四、关联交易定价原则

根据北京中同华评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号),本次发行涉及标的资产评估以2016年9月30日为基准日,分别采取资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,具体结果如下:

单位:万元

本次发行涉及收购迪庆有色50.01%股权,标的资产根据上述评估值确定的成交价格为143,930.30万元,云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权按照上述评估值确定的成交价格为77,044.87 万元。标的资产最终估值情况以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

五、关联交易协议的主要内容

公司(甲方)与云铜集团(乙方)分别签署《附条件生效的股权转让协议》、《利润补偿协议》,主要内容如下:

(一)附条件生效的股权转让协议

“第一条 目标公司情况

1.1目标公司系根据中国法律于2004年6月8日登记设立的有限责任公司,注册资本为194,821万元,住所为云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号,法定代表人为张旭东,企业类型为有限责任公司,营业期限为长期,经营范围为普朗铜矿的工程队招投标;普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标;矿山建设工程;与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发;普朗铜矿的地质勘探。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

目标公司现有股东及持股比例情况如下:

1.2乙方同意将标的股权转让给甲方,甲方同意按本协议约定的条件受让标的股权。

第二条 转让价款

2.1 双方确认,根据北京中同华评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第956号),目标公司100%股权价值为人民币2,878,030,324.95 元,本次转让标的股权的转让价款合计为人民币770,448,717.99 元。

2.2 支付方式

2.2.1 甲方完成2016年度非公开发行股票事项并该次非公开发行股票募集资金到账,且标的股权已过户至甲方名下并办理工商变更之日起5个工作日内,向乙方支付全部转让价款。

第五条 过渡期损益及业绩补偿

5.1 过渡期损益

双方同意,标的股权交割后,由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方按本次受让的股权比例享有,评估基准日至交割日之间产生的亏损由乙方按目标公司亏损额的38.24%进行承担。

5.2 业绩补偿

乙方确认,2017年度至2020年度,目标公司盈利预测指标总和为76,846.07万元。2018年度至2020年度,目标公司盈利预测指标总和为81,784.26万元。就利润补偿有关事宜,由甲乙双方另行签署《利润补偿协议》进行约定。

第六条 违约责任

6.1 在本协议有效期内,双方应按照本协议的约定履行本协议,任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,另一方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。

6.2 如因乙方原因造成标的股权无法过户至甲方名下,乙方应当向甲方支付股权转让款金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形,甲方应当向乙方发出书面通知,要求乙方一次性支付全部违约金,乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。

第十一条 附则

11.1 本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立,并在满足如下条件时生效:

(1)经甲方董事会批准;

(2)经甲方股东大会批准;

(3)经有权国有资产监督管理部门审核批准;

(4)经中国证监会核准。

前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效。本协议无效的,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

11.2 本协议各条款的标题仅为方便而设,不得被视为等同于该条款所包括的全部内容,或被用来解释该等条款或本协议。”

(二)利润补偿协议

“第 1 条 盈利预测指标

1.1 双方一致确认,本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定:

(1)盈利预测指标总和=补偿期限(定义见第 2.2 条)内本协议项下迪庆有色补偿期限内净利润预测数总和。

前述公式中的“补偿期限内本协议项下迪庆有色补偿期限内净利润预测数”根据《迪庆有色评估报告》收益法净利润预测值进行确定。根据《迪庆有色评估报告》,2017年度至2020年度,本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为76,846.06万元。2018年度至2020年度,本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为81,748.26万元。

双方同意,如根据《股份认购协议》确定的原则需签署《股份认购协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的,届时将另行签署本协议之补充协议。

(2)年度盈利预测指标=补偿期限内本协议项下迪庆有色相应年度的年度净利润预测数,该等预测数值根据《迪庆有色评估报告》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》,2017年度至2020年度,本协议项下迪庆有色净利润预测值分别为-4,902.19万元、15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。该净利润预测数按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。

第 2 条 盈利预测补偿的确定

2.1 双方一致确认,本次交易取得所有必需的批准、核准,且双方为本次交易办理完毕迪庆有色工商变更登记之日,为“本次交易完成日”。

2.2 双方一致确认,本次补偿期限为本次交易完成后不少于连续三个会计年度。如果本次交易于2017年内完成,则补偿期限为2017年至2020年。如果本次交易于2018年内完成,则补偿期限为2018年至2020年,相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。该补偿期限按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。

2.3甲方应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下迪庆有色当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查,并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算(下称“年度净利润差额”),以会计师事务所出具的专项审核结果为准(下称“专项审核结果”)。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

2.4 若本协议项下迪庆有色在本协议第2.2条约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数的差(下称“当期净利润差额”) 为正数,乙方将依据本协议第3条向甲方进行盈利预测补偿;若当期净利润差额为负数或等于零,则乙方无需向甲方进行盈利预测补偿。

第3条 盈利预测补偿的方式及实施

3.1 补偿主体

在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时,乙方(下称“补偿主体”)应按本协议第3.2条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。(下转82版)